红筹回归案例-分众传媒
分众传媒的归来
分众传媒的归来作者：周展宏来源：《财经天下周刊》2015年第11期6月4日，上市公司宏达新材（002211.SZ）发布公告称，拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的形式，收购分众传媒100%的股权。
这是“中概股”回归A股的标志性事件。
根据公告，宏达新材将全部资产和负债作为拟置出资产，以8.8亿元作价与分众传媒（作价457亿元）进行资产置换。
其差额部分，宏达新材拟以7.33元/股非公开发行约54.4亿股及现金49.3亿元支付。
其中，宏达新材向分众传媒全体股东，除分众传媒（中国）控股有限公司之外的44家股东发行股份，购买差额部分的89%；向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金，购买差额部分的11%。
同时，宏达新材拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。
自上世纪末互联网创业在中国兴起之后，风险投资也被引入中国。
后者为了寻求退出通道，创造了一种新的商业模式，即将他们投资的公司通过一种特殊的法律制度安排（VIE架构）拿到海外上市。
毫无疑问，这种创新对中国创业市场的异常繁荣起了推波助澜的作用，中国最大的三家互联网公司BAT——百度、阿里巴巴、腾讯，即是受益于这种创新的杰出代表。
除了这三家巨头，中国还存在大量类似的互联网公司，它们的命运就没有BAT那么幸运了。
因为与这些公司业务所在市场——中国的隔离，美国资本市场的投资者大多难以理解这些公司。
所以与在国内A股上市的同行相比，它们中的大多数估值水平低很多，交投也不活跃。
2011年，美国做空机构有意识地做空“中概股”，及一家明星公司对VIE架构的挑战，更是使得“中概股”的境遇雪上加霜，有些公司甚至因此而退市。
分众传媒——我们等电梯时很难忽视的那个存在，正是在2011年被浑水做空的“中概股”中的一家。
可能也是在那个时候，公司的实际控制人江南春就萌生了退意。
2013年，分众传媒宣布私有化。
退市之前，公司市值约为26.46亿美元，大约相当于人民币165亿元。
红筹回归案例-分众传媒
红筹回归案例-分众传媒一、纳斯达克上市2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。
在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。
在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。
同时，分众传媒的VIE结构如下：二、私有化1. 私有化方案2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案。
私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。
其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited 和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份。
私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。
分众传媒的战略定位案例分析
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战略的本义是对战争全局的谋划和指导。 企业经营战略是把战略的思想和理论应用 到企业管理当中，企业为了适应未来环境 的变化，寻求长期生存和稳定发 展而制订的总体性和长远性的谋划。
分众传媒的企业成功战略分析
• 分众传媒在短短几年的时间里创造了令眩 目的辉煌，成为中国广告业界乃至整个民 营企业的奇迹，但静下心来反思分众的成 功绝不是偶然的，在整个发展过程中着眼 长远，科学客观、全面清晰、协调统一的 战略谋划决定了其成功的必然性。
• 2、比家庭电视更低廉的传播成本 • 大卖场联播网的CPM成本仅为当地电视台的 1/5以下 • 3、对销售促进的功能更为卓越 • 消费者在卖场中61%的采购是临时决定的
分众传媒的发展历程
• 分众传媒控股有限公司，中国最大的户外视频广告运 营商，遍布国内40多个城市，20000栋楼宇，日覆盖 3000万中高收入阶层的楼宇电视广告网络，月营收超 过4000万元。 • 2005年7月，正式在美国纳斯达克市场挂牌交易，代 码为“FMCN.”。 • 是怎样的原因铸就了分众传媒的传奇？ • 战略的确定以及准确的市场定位起着主要的作用！
分众传媒的战略定位
骆方龙 、刘志强、何远锋
分众传媒
分众传媒简介
市场分析
定位战略
分众简介
分众传媒（Focus Media），中国领先的数字化媒体集团，创 建于2003年，产品线覆盖商业楼宇视频媒体、卖场终端视 频媒体、公寓电梯媒体（框架媒介）、户外大型LED彩屏媒 体、电影院线广告媒体等多个针对特征受众、并可以相互 有机整合的媒体网络。 分众传媒覆盖了中国超过3亿的都市主流群体，以独创的 商业模式、媒体传播的分众性、生动性赢得了业界的高度 认同。2005年7月分众传媒成功登陆美国纳斯达克，成为海 外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1.72亿美元的募资 额创造了当时的IPO纪录。2007年12月24日，分众传媒正式 被计入纳斯达克100指数，成为第一个被计入纳斯达克100 指数的中国广告传媒股。 2003年，分众传媒首创中国户外视频广告联播网络，以 精准的受众定位和传播效果博得消费者和广告客户的肯定。 2006年1月，分众传媒合并中国楼宇视频媒体第二大运营商 聚众传媒（Target Media），巩固了其在户外楼宇视频市场 的领先地位。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒借壳上市案例研究作者：马龙妹来源：《大经贸》 2019年第9期马龙妹【摘要】随着经济的快速发展，企业之间的竞争越来越激励，所面临的生存挑战也越来越严峻，许多企业的发展都遇到了瓶颈，他们急需提升自己的竞争力，实现更好的发展。
而上市融资则是解决上述瓶颈较为可行且有效的途径的途径之一。
但许多企业并不满足上市的条件，于是借壳上市应运而生。
近年来随着并购重组条件和程序的宽松和简化，更是将借壳上市的热潮推向了一个新的高度。
本文将以分众传媒借壳七喜控股为例进行分析并提出相关建议，为企业的顺利上市提供参考。
【关键词】借壳上市并购重组企业发展一、借壳上市的概念随着经济的快速发展和产业结构的不断调整，我国企业间的竞争越来越激烈，他们急需扩大自己的规模和提升自己的竞争力，这样才不会被市场所淘汰。
但扩大规模和提升竞争力需要大量的资金支持，所以企业迫切的需要融资。
上市公司与一般企业相比具有能在证券市场上公开筹集资金的优势，融资渠道远远大于非上市公司。
但上市需要满足一定的条件，因此有许多没有满足上市条件的公司就会以并购重组的方式注资那些因经营管理不善，丧失了在证券市场进一步筹集资金能力的上市公司，以此来达到公开筹资的目的，促进自身的发展。
所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。
二、案例资料(一)借壳上市过程2015年6月2日，宏达新材发布了一项重大资产重组预案。
在预案中提到，分众传媒将以457亿元并购宏达新材。
但到了2015年8月31日晚间，宏达新材又对外发布了一条公告称由于涉及到内幕信息泄露的问题，其公司被证监会立案调查，因此与分众传媒的重组预案宣告暂停。
几小时后七喜控股股份有限公司发布了重组预案称将通过重大资产置换、发行股份以及现金支付购买资产及配套木屐资金方式实现分众传媒借壳上市，分众传媒也同时发布了相关消息。
七喜控股发布的预案中称，将以截至拟置出资产评估基准日的全部资产和负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。
4-7--分众传媒借壳宏大新材案例分析
分众传媒借壳宏大新材案例分析方案简介1、股权置换宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100% 股权的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。
其中,向FMCH 支付现金,购买其所持有的分众传媒11% 股权对应的差额部分;向除FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89% 股权对应的差额部分二）发行前后股权结构本次交易构成借壳上市，交易完成后,Media Management（HK）将持有宏达新材145,497.89 万股股份,持股比例达24.77%, 成为宏达新材的控股股东,江南春将成为宏达新材的实际控制人。
2 分众传媒VIE 架构建立及拆除的情况（一）分众传媒VIE 架构设立2005 年3 月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的VIE 协议。
根据上述协议安排,FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
（二）FMHL设立及境外上市2003 年4 月,Focus Media Holding Limited （分众传媒原境外母公司, 原纳斯达克上市公司，下称FMHL ）设立于英属维京群岛（2005 年 4月,FMHL 住所地址变更为开曼群岛）,设立时向JJ Media Investment Holding Ltd. 、Yibing Zhou 、China Alliance Investment Ltd. 和SB China HoldingsPte.,Ltd. 发行了股票。
JJ Media Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。
分众传媒案例
分众传媒案例分众传媒是中国领先的新型媒体公司，致力于为客户提供专业的媒体传播解决方案。
分众传媒以“智慧连接，引领未来”为使命，通过整合线上线下资源和数据，为客户提供全方位的品牌传播服务。
下面我们将以分众传媒的成功案例为例，来探讨其在品牌传播方面的优势和特点。
分众传媒在品牌传播方面的成功案例是与多家知名品牌合作的经典案例。
例如，与某知名汽车品牌合作，通过分众传媒的全媒体资源，成功打造了一场品牌形象升级的营销活动。
在此次合作中，分众传媒充分发挥了自身在户外广告、数字营销、数据分析等方面的优势，为汽车品牌提供了全方位的传播解决方案。
首先，分众传媒通过其在城市户外广告资源方面的优势，将汽车品牌的形象广告投放在各大城市的主要交通枢纽、商业中心等重要位置，有效提升了品牌的曝光度和知名度。
其次，分众传媒通过数字营销手段，结合大数据分析，精准锁定了潜在消费群体，通过社交媒体、移动端广告等渠道进行精准推送，提高了品牌的曝光和用户参与度。
最后，分众传媒通过数据监测和效果评估，为汽车品牌提供了全程的数据支持和效果分析，帮助品牌方更好地了解市场反馈和用户需求，为品牌的持续发展提供了有力的支持。
这一案例充分展现了分众传媒在品牌传播方面的优势和特点。
首先，分众传媒拥有全国范围内的丰富媒体资源，能够实现线上线下的全方位覆盖，为品牌传播提供了更广泛的空间和更多样化的选择。
其次，分众传媒在数字营销和大数据分析方面具有独特的优势，能够为客户提供更加精准和个性化的传播解决方案，提高了品牌传播的效果和效率。
最后，分众传媒注重数据监测和效果评估，能够为客户提供全程的数据支持和效果分析，帮助客户更好地了解市场动态和用户反馈，为品牌的持续发展提供有力的支持。
综上所述，分众传媒在品牌传播方面的成功案例充分展现了其在媒体资源整合、数字营销和数据分析方面的优势和特点。
作为中国领先的新型媒体公司，分众传媒将继续致力于为客户提供更加专业和全方位的传播解决方案，与客户共同开创美好的品牌传播未来。
营销案例—分众传媒
营销案例—分众传媒我们将以一家名为分众传媒的公司为案例，展示他们如何通过创新的营销策略取得成功。
分众传媒是中国最大的户外传媒公司之一，专注于为广告客户提供创新的户外媒体解决方案。
他们通过广告牌、公交车、地铁和机场等多种媒体渠道，将广告传递给目标受众。
然而，由于市场竞争激烈，分众传媒必须不断寻求创新来吸引客户并维持市场领先地位。
分众传媒采用了许多创新的营销策略，其中之一是数字化媒体。
他们不仅提供传统的户外媒体广告，还通过大型屏幕、数字广告牌和互联网广告来扩大业务范围。
这种数字化媒体不仅可以展示高质量的广告内容，还可以为广告客户提供更精确的投放和触达受众的方式。
通过这种方式，分众传媒不仅与时俱进地适应了数字化时代的需求，还增加了客户的选择和投资价值。
另一个成功的营销策略是与城市合作进行大规模活动。
分众传媒与各个城市合作，组织各种活动，如户外音乐会、街头艺术展览和城市文化节。
通过在城市中举办这些活动，分众传媒不仅增加了品牌知名度，还为广告客户创造了更多的曝光机会。
这种合作对双方都有利，城市可以吸引更多游客和商机，而分众传媒获得了额外的广告收入和品牌推广机会。
分众传媒还通过与明星合作进行广告宣传。
他们与知名明星签约，将他们的形象与广告内容结合在一起。
这种合作不仅可以吸引更多受众目光，还可以利用明星的形象借助其影响力，推广广告内容。
分众传媒与明星合作的广告在电视、网络和媒体平台上频繁播放，引起了公众的广泛关注，为广告客户提供了更大的曝光度和市场影响力。
通过以上创新的营销策略，分众传媒成功地提高了市场竞争力，吸引了更多的广告客户并达到了业务增长的目标。
他们不断探索新的渠道和合作伙伴，与时俱进地应对市场需求，保持了在户外传媒行业的领先地位。
总的来说，分众传媒通过数字化媒体、与城市合作和与明星合作等创新的营销策略，成功地巩固了自己在行业中的地位。
他们展示了如何通过不断创新和与各方合作来推动市场发展，为广告客户提供更多选择和机会。
分众传媒并购案例分析
分众传媒并购案例分析一、分众传媒简介分众传媒控股有限公司（Focus Media），简称分众传媒，成立于2003年5月，江南春先生任CEO，后辞职任该公司董事局主席一职，由收购的框架传媒原总裁谭智任分众传媒新任CEO。
这是一家拥有系统分类的广告业务的媒体广告公司，它的名字很有意思，江南春是这样阐述他的分众理念，“分众就是区分受众，分众传媒就是要面对一个特定的受众族群，而这个族群能够被清晰地描述和定义，这个族群恰好是某些商品或品牌的领先消费群或重度消费群”。
二、分众传媒的并购之路➢2005年10月，分众传媒收购占据全国电梯平面媒体市场90%份额的框架媒介，进入社区平面媒体领域。
➢2006年1月，分众传媒合并中国楼宇视频媒体第二大运营商聚众传媒。
➢2006年3月，分众传媒收购凯威点广告公司，启动“分众无线”手机广告媒体品牌。
➢2006年8月，分众传媒宣布收购影院广告公司ACL。
➢2006年12月，收购全国最大的高校平面媒体运营商——动力传媒。
➢2007年3月，分众传媒并购中国最大的互联网广告及互动营销服务提供商好耶公司，全面进军网络广告营销市场。
➢2007年6月，全资收购在汽车网络广告代理有优势的科思世通广告公司。
➢2007年8月，收购国内最大的网络游戏广告代理公司创世奇迹。
➢2007年8月，收购在房地产具有优势的佳华恒讯广告公司。
➢2007年9月，收购国内首屈一指的互联网数据提供商艾瑞咨询机构。
➢2008年1月，收购卖场视频广告老大——玺诚传媒。
总结：通过并购，分众传媒已经拥有商务楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯平面媒体、户外大型LED彩屏媒体、手机无线广告媒体、网络广告平台及数据库营销渠道等多个针对特征受众、并可以相互有机整合的媒体网络，正在打造一个清晰的、围绕着消费者生活形态诉求的广告媒介王国。
三、分众传媒并购之路的可行性分析（一）扩张能带来规模效应规模化收购媒介广告资源运营商，提高了分众传媒与媒体谈判的议价能力。
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红筹回归案例-分众传媒一、纳斯达克上市2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。
在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。
在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。
同时，分众传媒的VIE结构如下：二、私有化1. 私有化方案2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案。
私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。
其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited 和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份。
私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。
根据合并协议，在FMHL 所有原股东中：(1) 江南春及其控制的实体持有的129,122,265股FMHL股份及限制性股份单位无对价注销，并以每股0.001美元认购309,074股GGH股份（对应估值相当于710,172,457.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的31%，江南春及其控制的实体同时将7,272,730股FMHL股份以每股5.5美元注销并获得4000万美元；(2) 复星国际将其持有的72,727,275股FMHL股份无对价注销，并以每股0.001美元认购174,084股GGH股份（对应估值相当于400,000,012.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的17.46%（由Glamorous Sky Limited持有），复星国际剩余38,350,945股FMHL 则以每股5.5美元对价注销并获得约2.1亿美元；(3) 其他所有公众股东持有的股份均以每股5.5美元注销并获得相应现金对价。
私有化后FMHL的股权结构如下：2. 私有化资金根据相关法律文件的披露，分众传媒私有资金来源于以下五方面：(1) 代表方源资本的Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表中信资本的Power Star以及代表中国光大控股的State Success各出资4.522亿美元、4.522亿美元、2.261亿美元和5000万美元参与本次私有化；(2) 美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意志银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition提供15.25亿美元银团贷款支持其私有化（私有化实际借款金额14亿美元）；(3) 江南春及其控制的实体以持有124,743股FMHL股份以及4,379,165股限制性股份作价约7.1亿美元置换为GGH相应股份；(4) 复星国际以其持有的72,727,275股FMHL股份作价约4亿美元置换为GGH相应股份；(5) 分众传媒部分高管以其持有的1,285,020股FMHL限制性股份作价700万美元置换为GGH相应股份。
三、GGH股权调整私有化完成后，GGH通过由JJ Media转让老股方式引入新投资人Flame Venture Limited和HGHL Holdings Limited，同时JJ Media将其持有的GGH全部股份转给江南春控制的Media Global Management Limited。
为股权激励之目的，GGH还向公司管理层增发股份，但后期为借壳上市，GGH又向除Frame Up Limited之外的公司管理层回购了GGH全部股份。
在实施借壳上市前，GGH的股权结构如下：新增股东中，Frame Up的实际控制人是分众传媒的董事、总经理刘杰良，马来西亚国籍，拥有香港永久居民身份。
Flame Venture Limited 是由胡祖六创建的春华资本的投资实体。
HGHL Holdings Limited是由自然人CHEUNG Sing控制的投资实体。
四、分众传媒股权调整分众传媒原为Focus Media (China) Holding Limited（FMCH）的全资子公司。
为借壳上市之目的，分众传媒于2015年4月进行第一次股权转让，FMCH将其持有的共计89%的股权分别转让给FMHL原股东的附属公司（包括Media Management (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK)、CEL Media (HK) 、Flash (HK)、HGPLT1 (HK)及Maiden King Limited)，目的在于将FMCH 的境外股权结构平移至境内。
股权平移至境内也便于偿还用于私有化的境外过桥贷款和原股东部分套现退出。
转让完成后的股权结构图如下：随后，分众传媒进行了第二次股权转让，各股东将合计约30%的股权转让给境内财务投资者，按估值人民币450亿算，共计套现约人民币135亿元。
此次股权转让完成后的分众传媒股权结构如下：其中值得注意的境内财务投资者是宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），根据披露的信息，有限合伙人的股东是陈岩、薛佩诺和丁晓静，都是分众传媒的管理层，同时有将近117名员工是有限合伙人。
因此，宁波融鑫应该是分众传媒的职工持股实体，具体股权结构如下：五、VIE架构拆除和资产注入2010年8月，各方签署了针对除上海分众广告有限公司（分众广告）和上海分众广告传播有限公司（分众传播）之外的其他VIE实体的终止确认协议，确认解除对这些VIE实体的控制。
2014年12月，各方又签署了针对终止分众广告和分众传播VIE协议的相关文件。
2015年1月，江南春将其持有的分众传播85%的股权转让给分众传媒。
至此，VIE架构拆除完毕。
为借壳上市之目的，FMCH又将其全资子公司分众（中国）信息技术有限公司、池众信息技术（上海）有限公司、上海分众软件技术有限公司、深圳前海分众信息服务管理有限公司100%股权转让给分众传媒。
六、借壳上市根据重组方案，交易拟置出资产作价8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额为448.2亿元。
对于差额部分，七喜控股拟向FMCH 支付现金493,020万元购买其持有的分众传媒11%股权，向其余交易对象按每股价格10.46元发行381,355.64万股股份购买其持有的分众传媒共计89%股权。
另外，公司拟募集配套资金不超过50亿元，大部分用于向FMCH支付现金。
本次交易完成后，江南春将成为上市公司的实际控制人，控股股东为Media Management (HK)。
案例的启示在借壳上市项目中，壳公司的选择直接决定了收购方的借壳成本、项目完成的难易程度。
根据我们此前在类似项目中的经验，在壳公司选择过程中，至少应关注：1. 壳公司的市值由于借壳上市一般系通过上市公司(即壳公司)向置入资产的股东发行股份的方式进行，在不发生收购方收购壳公司原有股东股权，且暂不考虑上市公司发行股份的价格折让之情况下，借壳后上市公司的估值=壳公司的市值+置入资产的估值，置入资产占借壳后上市公司的股权比例=置入资产/(壳公司市值+置入资产估值)，同时借壳后收购方(置入资产的实际控制人，下同)持有上市公司的股权比例=收购方持有置入资产的股权比例×置入资产/(壳公司市值+置入资产估值)。
基于上述公式可以看出，在其他因素不变的情况下，壳公司的市值越大，相应置入资产占借壳后上市公司的股权比例，以及借壳后收购方持有上市公司的股权比例就越低；相反，壳公司的市值越低，置入资产占借壳后上市公司的股权比例，以及借壳后收购方持有上市公司的股权比例就越高，越有利于收购方控制借壳后上市公司。
2. 壳公司的股权分散程度根据上述第1点的公式计算，收购方持有借壳后上市公司的股权比例=收购方持有置入资产的股权比例×置入资产/(壳公司市值+置入资产估值)，相应壳公司原大股东持有借壳后上市公司的股权比例=原大股东持有壳公司的股权比例×壳公司市值/(壳公司市值+置入资产估值)，收购方为达到控制借壳后上市公司的目的，收购方持有借壳后上市公司的股权比例须超过壳公司原大股东持有借壳后上市公司的股权比例。
因此，如果壳公司的股权比例约分散，原大股东持有壳公司的股权比例越低，收购方持有借壳后上市公司的股权比例与壳公司原大股东持有借壳后上市公司的股权比例差距就越大，越有利于收购方控制借壳后上市公司。
如果两者之间的距离较小，则须进一步考虑由收购方同步收购壳公司原大股东所持壳公司股权，收购方认购壳公司配套募集资金的方式以提高借壳后上市公司的持股比例。
3. 壳公司的原有业务与置入资产业务的关联性一般而言，为提高借壳后上市公司的盈利能力，收购方会要求剥离壳公司原有的低收益资产及与置入资产没有关联的资产，而剥离的方式往往会通过抵销置入资产认购壳公司发行股份对价的方式进行，即最终认购壳公司发行股份的对价=置入资产的估值-壳公司剥离的资产估值。
因此，如果壳公司的原有业务与置入资产业务具有很强的关联性，或者能够发生协调效应，或者置入资产能够带动及提高原有业务的效益，则不需要剥离壳公司的原有业务，相应置入资产可以认购壳公司发行股份的数量就会增加，有助于提高收购方持有借壳后上市公司的持股比例。