合伙企业法2018版
国有合伙企业的法律规制20181007
国有合伙企业的法律规制毕国庆2018年5月16日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会发不了《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令），该文件认定持有上市公司股份的有限合伙不认定为国有企业。
该规定再次引发国有合伙企业的产权转让、增加合伙份额和资产转让是否适用于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的讨论，在此对该问题进行简要分析。
一、国有合伙企业的界定1、32号令对国有合伙企业的界定32号令规定“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
”尽管32号令未明确适用于国有合伙企业，但该文件对“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的界定采用了“企业”而非“公司”的提法，应当认为该文件适用于国有合伙企业。
根据上述规定，以下合伙企业应当认定为国有企业：（1）全部为国有资产出资的；（2）国有资产单独可控制的合伙份额超过50%的；（3）国有资产可控制的合伙份额合计超过50%，且其中之一为第一大合伙份额持有人的；（4）国有资产可控制的合伙份额合计未超过50%，但为第一大合伙份额持有人且可以实际支配的。
2、36号令对国有合伙企业的界定《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
”根据上述规定，持有上市公司股份的有限合伙不应认定为国有股东。
合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)
合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。
但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。
此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。
很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。
所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙企业法
（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
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（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
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3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
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六、入伙与退伙
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国合伙企业法条文释义
中华人民共和国合伙企业法条文释义合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，依照合伙协议共同出资、共享利润、共担风险、共同管理的经济组织。
合伙企业有独资、合伙和有限合伙三种形式。
中华人民共和国合伙企业法对合伙企业的设立、运营、财产分配等方面做出了明确的规定，为合伙企业的规范运作提供了法律保障。
一、合伙企业的设立根据中华人民共和国合伙企业法第五条的规定，合伙企业的设立应当符合以下条件：合伙企业的合伙人订立书面的合伙协议；合伙人的出资额和各自出资额；合伙企业的名称；合伙企业的经营范围和经营期限；合伙企业的组织形式和管理机构；合伙企业的利润分配办法等。
在合伙企业设立过程中，合伙人需要明确各自的权利和义务，并在合伙协议中对合伙企业的运营管理等进行具体规定，以确保合伙企业的顺利经营。
二、合伙企业的运营管理根据中华人民共和国合伙企业法第十四条和第十五条的规定，合伙企业应当实行合伙人会议制度，合伙人会议是合伙人行使权利、决定重大事项、监督合伙企业经营的机构，合伙人会议应当制定合伙企业的经营决策、利润分配等重要事项，并加强对合伙企业的监督。
合伙企业还需设立合伙企业的经营管理机构，并对合伙企业的经营管理进行规范。
三、合伙企业的财产分配根据中华人民共和国合伙企业法第二十五条的规定，合伙企业利润的分配应当以合伙协议为准则，根据各自出资额、出资时间、劳动、技术和其他条件等进行合理分配。
合伙企业财产的分配应当按照合伙人的出资额或者其他约定进行分配，并且需要在合伙协议中明确财产的分配办法，以避免财产分配引发纠纷。
总结回顾通过对中华人民共和国合伙企业法条文的逐条解释，我们可以清晰地了解合伙企业的设立条件、运营管理和财产分配等方面的规定。
合伙企业作为一种特殊的经济组织形式，其合伙人之间的权利和义务、经营决策、利润分配等方面有着明确的法律规范，为合伙企业的健康发展提供了有力的保障。
个人观点与理解在我看来，中华人民共和国合伙企业法的出台对于规范和促进我国合伙企业的发展起到了积极的作用。
《国际商法法》第三章_合伙企业法(含案例分析与答案)课件
案例分析 A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，
时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人 于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同 经营服装生产与销售。合伙协议规定：
1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为 县城集贸市场南大街1号
2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营， 共享收益
▪ 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
▪ 5、利润分配和亏损分担办法；
▪ 6、合伙企业事务的执行； ▪ 7、入伙与退火； ▪ 8、合伙企业的解散与清算； ▪ 9、违约责任。
此外合伙协议也可 以载明合伙企业的 经营期限和合伙人 争议的解决办法等 任意记载事项。
3）出资方式
货币、实物、土地使用权、知识产权等。 按照协议约定的期限、方式、数额等出资
2、人合性——个人的联合。须有两个或者两个以上
自然人；
——以人的信用为基础。
合伙本质上是人的结合而非资本 的结合。合伙的信用基础是全体 合伙人而不是合伙财产。故，入 伙退伙有严格的限制，人员结构 稳定。
我国《合伙法》规定的合伙人是指 自然人，而对法人和类似法人的经 济组织则按照《民法通则》中关于 “联营”的有关规定处理。修改动
3）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均 应依据全体合伙人的共同意志进行
归合伙人共同所 有
合伙企业的损益分配
合伙企业的利润分配、亏损分担， 按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定 或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协 商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、 分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均 分配、分担。
承担赔偿责任。
四、合伙企业与第三人的关系
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合伙纠纷裁判案例：在没有约定的情况下,合伙人仅能依法要求合伙清算(结算)并按份额返还资产
在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。
但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。
这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。
裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。
案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。
2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。
3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。
4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。
5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。
6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。
经济法第四章合伙企业法
▪ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业； 有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易， 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当 承担赔偿责任。
▪ 有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（但合伙协议另 有约定的除外）。
▪ 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人
2、有书面的合伙协议
3、有各合伙人实际缴付的出资 （1）劳务。 （2）评估方法：由全体合伙人协商确定。
4、有合伙企业的名称
在名称中应当标明“普通合伙”字样。
5、有生产经营场所和从事合伙经营的必要条件
（二）设立登记的程序
部管理均需要合伙人通过合伙协议来约定。 4、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险； 5、合伙企业的经营成本较低。 ▪ 合伙企业不征收企业所得税，对合伙人的生产经营所得征
收个人所得税。
二、合伙企业法
（一）民法通则及司法解释。 （二）1997年2月23日八届常 委会二十四次会议通过，
1997年8月1日实施。 （三）2006年8月27日十届常
（1）处分合伙企业不动产； （2）改变合伙企业名称； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权或其他财产权利的； （4）向登记机关办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保的； （6）聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额。 （8）合伙协议约定的其他事项；
2、合伙人在执业过程中非因故意或者重大过失造成合伙 企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。
3、特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执 业保险。
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合伙协议的成立要件：
? ⑴依法成立 ? 《合伙企业法》《民法通则》《行政法规》 《行政规章》 ? ⑵必须要求全体合伙协商一致 ? ⑶必须是书面形式
4. 合伙企业的财产
? 财产的性质
合伙人的出资
以合伙企业名义 取合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙人。
有限合伙企业的合伙人
? 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人：指对合伙企业承担无限连带责任 的自然人、法人和其他组织。 有限合伙人：指以其认缴的出资额为限，对合 伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组 织。
无限连带责任
? 连带责任的含义有两层：
? 首先，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合伙 企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合 伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果 不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责 任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后 ，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向 其他合伙人追偿。
合伙协议
? 合伙协议指的是由全体合伙人依法协商一致，所 订立的一种书面合同。
? 合伙协议应当载明的事项有：⑴合伙企业的名称 和经营场所、地点 ;⑵合伙的目的和合伙经营范 围;⑶合伙人的姓名、名称和住所 ;⑷合伙人的出 资方式、数额和缴付出资期限 ;⑸利润分配、亏 损分担办法 ;⑹合伙事务的执行 ;⑺入伙与退伙 ; ⑻争议解决办法 ;⑼合伙企业的解散与清算 ;⑽违 约责任
3． 合伙企业的设立
? 设立合伙企业，应当具备下列条件： ? （一）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的
，应当具有完全民事行为能力； ? （二）有书面合伙协议； ? （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； ? （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； ? （五）法律、行政法规规定的其他条件。
普通合伙企业的合伙人
? 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分 配、分担；
? 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 ? 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或
者由部分合伙人承担全部亏损。
非合伙人参与经营管理
? 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企 业授权范围内履行职务。
价格转让给D
B表示同意
财产的出质
? 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须 经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同 意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的 ，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙企业的事务执行
? 1．合伙企业事务执行的形式 ? 其一，由全体合伙人共同执行； ? 其二，由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托
2．合伙企业法的概念
? 2006年8月27日，十届全国人大常委会第 23次 会议审议通过了修订后的《中华人民共和国合 伙企业法》，并将于 2007年7月1日起实施。
? 修订后的合伙企业法在三个方面做出重要调整 。
? 一是增加了“有限合伙”制度； ? 二是增加了“特殊普通合伙”制度； ? 三是明确了法人可以参与合伙。
? 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企 业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因 故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法 承担赔偿责任。
合伙企业与第三人的关系
? 1．合伙企业与善意第三人的关系 ? 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合
伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
即使是越权签订 合同，不得对抗 不知情的第三人。
? 其次，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不以 自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部 资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承 担清偿责任。
? 甲乙丙三人合伙购买了一辆 2300元的电动三 轮车,已知甲乙两人所付的钱数比是 2：5，乙 丙两人所付的钱数比是 3：5，问三人各付了 多少钱？
? 人员构成：由普通合伙人组成。所谓普通合伙人 指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承担无 限连带责任的自然人、法人和其他组织。禁止国 有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位、社会团体成为普通合伙企业中的普通 合伙人。
普通合伙企业的合伙人
? 人员构成：由普通合伙人组成。所谓普通合伙 人指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承 担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙企 业中的普通合伙人。
? 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
? 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的 ，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协 议另有约定的除外。
A 30% 50%
B 20%
A 不同意，并愿 意以同样价格接
受C的份额
C 孩子出国急需费用， 于是决定将其占有份额 的一半（25%）以10万元
一名或者数名合伙人执行。
合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义 务
? 权利：权利的平等性 ;监督执行权 ;查阅帐簿权 ;异 议权;撤销委托权
? 义务:汇报义务 (执行事务合伙人 );竞业禁止;自我交 易禁止;其他损害企业利益行为禁止 .
合伙企业利润分配及亏损分担的规定
? 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的 约定办理；
第二篇 市场主体 第三章 合伙企业法
合伙企业法概述
1.合伙企业的概念及特征
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担 责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。
甲乙丙丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的 下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
? A,甲，乙，丙，丁的出资比例为 4:3:2:1 ? B,合伙企业事务委托甲乙两人执行 ? C,乙，丙只以其各自出资额为限对企业债务承
担责任
? D,对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一 致通过的表决办法