债权类项目尽职调查要点与风险防范

债权类项目尽职调查要点与风险防范

本文的债权类项目主要是指以信托、资管或者基金子公司为通道或者交易对手索投资的债权型项目，本文以信托为范本。信托行业的价值在于能够发现好的

投资项目并能够运用专业手段降低风险，从而实现不同风险偏好的社会资本与

具有不同利润创造能力的企业的对接。自有资本不过数十亿的信托公司管理着

数以千亿计的资产，每个项目出现问题都不容小视。随着近年来兑付危机的初

步显现，面对诸多的质疑，持乐观态度的人士往往提出信托风控的强大，核心

便是担保物的足值。实际上，信托业的风控手段远不限于抵押担保，信托风控

实有十八般武艺可以施展。真正的问题在于，每一种武艺都有他的弱点甚至是

致命伤。

一、项目审查篇

（一）遴选交易对手

遴选交易对手是信托风控的重要一环。最优质的融资方往往能够凭借自身信用

从银行取得贷款。信托公司除非有特殊资源，很难在这些优质融资主体上有所

斩获。不过，追求稳健和资金来源充足的信托公司可能会以较低的融资成本赢

得这类项目。

在目前的国情之下，选择良好的交易对手的确是降低风险最简单、有效的方式。但是过于注重交易对手也有可能会走向两种极端，一是只看交易对手，只要交

易对手资信较强，就放松项目设计中的风控措施，结果埋下隐患，二是对于一

些交易对手不够强大但可以通过项目设计防控风险的项目也拒绝操作。前者是

过于轻信，后者是不够自信，都是应当避免的。

总体而言，信托项目融资方的资信要劣于银行的贷款客户。但是如果融资方资

信存在重大问题，比如存在高额民间借贷或者违法预售等严重不规范情形，无

论其是否能够提供足额抵押担保，信托公司都应当避免与其合作。因为对于这

类企业，无法按照常理来预期其未来的经营行为，也无法对其进行有效的中后

期管理，甚至连抵押物也可能存在重大瑕疵。实践中已经暴露出这样的问题。

政信合作项目的大量开展也是基于对政府的信任。目前有些地方政府通过融资

平台大规模借道信托融资，并以人大预算函、政府承诺等方式提供隐形保障。

信托公司对此类项目趋之若鹜，虽明知政府的保证在法律上没有效力，但还是

认为政府是资信最好的客户。可是，如果地方政府为了得到信托融资把自己的

公章都变成了橡皮图章，我们也无法预期他们提供的材料在多大程度上是可信的。他们对信托公司百般迎合，并不是因为信托公司有多么牛气，而是屈从于

自身利益需要，我们也无法预期等他们无力偿债、发生纠纷后，会如何运用手

中的权力，以迎合他们彼时的利益。

（二）尽职调查

信托公司的项目分散在全国各地，但没有银行那样数量庞大、根基深厚的分支

机构。对于交易对手缺乏了解，这是相对于银行的重大劣势。通过尽调了解企

业的资信状况、真实经营状况、盈利能力等，意义不言自明。对于一些地方性

的中小企业项目，企业负责人的经营能力和执业行为甚至个人品性对于判断项

目风险的意义，可能会胜过行业分析报告，而尽调中的察言观色可能要胜于厚

厚的财务报表。

目前信托公司业务人员普遍年轻，专业水准可能较高，但社会经验不足，难在

短暂接触中辩别人的真假善恶。更何况，业务人员还不可避免的带有一定的个

人利益冲动,而中国基层社会生态又太过复杂。极端情况下，个别信托经理法律意识薄弱，直接将融资方提供的资料简单汇总甚至将其他金融机构做的尽调报

告稍作修改即提交本公司审议，这可能造成严重的尽调失职。不少尽调报告中

对于融资方和交易方的介绍是直接从网站上粘贴复制而来，充斥着主观判断性

的褒扬语句，如果出现诉讼纠纷，这也会成为委托人主张信托公司未能尽职的

理由。新近出现兑付风险的某信托项目，信托公司将资金提供给一个曾大规模

圈钱却长达数年没有动工的地方性开发商，就暴露出尽调不足的问题。

有些项目中，开发商通过特殊手段获得了怀有政绩冲动的地方政府的支持，低

价拿地或者先办土地证后交出让款，然后通过违规预售获得资金来缴付出让款，这种运作在房地产销售一片火爆的情况下自然是玩得转的，但是一旦某个环节

出现问题或者房地产业不景气，整个游戏就无法继续。向这样的房地产企业提

供融资，一旦出现风险，后果可想而知，连抵押物也可能存在重大瑕疵，无法

处置。

优秀的尽调对信托经理要求较高，难度和工作量都很大。目前尽调所要获得的

信息集中掌握在司法、工商、税务、住建、土地等公权力部门，如果这些部门

不主动公开，难以获取。有的律所和其他中介机构通过自身掌握的资源，已经

具备很强的尽调能力。要求信托经理做出他们那样的尽调报告，不太现实。但

是通过公开渠道可以查询和验证的信息，还是应当去获取的，而不应单纯依赖

融资方自身提供。如果尽调报告中的关键信息与公开查询、验证的结果不符，

则委托人要求受托人承担管理失职的责任，法院很可能会支持。以较高的专业

标准实施尽调，这将是未来的发展方向，但是在现有体制下，信托经理没有动

力去做。或许随着风险的不断爆发，信托公司会对自己的员工提出更高的要求，甚至在部分项目中聘请独立的第三方机构提供尽调服务。

在当下的市场环境下，通过尽调发现融资方的实际经营状况和项目潜在风险将

是检验信托经理业务能力和职业操守最重要的指标之一。尽调是所有项目风控

的开始，而对于一些中小企业项目，或许尽调才是整个项目风控最核心的一环。毕竟中台部门所看到的已经是经过业务人员筛选、加工过的材料。未来信托公

司可以考虑采取明察与暗访相结合的方式实施尽调，尤其是对于行业知名度低

或者不熟悉的规模较小的地方性企业。

（三）中台审查制衡

以法律合规审查和风险控制为核心的中台部门是制衡信托业务经理的重要环节。法律合规人员从法律和合规角度对项目进行审查，淘汰不合规或者在法律效力

上存在问题的项目，并从法律角度完善项目，风险管理部门从融资方资信、财

务状况、抵押物变现等角度甄别项目风险。中台部门的薪酬待遇相对固定，不

受业务量的直接激励，所以在管理规范和人员素质较高的情况下，中台可以比

较有效地制衡前台业务部门。就中台与前台的关系而言，分工明确是基本前提，监督制约是必要手段，提供优质服务是根本使命。近年来信托公司对中台的重

视度有所提升，但总体看，在顺风顺水的年景里，业务量、效益是王道，中台

主要是服务的角色，没有把握住分工负责、监督制约的基本前提。优秀的中台