第四章投资银行的并购业务ppt课件
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第四章投行业务之三：企业并购.pptx
六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购（ 简称 LBO ）：
a、含义：运用财务杠杆，通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。（简称MBO）
a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用：在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
（五）关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 ： 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素： 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步：选择投资银行 第二步：明确发展战略，寻找并购机会 第三步：按企业发展战略确定并购目标， 第四步：对目标公司评估，确定交易价格 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处理善后事宜
2、负向重组：使公司的素质和前景变得更差
a、焦土术 : 售卖冠珠 (crown jewels)
虚胖战术 b、毒丸术:
股东权力计划 (share-holder rightsplans 可兑换毒债 (poison put bonds)
LCO (leveraged cash-out)
反并购策略四：金降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞（Penson Parachute) 3、锡降落伞（Tin Parachute) 加大收购公司成本或增加目标公司的现金支出
反并购策略五：小精灵防卫术和白马骑士
1、小精灵防卫术：亦称帕克曼防御（Pac-man Defense) 特点：以攻为守，以进为退。
2、白马骑士（White Knight) : 宁给友邦，不给外贼
投资银行并购业务
交易结构设计
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
投资银行并购业务4
公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、公司并购重组的基本思路“公司重组”（Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”畴之中。
比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。
“公司重组”（Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。
下面重点论述扩活动。
（一）扩活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营围变广的那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、标购（tender offers）和合资联营（joint ventures）等活动。
Mergers and Consolidations是指公司合并。
其中，merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。
继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。
consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。
我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。
投资银行并购业务概述(PPT 47张)
2.2案例分析——失败案例
平安收购富通
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾
原因分析 总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
01
欧洲最大的金融机构之一
02 03
活跃于世界保险，银行和投资领域
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
0 02 2
01
2007年11月
2008年7月17日
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体，只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权（企业）买卖当 做是一种投资行为，买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初，西方国家掀起第一次企业并购浪潮， 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代，投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年，华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代，投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始，美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控，在 全然不知情下，原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 （截至2008连9月 28日）的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息， 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机
商业银行的投资银行业务培训课件
07
CATALOGUE
投资银行业务的未来发展与趋势
国际投资银行业的发展趋势
专业化发展
国际投资银行业正在朝着更专业化的方向发展，各大投行 纷纷推出专注于不同领域的投资银行服务，如医疗、科技 、能源等。
金融科技应用
金融科技的发展已经对投资银行业产生了深远影响，如人 工智能、大数据、区块链等技术的应用，提高了投行的效 率和服务质量。
投资分析
对市场趋势、行业动态和公司财务状况进行 分析，为客户提供投资建议。
投资银行的发展趋势
01
02
03
国际化
随着全球经济一体化的深 入，投资银行逐渐向国际 化发展，拓展海外业务。
专业化
投资银行逐渐向专业化发 展，形成各自的优势领域 ，提供更专业的服务。
电子化
随着互联网技术的发展， 投资银行的交易和信息处 理逐渐电子化，提高效率 。
股票发行与承销
股票发行的种类
股票发行主要有公开发行 和非公开发行两种方式。
发行流程
股票发行一般需要经过准 备、申请、审核、定价、 发行和上市等阶段。
承销方式
股票承销主要有包销和代 销两种方式，包销又分为 全额包销和余额包销。
股票交易与投资
交易方式
股票交易可以通过证券交易所的 集中交易，也可以通过证券公司
市场风险管理是投资银 行业务中的重要环节， 目的是将市场价格波动 的风险降至最低。
市场风险管理主要采取 以下策略
分散投资组合，降低单 一资产的价格波动对整 个投资组合的影响。
使用期货、期权等衍生 品工具，对冲市场风险 。
制定风险管理制度，严 格控制投资决策的风险 水平。
信用风险的管理
详细描述
信用风险管理主要涉及以下方 面
第九讲--投资银行的并购重组业务PPT课件
41
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
投资银行的并购业务课件
PPT学习交流
29
公司法 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人 员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情 形的，公司应当解除其职务。
23
五、投资银行的介入途径
1、帮助公司安排并购
2、设计防卫措施 目标公司
3、建立公众价值（公允价值）
4、安排融资 利率爬升票据
5、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
PPT学习交流
24
六、投资银行在并购活动中的收费 1、并购顾问费 下列三种情形： （1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个100 万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100万收 取3%，第四个100万收取2%，第五个100万收取 1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个公司在 并购活动中被作为目标公司出价700万，则投资银 行依“Leman公式”收取的费用是
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精品课件
特征：
（1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。
（2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。
资产收购
股份收购
（3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
②主体不同。
精品课件
收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
精品课件
中航重机拟定增9494万股购买资产
来源：证券时报网 2011-03-29
中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司
拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国
航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业
(集团)有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有
限责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航
（二）按照出资方式或支付手段划分
1、现金收购
收购方
优点：速度快
目标公司来不及组织反收购
竞争公司难以
加入
缺点：筹集资金
目标公司股东：优点：收益稳定
缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
精品课件
2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税
精品课件
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购
股份收购：
收购公司（A)---持有目标公司(B)股份
公司股东—对公司生产经营产生影响
资产收购：
收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在 关系
-----股票
不存在敌意收购问题
股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股
协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目 标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例 较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下 协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司 的控股或兼并目的。
精品课件
协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流 入，扩大了资产规模
保留股东身份
稳定 3、混合支付
缺点：收益不
精品课件
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态
度、目标公司对收购的态度）
1、善意收购（友好收购）
私下表示收购意向
优点 （1）获取重大信息
（2）避免人才外流
（3）达成优厚的并购条件
2、敌意收购（恶意并购）：直接标购
越过管理层
缺点：非公开信息难以获得
票换取目标公司的资产。
定向增发
目标公司成了收购公司的大股东 精品课件
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合）
A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1%
12%
51％
82％ 100％
ห้องสมุดไป่ตู้收购与一般的证券投资
精品课件
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直 接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并 的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的 各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需 要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第 66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和 股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。 其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的 合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定； 股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业
集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能(香
港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司
80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得
的12宗国有土地使用权。
本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价
格为15.35元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司
精品课件
二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体 股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告 的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购 期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购 方式。
抵制 -----反收购
3、熊抱
收购建议
温和的：公开收购建议但不强行收购
强烈的：美国 5日内可撤消
更强烈的：
精品课件
（四）按照行业关系划分 1、横向并购:同行业或从事同类业务活动的两个 公司的并购。 2、纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动 但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。 3、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的 企业之间的并购。
准。
精品课件
精品课件
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东
大
股东
价格方面:
相同
不同
使用条件不同: 股权分散
股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购
不足100%
100%的收购
我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十 四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方 式收购一个上市公司股份精品的课件，其预定收购的股份比
第四章
并购
第一节
并购
概述
一、并购的定义
（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions)
合并(Consolidation)
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行
为，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A
收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而
大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。
特征：
（1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。
（2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。
资产收购
股份收购
（3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
②主体不同。
精品课件
收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
精品课件
中航重机拟定增9494万股购买资产
来源：证券时报网 2011-03-29
中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司
拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国
航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业
(集团)有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有
限责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航
（二）按照出资方式或支付手段划分
1、现金收购
收购方
优点：速度快
目标公司来不及组织反收购
竞争公司难以
加入
缺点：筹集资金
目标公司股东：优点：收益稳定
缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
精品课件
2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税
精品课件
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购
股份收购：
收购公司（A)---持有目标公司(B)股份
公司股东—对公司生产经营产生影响
资产收购：
收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在 关系
-----股票
不存在敌意收购问题
股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股
协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目 标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例 较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下 协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司 的控股或兼并目的。
精品课件
协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流 入，扩大了资产规模
保留股东身份
稳定 3、混合支付
缺点：收益不
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（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态
度、目标公司对收购的态度）
1、善意收购（友好收购）
私下表示收购意向
优点 （1）获取重大信息
（2）避免人才外流
（3）达成优厚的并购条件
2、敌意收购（恶意并购）：直接标购
越过管理层
缺点：非公开信息难以获得
票换取目标公司的资产。
定向增发
目标公司成了收购公司的大股东 精品课件
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合）
A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1%
12%
51％
82％ 100％
ห้องสมุดไป่ตู้收购与一般的证券投资
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合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直 接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并 的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的 各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需 要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第 66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和 股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。 其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的 合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定； 股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业
集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能(香
港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司
80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得
的12宗国有土地使用权。
本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价
格为15.35元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司
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二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体 股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告 的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购 期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购 方式。
抵制 -----反收购
3、熊抱
收购建议
温和的：公开收购建议但不强行收购
强烈的：美国 5日内可撤消
更强烈的：
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（四）按照行业关系划分 1、横向并购:同行业或从事同类业务活动的两个 公司的并购。 2、纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动 但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。 3、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的 企业之间的并购。
准。
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区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东
大
股东
价格方面:
相同
不同
使用条件不同: 股权分散
股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购
不足100%
100%的收购
我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十 四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方 式收购一个上市公司股份精品的课件，其预定收购的股份比
第四章
并购
第一节
并购
概述
一、并购的定义
（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions)
合并(Consolidation)
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行
为，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A
收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而
大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。