第八章 投资银行的并购业务
投资银行的企业并购业务
在运输业;波音和麦道两家最大的飞机制 造商进行了合并;波音是世界上最大的商 用飞机制造公司;而麦道公司是当时世界 上最大的军用飞机制造公司合并之后产 生了很大的互补作用&
第六次并购浪潮发生在2002年至今
同历史上前五次并购浪潮相比;此次无论 是成交规模还是发生密度都可谓空前&
以2006年为例;仅100亿美元以上的并购 案例就发生了44起;全球宣布的企业并购 总额达4万亿美元;比2000年互联网热潮 的巅峰时期还高出16%&
企业发展方式
资本积聚 利润资本化
资本集中
IPO
并购
合并
收购
吸收合并 新设合并 股权收购 资产收购
需承受原公司债务
成为目标 不必接受目 公司股东 标公司债务
三、并购的基本形式
1.按照并购双方涉及行业分：
1 横向并购Horizontal Merger
2 纵向并购Vertical Merger ·前向购并Forward Merger ·后向购并Backward Merger
4.按购并支付对价Purchase Consideration分：
1现金支付&指收购方用现金购买目标公 司的资产或股票& 2非现金支付&指收购方通过发行新股或 债券来购买目标公司的资产或股票的方 式&
3混合支付&是指以现金、股票、债券 等方式作为够并支付工具的方式&
关于换股收购 换股比率Exchange Ratio; ER
垃圾债券junk bond系指在有价证券市场上发 行的信用级别较低、流动性较差的债券&
一般说来;在世界信用评级中;信用级别低于 穆迪Baa级或标准普尔BBB级的债券属于投机 性债券;也称为垃圾性债券&其onds
投资银行并购业务概论
投资银行并购业务概论一、关于投资银行投资银行—Investment Bank, 《韦伯斯特词典》说明道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)。
《大不列颠百科全书》的说明是如此的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。
投资银行以某价钱买进一公司全数新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价钱将小额新证券转售给投资公共。
在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。
这是投资银行的传统的含义或说是其狭义的概念。
今天，投资银行的概念远超出于此。
它除传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资治理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等普遍领域。
在金融效劳业日趋走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的内涵和外延划出静态的和清楚的界限。
但仍是有两种可能是比较适当的表述：其一，投资银行隶属于金融效劳业（Financial Service Industry）的范围。
有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融效劳业（Financial Service Industry。
投资银行第八章企业并购业务
熊拥抱” ▪ 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议
收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。
金额等级
第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分
佣金比例（%）
5 4 3 2 1
●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于（或高于）估计额则给予累进比例佣金作为奖励。
▪ 超多数规定 公司在章程中规定，涉及重大事项，必须有占全部股东 的绝大多数的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权 变动的交易都必须获得90%的已发行股份的赞成，这将 增大收购企业控制目标公司决策权的难度，收购者即使 取得一定数量的控股权，也难以在实际上达到掌握公司 权利的目的。
▪ 限制董事资格
在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律 未规定的董事资格加以限制规定，以增加收购难度。
➢ 合约执行费用
为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。
第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 前端手续费（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收 方式要求一定的费用。
投资银行并购业务
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
投资银行并购重组业务介绍
投资银行并购重组业务介绍投资银行是指从事企业并购重组业务的金融机构。
随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业认识到通过并购重组来提升自身竞争力和实现持续发展的重要性。
而投资银行作为并购重组的专业机构，扮演着重要的角色。
一、什么是并购重组业务并购重组业务是指通过收购、合并、分立、融资等手段将多个企业合并为一个新的独立实体或重新组织原有企业的过程。
它主要包括并购、联合开展业务、出售业务、重组资本结构和重组实体等。
并购重组的目的是实现企业规模的扩大、资源的整合、效益的提升和市场竞争力的增强。
二、投资银行在并购重组业务中的作用投资银行在并购重组业务中扮演着不可或缺的角色。
首先，投资银行是并购重组的策划者和顾问，负责制定并购策略、开展尽职调查、评估目标企业的价值和风险，并提供专业的建议和意见。
其次，投资银行是并购重组的中介机构，通过引进投资者、寻找合作伙伴和交易撮合等方式，帮助企业找到合适的并购对手和重组方案。
最后，投资银行还可以提供融资服务，包括资本市场融资、债务融资和股权融资等，以支持企业的并购重组计划。
三、投资银行并购重组业务的流程投资银行在进行并购重组业务时，通常会经历以下几个阶段：首先是前期策划阶段，包括制定并购策略、分析市场环境、确定目标企业等。
然后是尽职调查阶段，投资银行将对目标企业进行详细的财务、商业和法律尽职调查。
接下来是估值和定价阶段，投资银行会根据尽职调查的结果，评估目标企业的价值，并决定购买价格和交易结构。
最后是交易执行和后期管理阶段，投资银行将帮助企业完成交易的执行和管理，并提供必要的后续服务和支持。
四、投资银行并购重组业务的风险和挑战投资银行在进行并购重组业务时，面临着一系列的风险和挑战。
首先是市场风险，包括市场波动、行业竞争和政策变化等因素可能对并购重组业务造成影响。
其次是财务风险，涉及到目标企业的真实财务情况、商业模式的可行性和资本结构的稳定性等问题。
此外，法律风险、经营风险和声誉风险等也是投资银行在并购重组业务中需要面对和解决的问题。
投资银行如何开展企业并购业务
投资银行学论文论文题目：投资银行如何开展企业并购业务姓名：班级：学号：课程号：课序号：投资银行如何开展企业并购业务兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。
在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。
因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。
一、企业并购的主要动因1.扩大经营规模，降低成本费用。
通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。
规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。
通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。
同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。
3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。
并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。
4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。
5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。
二、投资银行操作企业并购的流程1．对收购项目的可行性分析当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。
投资银行的企业并购业务
投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务是金融行业中非常重要且具有挑战性的一项业务。
随着全球化和市场竞争的加剧，企业并购成为了企业实现战略扩张、资源整合和降低成本的重要手段。
投资银行在企业并购中作为中介机构发挥着至关重要的作用。
本文将详细介绍投资银行的企业并购业务。
投资银行的企业并购业务包括两个主要方面：首先是提供并购咨询服务，其次是为企业寻找并购目标并进行交易。
投资银行在提供并购咨询服务时，会帮助客户进行并购战略规划、股权结构设计、估值分析等重要环节。
投资银行会根据客户的具体需求和战略目标，为其量身定制合适的并购方案并提供专业的咨询建议。
在股权结构设计中，投资银行会根据各方利益平衡的原则，帮助客户制定合理的交易结构，以确保并购能够顺利进行。
估值分析则是基于对目标公司的财务和商业信息进行全面分析，确定其价值和风险水平。
根据估值分析的结果，投资银行会为客户提供相应的建议，包括出价范围、最佳交易方式等。
除了提供咨询服务，投资银行还会在并购交易中担任重要角色。
首先，投资银行会为客户寻找合适的并购目标。
通过广泛的关系网络和市场研究，投资银行能够及时获取信息，并对潜在目标进行筛选和评估。
其次，投资银行会与目标公司的管理层进行接触，了解其经营情况和意愿，同时为客户提供进一步的信息和分析。
一旦客户确定了目标公司，投资银行将协助客户进行尽职调查和交易谈判。
通过对目标公司的财务、法律以及商业风险的全面评估，投资银行可以为客户提供全面的尽职调查报告，并帮助客户在交易中争取最佳的利益。
在交易谈判中，投资银行将作为客户的代表，与目标公司进行艰难的协商，以期达成令双方满意的交易条件。
为了提升并购业务的专业水平和市场竞争力，投资银行通常会建立一支专业化的团队。
这支团队由经验丰富的投资银行家、财务分析师和法律顾问组成，他们将共同参与并购项目的每一阶段。
投资银行会对团队成员进行系统的培训和考核，以确保其专业知识和能力的不断提升。
第8章并购业务
第8章第8章并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的中心业务之一，被视为投资银行中〝财力和智力的初级结合〞，世界上不少投资银行将此业务作为中心业务。
本章要求掌握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和战略选择。
重点和难点：〔1〕掌握收买、兼并和兼并之间的联络和区别；〔2〕并购业务的操作；〔3〕收买和反收买战略的合理选择与正确运用。
兼并收买是证券市场最大的热点，这股旋风也曾经刮到了我国，联想收买IBM的PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国宽广的市场前景。
那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？第1节兼并与收买概述一、兼并与收买的基本概念并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收买的简称。
其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司兼并；而收买(Acquisition)那么是指一家收买公司购置目的公司局部或全部资产一切权的经济行为，即指一家收买公司购置目的公司股权或资产构成母子关系，或购置后将其兼并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。
详细展开讨论，相关的概念有：兼并：是指两家以上公司依契约及法则归并为一家公司的行为，其中又包括吸收兼并和创新兼并〔结合〕两中方式。
兼并：也就是吸收兼并，是指一家公司采取各种方式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资历或改动法人实体的经济行为。
其中包括：承当债务式兼并，购置式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。
收买：是兼并中的控股式兼并的方式，普通是指收买方取得被收买方50%以上的股份从而取得公司的相对控股权的兼并方式。
有些也将取得30%以上股份的相对控股权取得称为收买。
从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收兼并是一家公司兼并其他公司而存续的经济行为，而设立兼并那么是兼并双方均消逝，由新设的公司承接原有的资产和债务；收买那么只是经过购置全部或局部股权或资产以到达控制目的，资产并购是收买方购置目的方局部或全部资产并有选择性的承当一些债务以控制目的公司，而股份收买那么是收买方购置全部或局部目的方股份以到达控股目的。
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公司经理层一起发起收购公司股权的行为。 反收购：被收购方在反对收购方案时提出的对策。
三、并购的内在因素
协同效应 高效扩张 实现战略目标 资金的利用效率 企业家的自我实现 整合的需要
四、并购的风险
融资风险 营运风险 信息风险 反收购风险 法律法规的风险
《证券法》规定：
投资者在取得上市公司5%股份时公告、报告， 并停止买卖三日；
以后每增加或减少5%时公告、报告，并停止 买卖两日；
收购股份超过30%还要继续收购的需要发出 收购要约，经过批准的可以豁免；
收购超过75%的需要停止股票交易； 收购超过90%的其他投资者可以要求其以相
同的条件收购其股份。
一、背景 1993年7月海尔集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资 创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。彼时中国 家用洗衣机行业正值快速发展时期，1995年总产量达到约950万 台，对此海尔70多万台显然只是一个小数目。而且海尔洗衣机当 时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额， 它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。红星作为一个老牌的 洗衣机生产厂，从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多 年未有的大滑坡现象，但其设备、技术以及工人的熟练程度在当 时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的 生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称。
（一）买壳的条件准备 财力、实力、能力、人际资源、信息
（二）操作步骤 1策划阶段 2收购阶段 3重组和整合阶段
§8-5 案例分析
一，海尔集团整体兼并红星电器公司 ——名牌战略下的并购过程
名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓 “吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。
五、投资银行介入公司并购的主要 内容和途径
（一）总体策划 （二）设计操作策略 （三）确定公允价格 （四）安排运作融资 （五）风险套利 （六）其他
§8-2 投资银行并购业务的操作
一、投资银行与客户合作关系的确定 （一）签约前的工作 （二）签定协议 （三）明确投资银行的责任和权益 （四）保密性
二、物色收购目标：筛选
二,雪花冰箱与美国惠而浦合资始末
§8-1公司并购概述
一、世界第五次企业并购浪潮的兴起
不同的时间与内容 ห้องสมุดไป่ตู้观意义 宏观意义
二、并购的基本概念和种类
收购兼并：一家企业将一家运营中的企业纳入其集团以扩大 企业规模或进入新的市场。分吸收合并与新设合并。
资产重组：更广义，企业运营规模或者并无扩张，企业经营 权可能也没有变化。
善意收购：并购双方经过协商达成收购协议。 敌意收购：在被收购方反对的情况下，收购方强行收购。 杠杆收购：收购方以被收购方资产作为担保进行筹资的收购
五、并购的实施及重整
策略的选择 多方关系的协调 动态的调整 灵活的反应 坚定的信心 整合
§8-3 反并购的操作策略
一、投资银行为客户的反收购服务 切入层面：
1、整顿现状 2、预防措施 3、对抗措施
二、充当财务顾问
1、股权的合理调整 2、实行整顿和预防的措施
三、对公司成员的利益保护
1、对董事会保护 2、对经理层的保护 3、对公司一般员工的保护
二、过程 由市政府出面，1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划 归海尔集团，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，成为海尔梅洛尼洗衣 机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。 划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优 势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业 灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。 接着，海尔以“范萍事件”为出发点，海尔迅速处理企业数年来的洗衣 机存库返修问题，引导人们自觉地进行观念上“以人为本”的转变。 再次，海尔坚持在工作中导入市场理念，海尔“我们一切工作的 效果，最终是通过市场来反映的”的新理念在海尔洗衣机有限总公司得 到再次印证。 三、成效 企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，企业出现了良好的 发展态势。据国家权威部门最近统计，海尔洗衣机销量从1995年7月份 的全国第7位上升为1995年底的第5位。1996年海尔洗衣机发展势头 更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行 业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量 全国第一，国家质量抽检连续两年荣登榜首等。
四、公司重组
1、出售“皇冠明珠” 2、推行“焦土政策” 3、公司分拆和子公司上市 4、资本结构重构
五、设置“毒丸” 六、寻求外界支持 1、安排“白护卫”的护驾 2、寻求“白骑士”的庇护 3、诉诸司法机构等政府力量 七、针锋相对 1、帕克曼式反标购 2、自我标购 3、宣传战
上市公司要约收购的程序
选择收购对象需考虑的因素： 1、商业因素； 2、财务因素； 3、目标公司的状况：行业背景、规模、现
状。
三、评价：对目标公司的估值和出价
现金流量贴现法 上限：现金流量现值
出价 下限：现行股价
四、制定并购方案
1、财务准则和依据； 2、制定融资计划和选择支付工具； 3、如何与目标公司接触； 4、规划并购后续事宜。
第八章 投资银行的并购业务
基本要求：
企业并购业务是投资银行的核心业务之一， 被视为投资银行中“财力和智力的高级结 合”，世界上不少投资银行将此业务作为 核心业务。本章要求把握投资银行并购业 务的基本运作内容，初步掌握并购的操作 和策略选择。
重点和难点：
（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别； （2）并购业务的操作； （3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。
§8-4借壳上市
一、壳资源的利用 上市的艰难 壳资源的存在
二、借壳上市的好处
三、借壳上市的成本收益分析
（一）成本分析 完成成本=直接成本+交易成本+后续成本
（二）收益分析 直接收益和间接收益： 1.资金募集 2.规模效益、资产优化组合等战略收益 3.二级市场交易收益 4.无形资产的提升
四、借壳上市的实施步骤