并购贷款业务与案例讲义课件
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并购案例分析教材(PPT44页)
并购案例分析教材（PPT44页）
平安并购深发展案例分析
并购案例分析教材（PPT44页）
1
案例简介
2
1、案例简介 并购方：
• 成立于1988年，总部位于深圳 • 中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元
金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团 • 2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市
深发展贸易融资
• 整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节 • 横跨国内、国际与离岸三大贸易领域 • 提供整体解决方案的专业化贸易融资银行 • 国内银行界贸易融资业务的领先者
7
1、案例简介
被并购方：深圳发展银行
2004-2010年度不良贷款率
12.00% 11.40%
“新桥”接管后，实现内涵式增长
2004-2010年度拨备覆盖率
预案提出时间： 2010年9月2日
2011年5月12日 获证监会有条件通过
9
商业理由
10
2、商业理由 宏观角度
GDP增长、人口老龄化等因素构成保险行业长期发展的推动因素
战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“ 拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他
11.01%
8.15%
19.90%
58.12%
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他 8.85%
7.40% 7.46% 4.66%
26.69%
平安主营业务情况
保险业务 寿险业务市场地位稳定
2008-2010年寿险内含价值增长率
2010年度寿险市场份额(规模保费)
平安并购深发展案例分析
并购案例分析教材（PPT44页）
1
案例简介
2
1、案例简介 并购方：
• 成立于1988年，总部位于深圳 • 中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元
金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团 • 2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市
深发展贸易融资
• 整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节 • 横跨国内、国际与离岸三大贸易领域 • 提供整体解决方案的专业化贸易融资银行 • 国内银行界贸易融资业务的领先者
7
1、案例简介
被并购方：深圳发展银行
2004-2010年度不良贷款率
12.00% 11.40%
“新桥”接管后，实现内涵式增长
2004-2010年度拨备覆盖率
预案提出时间： 2010年9月2日
2011年5月12日 获证监会有条件通过
9
商业理由
10
2、商业理由 宏观角度
GDP增长、人口老龄化等因素构成保险行业长期发展的推动因素
战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“ 拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他
11.01%
8.15%
19.90%
58.12%
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他 8.85%
7.40% 7.46% 4.66%
26.69%
平安主营业务情况
保险业务 寿险业务市场地位稳定
2008-2010年寿险内含价值增长率
2010年度寿险市场份额(规模保费)
并购贷款培训材料ppt课件
.
新设合并
新设合并是指一个公司或者两个以上公司 合并设立一个新的公司，合并各方解散变 成一个全新的法人。这种合并发生在实力 相当的企业之间。（对等合并） 新设合并带来的效果是，消灭企业的债权 债务由新设企业来承受。
.
三角合并
正三角合并 Forward triangular merger
并购方 A
.
三角合并
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
股权出资控制 持股
子公司 B
.
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
持
股
转让持股
目标公司 股东 D
子公司 B（消灭）
控制
吸收 合并
目标公司 C
.
反三角合并 Reverse triangular merger 优点 ◆保留了目标公司，目标公司既有的各种有 形资产和无形资产和权益依旧存在。
.
并购贷款与普通贷款的区别
资产监管要求高：参与重大经营活动决策，充当财务顾问 角色。 支持重点不同：符合国家产业政策、项目已经建成、经营 效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经 营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组；优势 企事业单位之间的强强联合，及其他具有较大发展潜力、 较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。 贷款利率不同：并购贷款利率高于一般贷款利率。
.
并购贷款与普通贷款的区别
风险评估要求高： 《指引》规定，并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估
借款人的信用能力，更重要的是对目标企业进行详细的尽 职调查和风险评估，对并购方和目标企业财务状况进行比 较高层次的分析，设计对企业债务成本的统一安排，以及 对融资工具的熟练应用和转换。 还款来源不同： ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件，而 是用并购完成后目标企业的利润（分红和其他现金流）来 偿还贷款本息。 ◆抵押担保环节，以目标企业的资产或股权最为抵押担保， 如果不足，再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通 贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。
新设合并
新设合并是指一个公司或者两个以上公司 合并设立一个新的公司，合并各方解散变 成一个全新的法人。这种合并发生在实力 相当的企业之间。（对等合并） 新设合并带来的效果是，消灭企业的债权 债务由新设企业来承受。
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三角合并
正三角合并 Forward triangular merger
并购方 A
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三角合并
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
股权出资控制 持股
子公司 B
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反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
持
股
转让持股
目标公司 股东 D
子公司 B（消灭）
控制
吸收 合并
目标公司 C
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反三角合并 Reverse triangular merger 优点 ◆保留了目标公司，目标公司既有的各种有 形资产和无形资产和权益依旧存在。
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并购贷款与普通贷款的区别
资产监管要求高：参与重大经营活动决策，充当财务顾问 角色。 支持重点不同：符合国家产业政策、项目已经建成、经营 效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经 营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组；优势 企事业单位之间的强强联合，及其他具有较大发展潜力、 较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。 贷款利率不同：并购贷款利率高于一般贷款利率。
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并购贷款与普通贷款的区别
风险评估要求高： 《指引》规定，并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估
借款人的信用能力，更重要的是对目标企业进行详细的尽 职调查和风险评估，对并购方和目标企业财务状况进行比 较高层次的分析，设计对企业债务成本的统一安排，以及 对融资工具的熟练应用和转换。 还款来源不同： ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件，而 是用并购完成后目标企业的利润（分红和其他现金流）来 偿还贷款本息。 ◆抵押担保环节，以目标企业的资产或股权最为抵押担保， 如果不足，再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通 贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。
并购案例PPT课件
• 2、永隆银行的优势是利用了香港的特殊区位优势。香港是 重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、效率最高、国际化 程度最高的金融体系。永隆银行非利息净收入占营业净收入 的比重接近48%，接近国际先进银行水平。而且香港本地 的一家老牌银行，永隆银行在香港拥有广泛的分销渠道和稳 定的客户群体，建立了良好的声誉和品牌。
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
【并购重组】企业并购案例分析课程(PPT 32页)
*
根据双方签署的股票收购和业务转让协议 (SPCA)，雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股 票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将 在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后， 雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则 将100%地拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易 是有条件的，其中就包括政府监管机构的批准，以 及一些其它补充协议的执行情况，其中包括但不仅 局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购 协议”、“股东协议”等。
、
1
并购背景
2
并购过程
3 并购支付方式
4 并购融资安排
5 并购后的整合 *
1.阿里巴巴基本情况
阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是 全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区， 是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个 国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供 求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最 佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四 大互联网商务流派代表之一
13 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
*
购的并 属相购 于关类 纵性型 向，： 并二因 购者为 。的业
并务
14 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
在搜索市场，整个雅虎系的场上，
雅虎中国的占有率为40％，居市场
第一。
然而，由于雅虎一直游弋在门
户与搜索之间，致使它并没有真正
充分利用全球信息资源的优势，所
上市公司并购贷款案例分析
366.62 亿元，净利润11.62 亿元。 ➢ 目标企业 - 目标企业坪石发电厂是由乐昌市进达电力有限公司（持股比例25%）和香港海粤电力投资有
限公司（持股比例75%）合资开办的企业； - 截至2009年6月30日，公司总资产28.7亿元，股东权益-4.97亿元；实现营业收入1.75亿元，净
利润-9.86亿元。
➢ 浙江欧亚计划于2011年9月末在香港联合交易所主板发行上市，发行7.5-10亿股，发行价格约为2港元/股，预 计募集资金15-20亿港元。除去募投项目外，企业未来资金面较为宽裕。
5
案例2—借壳上市+债务重组
山东商业集团收购 山东万杰高科技股份有限公司
并购贷款项目
3.4亿元 2010年5月
山东商业集团通过认购股权、资产置换和承接债务的方式对万杰高科进行并购重组， 成功实现了集团旗下房地产企业鲁商置业的借壳上市，对于其他借壳上市类资金需求 中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应。
有侧重，合并后，两家公司统一采购、销售可大大降低采购成本和其他管理成本；预计2011年毛利率可达20 ％以上。 ➢ 上市筹码增加：预计至2011年底，浙江欧亚将占据全国消费品BOPET包装领域50％以上的市场份额，为其在 香港联交所上市增加了筹码。
还款来源
➢ 在未来继续保持现有生产规模不变的前提下，浙江欧亚每年可产生还贷资金4.32亿元；江苏欧亚项目正式投 产后，预计生产期第1年至第5年将共可产生还贷资金10亿元。
并购交易前
香港海粤
乐昌进达
75%
25%
并购交易后
华电国际
100%
坪石发电厂
坪石发电厂
17
17
案例3—上市公司并购扩张
并购贷款结构设计—提款条件
限公司（持股比例75%）合资开办的企业； - 截至2009年6月30日，公司总资产28.7亿元，股东权益-4.97亿元；实现营业收入1.75亿元，净
利润-9.86亿元。
➢ 浙江欧亚计划于2011年9月末在香港联合交易所主板发行上市，发行7.5-10亿股，发行价格约为2港元/股，预 计募集资金15-20亿港元。除去募投项目外，企业未来资金面较为宽裕。
5
案例2—借壳上市+债务重组
山东商业集团收购 山东万杰高科技股份有限公司
并购贷款项目
3.4亿元 2010年5月
山东商业集团通过认购股权、资产置换和承接债务的方式对万杰高科进行并购重组， 成功实现了集团旗下房地产企业鲁商置业的借壳上市，对于其他借壳上市类资金需求 中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应。
有侧重，合并后，两家公司统一采购、销售可大大降低采购成本和其他管理成本；预计2011年毛利率可达20 ％以上。 ➢ 上市筹码增加：预计至2011年底，浙江欧亚将占据全国消费品BOPET包装领域50％以上的市场份额，为其在 香港联交所上市增加了筹码。
还款来源
➢ 在未来继续保持现有生产规模不变的前提下，浙江欧亚每年可产生还贷资金4.32亿元；江苏欧亚项目正式投 产后，预计生产期第1年至第5年将共可产生还贷资金10亿元。
并购交易前
香港海粤
乐昌进达
75%
25%
并购交易后
华电国际
100%
坪石发电厂
坪石发电厂
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案例3—上市公司并购扩张
并购贷款结构设计—提款条件
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10
企业并购成长方式：并购需求
►
这个问题是众多管理层最常问的问题
优点
立刻扩大规模，可实现跳跃式增长 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行 获取互补性产品或获得分销渠道 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收 购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌 改变经营管理方式和管理技术 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最 大化 无整合风险或企业文化的问题 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模 式及业务流程等 对内的震荡及改变很小 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般 要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大 投资决策
7
是否需控制权
《商业银行并购贷款 风险管理指引》
并购
控制
《外国投资者并购境 内企业规定》 《公司法》
并购 公司合并
无 控制
《上市公司收购管理 办法》
收购
控制权
《反垄断法》
经营者集中
控制权或施加决定 性影响
何谓“实际控制”
法规名称 类型 情形 持股比例50%以上的控股股东
持股不足50%，但是享有的表决权已足以对 股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的非股东 持股比例50%以上的控股股东 实际支配上市公司股权表决权超过30%； 《上市公司收购管理办 法》 控制人
►
直接收购：并购方直接收购目标公司
►
间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司
上市公司收购管理办法：
► ►
直接收购 间接收购
6
不同法规关于并购方式的规定
法规名称 用词 具体方式
受让现有股权 认购新增股权 收购资产 承接债务 合并 其他 股权并购 资产并购 吸收合并 新设合并 取得股份 投资关系 协议 其他安排 经营者合并 股权或资产方式 合同等其他方式
《公司法》
控股股东 实际控制人
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定 公司董事会半数以上成员选任；
依其可实际支配的上市公司股份表决权，足 以对公司股东大会的决议产生重大影响；
中国证监会认定的其他情形
实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的， 对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》 的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。
ห้องสมุดไป่ตู้
并购类型：
►
受让现有股权、认购新增股权、收购资 产、承接债务收购 直接收购和间接收购
►
4
合并概念
新设合并和吸收合并 正三角合并和反三角合并
5
并购类型
直接并购和间接并购 《指引》的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。
并购贷款业务与案例
HK000LY4
1
目录
第一章 第二章
《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 并购贷款的风险评估
第三章
第四章
并购贷款的业务流程
案例分析
2
《商业银行并购贷款风险管理指引》-结构
结构
通知 总则
主要内容
开办条件、监管要求 立法目的、机构范围、并 购与并购贷款定义、业务 原则、业务发展战略、高 管理强度 总纲 并购交易风险分析 贷款风险分析 4个硬性要求 1个人员要求 按业务流程的指引规定
要点
规范、公平竞争；并购定义与类型 （间接收购/并购方与借款人）； 1-7
条目
风险评估
商业银行应在全面分析战略风险、法 律与合规风险、整合风险、经营风险 以及财务风险等与并购有关的各项风 险的基础上评估并购贷款的风险。 商业银行应在并购贷款业务受理、尽 职调查、风险评估、合同签订、贷款 发放、贷后管理等主要业务环节以及 内部控制体系中加强专业化的管理与 控制 并购双方、并购交易各方
MBO/LBO
《指引》中没有对 MBO是否可以贷款 进行规定，但是从 MBO本身的运作模 式、特点和作用来 看，如果交易及后 继整合重组方案设 计得当，有利于促 进产业整合和升级。 具体操作中，应由 管理层作为发起人 成立企业作为收购 方。
买壳上市
大股东增持
买壳上市又称反向收 未完善证券市场制度， 购，一般指一家非上 证监会发布《关于修 市公司通过收购一家 改〈上市公司收购管 上市公司（壳公司） 理办法〉第六十三条 股份控制该公司，再 的决定》，鼓励上市 由该上市公司对其反 公司大股东增持上市 向收购，以使之成为 公司股权。大股东增 上市公司的子公司。 持可实现资源优化配 从并购交易角度来看，置，提高企业综合竞 反向收购的两阶段都 争力，符合《指引》 是以实现控制为目的。精神。《指引》中未 根据对《指引》的解 对以提升控制力为目 读，反向收购没有障 的的增持行为有针对 性论述，我们认为不 碍。 存在合规障碍。
8
并购贷款
第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的， 用于支付并购交易价款的贷款。
过桥贷款
中长期贷款 银团贷款
杠杆贷款
有担保贷款和无担保贷款
9
并购贷款的几个特殊用途
PE收购
根据《指引》第22条 规定，并购贷款主要 用于有经营活动的经 济实体。虽然根据 《创业投资企业管理 暂行办法》第20条 “创业投资企业可以 在法律规定的范围内 通过债权融资方式增 强投资能力。但由于 PE主要从事投资活动 而不是经营活动，所 以无法申请并购贷款。 但PE所投资或控制的 公司可以申请。
8 9-12、13、14 13-15 16-19 20 21-36
风险管理
附则
37-39
3
并购概念
一般概念：
《指引》规定：
兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以 并购是指境内并购方企业通过受让现有 上的公司结合成一家公司；收购，是指 股权、认购新增股权，或收购资产、承 并购企业购买目标企业的资产、营业部 接债务等方式以实现合并或实际控制已 门或股权。 设立并持续经营的目标企业的交易行为。 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后 并购可由并购方通过其专门设立的无其 只有一个企业，而实施收购后收购企业 他业务经营活动的全资或控股子公司 及被收购企业仍然保留各自的法人地位。 （以下称子公司）进行。 兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分 为股权收购及资产收购，股权收购又分 为非控股收购、控股收购及全面收购。 按照并购企业与目标企业的行业关系分 类，并购分为横向并购、纵向并购及混 合并购。