第四章：投资银行的并购业务
投资银行并购业务
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
投资银行并购重组业务介绍
投资银行并购重组业务介绍投资银行是指从事企业并购重组业务的金融机构。
随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业认识到通过并购重组来提升自身竞争力和实现持续发展的重要性。
而投资银行作为并购重组的专业机构，扮演着重要的角色。
一、什么是并购重组业务并购重组业务是指通过收购、合并、分立、融资等手段将多个企业合并为一个新的独立实体或重新组织原有企业的过程。
它主要包括并购、联合开展业务、出售业务、重组资本结构和重组实体等。
并购重组的目的是实现企业规模的扩大、资源的整合、效益的提升和市场竞争力的增强。
二、投资银行在并购重组业务中的作用投资银行在并购重组业务中扮演着不可或缺的角色。
首先，投资银行是并购重组的策划者和顾问，负责制定并购策略、开展尽职调查、评估目标企业的价值和风险，并提供专业的建议和意见。
其次，投资银行是并购重组的中介机构，通过引进投资者、寻找合作伙伴和交易撮合等方式，帮助企业找到合适的并购对手和重组方案。
最后，投资银行还可以提供融资服务，包括资本市场融资、债务融资和股权融资等，以支持企业的并购重组计划。
三、投资银行并购重组业务的流程投资银行在进行并购重组业务时，通常会经历以下几个阶段：首先是前期策划阶段，包括制定并购策略、分析市场环境、确定目标企业等。
然后是尽职调查阶段，投资银行将对目标企业进行详细的财务、商业和法律尽职调查。
接下来是估值和定价阶段，投资银行会根据尽职调查的结果，评估目标企业的价值，并决定购买价格和交易结构。
最后是交易执行和后期管理阶段，投资银行将帮助企业完成交易的执行和管理，并提供必要的后续服务和支持。
四、投资银行并购重组业务的风险和挑战投资银行在进行并购重组业务时，面临着一系列的风险和挑战。
首先是市场风险，包括市场波动、行业竞争和政策变化等因素可能对并购重组业务造成影响。
其次是财务风险，涉及到目标企业的真实财务情况、商业模式的可行性和资本结构的稳定性等问题。
此外，法律风险、经营风险和声誉风险等也是投资银行在并购重组业务中需要面对和解决的问题。
投资银行如何开展企业并购业务
投资银行学论文论文题目：投资银行如何开展企业并购业务姓名：班级：学号：课程号：课序号：投资银行如何开展企业并购业务兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。
在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。
因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。
一、企业并购的主要动因1.扩大经营规模，降低成本费用。
通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。
规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。
通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。
同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。
3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。
并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。
4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。
5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。
二、投资银行操作企业并购的流程1．对收购项目的可行性分析当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。
投资银行的企业并购业务
投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务是金融行业中非常重要且具有挑战性的一项业务。
随着全球化和市场竞争的加剧，企业并购成为了企业实现战略扩张、资源整合和降低成本的重要手段。
投资银行在企业并购中作为中介机构发挥着至关重要的作用。
本文将详细介绍投资银行的企业并购业务。
投资银行的企业并购业务包括两个主要方面：首先是提供并购咨询服务，其次是为企业寻找并购目标并进行交易。
投资银行在提供并购咨询服务时，会帮助客户进行并购战略规划、股权结构设计、估值分析等重要环节。
投资银行会根据客户的具体需求和战略目标，为其量身定制合适的并购方案并提供专业的咨询建议。
在股权结构设计中，投资银行会根据各方利益平衡的原则，帮助客户制定合理的交易结构，以确保并购能够顺利进行。
估值分析则是基于对目标公司的财务和商业信息进行全面分析，确定其价值和风险水平。
根据估值分析的结果，投资银行会为客户提供相应的建议，包括出价范围、最佳交易方式等。
除了提供咨询服务，投资银行还会在并购交易中担任重要角色。
首先，投资银行会为客户寻找合适的并购目标。
通过广泛的关系网络和市场研究，投资银行能够及时获取信息，并对潜在目标进行筛选和评估。
其次，投资银行会与目标公司的管理层进行接触，了解其经营情况和意愿，同时为客户提供进一步的信息和分析。
一旦客户确定了目标公司，投资银行将协助客户进行尽职调查和交易谈判。
通过对目标公司的财务、法律以及商业风险的全面评估，投资银行可以为客户提供全面的尽职调查报告，并帮助客户在交易中争取最佳的利益。
在交易谈判中，投资银行将作为客户的代表，与目标公司进行艰难的协商，以期达成令双方满意的交易条件。
为了提升并购业务的专业水平和市场竞争力，投资银行通常会建立一支专业化的团队。
这支团队由经验丰富的投资银行家、财务分析师和法律顾问组成，他们将共同参与并购项目的每一阶段。
投资银行会对团队成员进行系统的培训和考核，以确保其专业知识和能力的不断提升。
证券投资银行的并购与重组业务
证券投资银行的并购与重组业务随着全球经济的不断发展，企业间的合并与重组成为一种常见的商业行为，为此，证券投资银行的并购与重组业务也随之兴起。
本文将探讨证券投资银行在并购与重组方面的角色与作用，并介绍相关的业务流程和策略。
一、并购与重组的定义并购与重组是指企业通过各种方式进行资产或股权的合并或整合，从而实现规模扩大、资源整合、经济效益提升等目的的商业行为。
并购可以分为纵向并购、横向并购和多元并购，重组则包括资产重组和股权重组等形式。
二、证券投资银行在并购与重组中的角色与作用1. 资金支持：证券投资银行作为金融机构，可以为并购方提供必要的资金支持，包括通过债券发行、股权融资等方式筹集资金，帮助企业实现并购计划。
2. 交易咨询：证券投资银行可以担任并购交易的顾问，提供专业意见和建议，为企业进行市场调研、估值分析、交易结构设计等工作，帮助企业确定交易策略和目标。
3. 尽职调查：证券投资银行可以派出专业团队进行尽职调查，评估目标企业的财务状况、经营状况、风险因素等，降低交易风险。
4. 交易撮合：证券投资银行可以通过其行业网络和资源，为并购双方提供交易撮合服务，协助达成交易协议和交易完成。
三、证券投资银行的并购与重组业务流程1. 策划：证券投资银行与客户合作，确定并购或重组目标，制定相应的战略和计划。
2. 调研与尽职调查：证券投资银行进行市场调研，分析潜在目标企业，同时进行尽职调查，评估目标企业的可行性和价值。
3. 交易结构设计：证券投资银行根据调研和尽职调查的结果，提出交易结构设计方案，并与客户进行协商和讨论。
4. 筹资与交易撮合：证券投资银行协助客户进行融资，通过发行债券、股权融资等方式筹集资金，并为并购或重组双方提供交易撮合服务。
5. 交易执行：证券投资银行协助客户进行交易的实施和落地，提供法律、财税等专业支持，确保交易的顺利完成。
6. 后续管理：证券投资银行协助客户进行并购或重组后的整合工作，包括组织架构调整、人员管理、业务整合等。
投资银行的并购业务
1990年-- 跨国并购 强强联合 横向并购
（五）第五次浪潮 全球并购，产业广
五、投资银行的介入途径
五、投资银行的介入途径 1、帮助公司安排并购 2、设计防卫措施 目标公司 3、建立公众价值（公允价值） 4、安排融资 利率爬升票据 5、风险套利 风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收购 股价上涨11元每股 投资银行买入 收购成功 获利1元/股 失败 5元/股
固定比率法。如2%—3%。也有采取固定比率与变动比率相结合的收费方法，如2亿以内的部分，投资银行收取50万元的费用，超过2亿的部分则收取2%的费用。 固定比例+鼓励费
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公司估价；超额部分收益提高
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所谓桥式贷款，又称中继贷款或过桥融资，是指长期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是，投资银行先向收购者提供收购资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。
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协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
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要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。
横向并购:同行业或从事同类业务活动的两个公司的并购。
纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。
混合并购：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的并购。
（四）按照行业关系划分
按是否受法律强制： 自愿收购与强制收购
《上市公司收购管理办法》已经2006年5月17日通过，自2006年9月1日起施行。我国：30%
投行案例分析
投行案例分析投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。
一、投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。
在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。
如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。
为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。
投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。
在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。
投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。
在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。
这是投资银行传统“正宗”的并购业务。
在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。
在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。
投资银行并购业务
2.案例分析
2.1案例分析——成功案例
吉利收购沃尔沃
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开篇故事
并购背景
原因分析
案例启示
2.1案例分析——成功案例
2.1.1开篇故事
北京时间2010年3月28日21：20，瑞典哥德堡，当地时间15：20，吉利集团董事长李书福和福特汽车公司首席财务官Lewis Booth签署了最终股权收购协议。 吉利以18亿美元成功收购瑞典沃尔沃轿车公司100%股权，包括9个系列产品，3个最新平台，2400多个全球网络，人才和品牌以及重要的供应商体系。 吉利并购沃尔沃这段酝酿已久的“跨国联姻”终于尘埃落定。
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概念 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产
背景 杠杆收购在20世纪80年代开始盛行，当时公开市场发展迅猛。
收购主体 一般是专业的金融投资公司
1.4.2杠杆收购步骤
设计准备阶段
筹资阶段
购股阶段
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并购整改阶段
2.2.3 原因分析
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战略风险管理失误
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信息不对称
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受困于政治风险
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错误地估计市场形势
2.2.3.1 战略风险管理失误
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中国平安在金融危机影响范围扩大、程度加深、资产贬值的背景下，没有认真评估战略风险，便冒险迈出了收购富通集团的步伐。
在收购富通集团之前掺入了过多的主观形势臆想，中国平安没有切实履行正规的决策程序。
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并购策划和财务顾问业务 不是交易主体，只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资服务。
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第四章：投资银行的并购 业务
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
-----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股票 换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东
第四章：投资银行的并购 业务
二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要 约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及 其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。 协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股 东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购 买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
第四章
并购
第一节 并购概述
一、并购的定义
（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions)
合并(Consolidation)
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为
，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A
收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大
量购买该公司发行在外的股份的法律行为。
竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
第四章：投资银行的并购 业务
2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺税 保留股东身份
缺点：收益不稳定 3、混合支付
第四章：投资银行的并购 业务
我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六 条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得 低于该上市公司已发行股份的5%。 《上市公司收购管理办法》
第四章：投资银行的并购 业务
（二）按照出资方式或支付手段划分 1、现金收购 收购方 优点：速度快 目标公司来不及组织反收购
第四章：投资银行的并购 业务
特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态度、目标公司对收购的态度） 1、善意收购（友好收购） 私下表示收购意向 优点 （1）获取重大信息
（2）避免人才外流 （3）达成优厚的并购条件 2、敌意收购（恶意并购）：直接标购 越过管理层 缺点：非公开信息难以获得 抵制 -----反收购 3、熊抱 收购建议 温和的：公开收购建议但不强行收购 强烈的：美国 5日内可撤消 更强烈的：
②主体不同。
第四章：投资银行的并购 业务
收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司
第四章：投资银行的并购 业务
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％ 收购与一般的证券投资
第四章：投资银行的并购 业务
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的 重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公 司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我 国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限 公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家 授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四章：投资银行的并购 业务
中航重机拟定增9494万股购买资产
来源：证券时报网 2011-03-29
中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司拟通过非公开发行股份方式购买 公司实际控制人中国航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限 责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司100%的股权，中航工业集团持 有的中国航空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺 旋桨有限责任公司和美腾风能(香港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司 80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。
第四章：投资银行的并购 业务
协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入 ，扩大了资产规模
本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价格为15.35元/股，最终发行价格 尚需公司股东大会批准。
第四章：投资银行的并购 业务
第四章：投资银行的并购 业务
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购