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股权架构实操手册
目录
第一部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比1.1 有限公司
1.1.11.1.21.1.31.1.41.1.51.1.6股东捣蛋线（34%）
绝对控股线（51%）
完美控制线（67%）
外资待遇线（25%）
重大影响线（20%）
申请解散线（10%）
1.2 非民众股份公司
1.2.11.2.21.2.31.2.4股东代表诉讼线（1%）
股东提案资格线（3%）
股东大会召集线（10%）
申请公司解散线（10%）
1.3 新三板公司
1.3.11.3.21.3.31.3.4重大重组通过线（67%）
实际控制认定线（30%）
权益变动报告线（10%）
重要股东判断线（5%）
1.4 上市公司
1.4.11.4.21.4.31.4.41.4.51.4.61.4.7重大事项通过线（67%）
实际控制认定线（30%）
要约收购触碰线（30%）
首发民众股比线（25%）
权益变动报告线（20%）
科创板激励上限（20%）
激励总量控制线（10%）
1.4.81.4.9重要股东判断线（5%）
股东减持限制线（2%）
1.4.10独立董事提议线（1%） 第2章分股不分权的7种方法
2.1 有限合伙企业
2.1.12.1.22.1.3有限合伙企业简介
案例1 海康威视
有限合伙企业妙用
2.2 金字塔架构
2.2.12.2.22.2.3金字塔架构简介
金字塔架构启发
两种股权架构比较
2.3 一致行动人
2.3.12.3.22.3.32.3.4一致行动人的概念
案例2 养元饮品
一致行动人点评
一致行动人契约
2.4 委托投票权
2.4.12.4.22.4.3委托投票权的定义
案例3 天常股份
委托投票权点评
2.5 公司章程控制
2.5.12.5.2案例4 上海新梅
公司章程要点
2.6 优先股
2.6.12.6.22.6.3优先股的含义
案例5 中导光电
优先股点评
2.7 AB 股
2.7.12.7.22.7.3AB 股的概念
案例6 小米集团
AB 股点评
第3章 分股的“道”和“术”3.1 分股之道
3.1.13.1.23.1.3擅平衡：案例7 独立新媒
知深浅：案例8 1号店
驭人性：案例9 真功夫
3.2 分股之术
3.2.13.2.23.2.3v e s t i ng 制度
控分股节奏
避分配雷区
第二部分 主体架构第
4章 有限合伙架构
4.1 有限合伙架构简介
4.2 案例10 蚂蚁金服
4.3 有限合伙架构实操要点
4.3.14.3.2合伙企业的税收陷阱
合伙企业注册地陷阱
4.4 有限合伙架构适用情形
4.4.1钱权分离度极高的创始人股东
4.4.2有短期套现意图的财务投资人
4.4.3 员工持股平台第
5章 自然人直接架构
5.1 自然人直接架构简介
5.2 案例11 明家科技
5.3 自然人直接架构点评
5.3.1自然人直接架构的优点
5.3.2自然人直接架构的缺点
5.3.3 自然人直接架构适用情形第6章 控股公司架构
6.1 控股公司架构简介
6.2 案例12 红星美凯龙
6.2.1架构调整之痛
6.2.2美凯龙案例反思6.3 控股公司架构点评
6.3.1 6.3.2控股公司架构的优点控股公司架构的缺点
6.3.3 控股公司架构适用情形第7章混合股权架构
7.1 混合股权架构简介
7.2 案例13 公牛集团
7.2.1 7.2.2 7.2.3要上市的公牛顶层架构设计主体架构详解
7.3 混合股权架构点评
7.4 混合股权架构适用情形第8章海外股权架构
8.1 海外股权架构素描
8.1.1 8.1.2红筹架构：股权控制模式和V I E模式“走出去”架构：案例14 巨轮股份
8.2 案例15 龙湖地产
8.2.1 8.2.2返程投资架构5层龙湖架构
8.3 海外股权架构实操要点
8.3.1红筹架构的并购审批
8.3.2海外股权架构的外汇登记8.3.3 海外股权架构的税收要点第9章契约型架构
9.1 契约型架构概述
9.2 案例16 奥康国际
9.2.1 9.2.2 9.2.3设立员工持股计划购买奥康国际股票员工持股计划套现
9.3 契约型架构点评9.3.1 契约型架构的优点
9.3.2契约型架构的缺点第
三部分底层架构
第10章创新型子公司
10.1 案例17 体内控股之华谊创星
10.1.1 10.1.2体内控股架构介绍体内控股架构点评
10.2 案例18 完全体外之顺丰集团
10.2.1 10.2.2 10.2.3顺丰借壳前的架构调整
上市前调整架构的原因
案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么
10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑
10.3.1 10.3.2 10.3.3剥离上市股权架构背景
第一阶段：“麻小外卖”初试水第二阶段：“餐饮”转型“食品”
10.4 案例20 体内参股之安井食品
10.4.1 10.4.2体内参股架构概览体内参股架构背景
10.4.3 体内参股架构点评第11章复制型子公司11.1 项目跟投机制11.2 案例21 万科地产
11.2.1 11.2.2事业合伙人持股计划项目跟投制度
11.3 案例22 碧桂园
11.3.1碧桂园激励机制
11.3.2万科和碧桂园跟投机制对比11.4 跟投制度点评第
12章拆分型子公司
12.1 案例23 海底捞
12.1.1海底捞帝国初建
12.1.2拆分调料业务。
股权架构设计实操--创新型子公司
创新型子公司一家公司创业之初通过对业务的摸索，不断试错调整，商业模式渐趋成熟，最后形成护城河，迈入成熟期。
成熟期公司，一方面开始由风险偏好转向追求安全；另一方面会利用现有资源衍生新产品或新业务，延展自身的业务边界。
比如，影视公司华谊兄弟（300027）利用明星资源孵化粉丝经济；又如，户外运动用品公司探路者（300005）利用积累的客户资源从“运动休闲服饰用品品牌企业”转变为“户外综合解决方案提供商”，从“户外用品的生产和销售”拓展为“户外用品+旅行+大体育”；再如，兔宝宝（002043）是装饰板材行业龙头，该公司在主营板材产品的同时，利用已有的销售渠道资源逐步进行品牌延展，渗透到下游家居领域。
这些由成熟期公司资源培育出的新业务，既与老业务有着千丝万缕的联系，又需要从0到1的创新精神，而与创新相伴相生的是承担风险。
如果把成熟业务和创新业务放在一个大公司里，用相同的价值网、相同的团队、相同的管理模式，最后的结果一定会把资源给那些风险很低且已经有收入的老业务。
我们可以想象这样的画面：一家创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单才能引起别人的注意。
因此，克莱顿·克里斯坦森（Clayton Christensen）在《创新者的窘境》中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式。
单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。
”如今，越来越多的大公司开始尝试“把大公司变小”，即把新业务从老公司中独立出来，成立一家新公司。
新公司独立运营、独立考核。
对于培育的新业务，有多种股权架构的选择，常见的有4种：第一种体内控股，即由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务（见图10-1）；第二种体内参股，即由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股（见图10-2）；第三种完全体外，即由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司（见图10-3）；第四种是剥离上市，即由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营（见图10-4）。
公司股权架构设计方案
3.灵活调整：股权架构应具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中内外部环境的变化。
4.长期激励：通过股权架构设计，建立长期激励机制，吸引和留住人才，提高公司核心竞争力。
三、股权架构设计方案
1.股权类型
（1）普通股：享有表决权、分红权、优先购买权等权益。
-优先股：享有优先分红权和优先清算权，但不具备表决权。
-限制性股份：通过锁定期、绩效指标等限制条件，增强激励效果。
2.股权比例分配
-创始人股权：占总股本的40%，确保创始人对公司的控制力和决策权。
-核心团队股权：占总股本的30%，用于激励与绑定关键人才。
-战略投资者股权：占总股本的20%，引入外部资源，助力公司发展。
（2）业绩考核：设立业绩考核指标，根据业绩完成情况，调整股权比例。
（3）离职处理：员工离职时，根据离职原因和公司规定，办理股权回购或转让。
四、实施保障
1.完善法律法规：确保股权架构设计符合国家法律法规，为公司发展提供法律保障。
2.制定股权协议：明确股权架构、权益分配、调整机制等内容，理制度，确保股权架构的合理运用。
（2）优先股：享有优先分红权、优先清算权等权益，但不享有表决权。
（3）限制性股票：设置一定期限的锁定期，锁定期内不得转让、抵押、赠与等。
2.股权比例
（1）创始人：占总股本的40%，保障创始人对公司的控制权。
（2）核心团队：占总股本的30%，用于激励核心团队成员，提高团队凝聚力。
（3）战略投资者：占总股本的20%，引入外部资源，助力公司发展。
一、引言
股权架构是企业治理结构的核心，合理的股权架构对公司的稳定发展、资本运作及团队激励具有重大意义。本方案旨在针对公司现状，制定一套合法合规、科学合理的股权架构设计，以支持公司长远发展。
公司股权架构图解手册
目录分析
第二章至第四章主要讲述了股权架构的基本原理和基础知识。包括股权的定 义、分类、持有者及权利等。这些章节深入浅出地解释了股权架构的基本概念和 相关法律条款，为读者提供了全面的理论框架。
目录分析
第五章至第八章重点讲述了股权架构的设计。作者详细阐述了在设计股权架 构时需要考虑的因素，如公司战略、治理结构、股东权益等。同时，还提供了一 系列实用的设计方法和步骤，帮助读者了解如何根据实际情况制定合适的股权架 构。
阅读感受
我认为这本书的最大价值在于其实用性和指导性。书中不仅提供了许多理论 性的知识，更重要的是通过案例分析和实战经验，让我能够更好地理解和应用这 些知识。例如，在股权激励计划这一部分，作者详细地介绍了股权激励的不同类 型、实施方法和注意事项，让我对公司股权激励有了更全面的理解。
阅读感受
《公司股权架构图解手册》这本书是一本非常实用的指南，对于想要了解和 改善公司股权架构的企业家、经理人和投资者来说都非常有价值。通过阅读这本 书，我不仅对公司股权架构有了更深入的理解，也学到了许多实用的技巧和方法。 我相信这些知识和经验将对我未来的工作和生活产生积极的影响。
公司股权架构图解手册
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图
架构
法规
股权
公司
介绍
企业
治理
架构
手册
股权 提供
持股
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通过
分析
案例
投资者
各种
读者
内容摘要
内容摘要
《公司股权架构图解手册》是一本全面介绍公司股权架构和管理的经典之作。本书以实用为导向， 通过详细的图表、案例和法规，帮助读者深入理解公司股权架构的各个方面，为企业管理者、投 资者和法律专业人士提供了极具价值的参考。 本书首先介绍了公司股权架构的基本概念和重要性。通过简明扼要的语言，阐述了股权架构对公 司的治理、运营和财务表现等方面的影响。同时，本书还强调了良好的股权架构设计对于企业长 期发展的关键作用。 接下来，本书详细阐述了公司股权架构的各种类型和特点。包括股份公司的股东类型、股东权利 与义务、股东大会与董事会制度、管理层持股、股权激励计划等。本书以易于理解的方式介绍了 各种股权架构类型，包括单一大股东、共同控制、分散控制等，以及各种持股方式，如直接持股、 间接持股等。
公司股权架构设计及实施方案
公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。
在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。
本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。
在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。
注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。
在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。
还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。
股权架构设计实操--控股公司架构
控股公司架构6.1 控股公司架构简介在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司，如图6-1所示。
图6-1 典型的控股公司股权架构图6.2 案例12 红星美凯龙2015年6月26日，红星美凯龙在香港证券交易所主板敲钟。
继香港H股上市之后，2018年1月17日，红星美凯龙回归A股，正式挂牌上海证券交易所。
虽然红星美凯龙在上市路上修成正果，成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异常艰辛坎坷。
6.2.1 架构调整之痛在美凯龙的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]：转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。
公司为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。
美凯龙的该项重组，可以分为以下4个步骤。
[2]第一步：美凯龙向红星控股[3]平价转让其持有的红星企发51%的股权，如图6-2所示。
第二步：美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发的子公司星凯众程[4]进行股权置换，如图6-3所示。
图6-2 红星美凯龙第一次重组路径图图6-3 红星美凯龙第二次重组路径图第三步：美凯龙分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协议，以账面投资成本价转让其持有的拥有附带房地产开发业务的公司或与美凯龙主营业务无关的12家公司的股权，如图6-4所示。
第四步：美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产，如图6-5所示。
美凯龙上述重组从2011年10月开始到2015年12月底完毕，历时4年多的时间方尘埃落定。
为什么美凯龙耗费如此多的时间和精力剥离房地产业务呢？因为从2011年开始，中国房地产宏观调整加码，证监会不仅不允许房地产公司在A股上市，甚至不允许主业非房地产但有少量涉及房地产业务的公司在A股上市。
创业团队的公司的股权结构设计说明书
创业团队的公司的股权结构设计一、合伙人股权的进入机制合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。
合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。
公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
(1)短期资源承诺者对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
(2)天使投资人创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。
简言之，投资人只出钱，不出力。
创始人既出钱（少量钱），又出力。
因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
(3)兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
(4)早期普通员工对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。
但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。
另一方面，激励效果很有限。
在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。
员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。
但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。
在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
(二)合伙人股权进入的经验股权分配背后对应的是如何搭班子。
先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。
创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
股权架构设计实操--有限合伙架构
有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。
（3）有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
股权架构设计实操手册简介
股权设计
股权设计是企业战略和 治理结构的核心组成部 分，影响着公司的未来
发展
股东
股东是企业发展的坚强 后盾
权益
权益是每个人应有的尊 重和保障，必须得到充
分维护和尊重
股份期权
股份期权是激励员工的 重要工具，可以有效提
高公司绩效
股权激励方法
1. 股票期权：股票期权是一种给予员工以其购买公司股票的权利的激励方式。员工可以在特定时间内以事先确定的价格购买公司股票，从而与公司共享增长的价值。 2. 股票奖励：股票奖励是将公司股票直接授予员工作为报酬的形式。员工通常在特定条件下才能获得这些股票，比如实现公司的特定目标或履行一定的时间要求。 3. 限制性股票：限制性股票是一种将公司股票授予员工，但在一定期限内受到限制的激励方式。员工通常需要满足特定的绩效标准或履行特定的工作期间才能完全享有这些 股票。 4. 虚拟股权计划：虚拟股权计划是一种给予员工类似于实际股票的权益和回报的计划，但不涉及实际股票的所有权。员工可以根据公司的表现获得虚拟股权的回报，这些回 报通常以现金形式支付。
行业类型和市场竞争状况也会对股权架构设计产生重要影响。不同行业的公司在股权架构上可能面临不同 的挑战和需求。例如，科技行业普遍需要吸引高科技人才和技术合作伙伴，而传统产业可能更注重家族持股 和长期稳定性。
4.股权架构设计中的法律法规和监管环境
法律法规和监管环境是股权架构设计中不可忽视的因素。不同国家和地区对于股权架构的规定和要求可能 存在差异，公司需要根据所在地的法律法规来设计符合要求的股权架构。此外，监管环境的变化也可能对股 权架构产生影响，公司需要及时了解并调整股权架构以符合最新的监管要求。
首先，股权架构可以决定公司的所有权和控制权归属，影响公司的决策和运营方式。其次，股权架构可以通过合理的权益分配来激励公司管理层和员工的工作动力，推动企业的创新和发展。最 后，良好的股权架构设计可以提升公司的信誉和形象，吸引投资者和合作伙伴的关注和合作。
股权架构设计实操--股权架构设计实操
混合股权架构在前面，我们分别讲解了有限合伙企业架构、自然人直接架构、控股公司架构。
但在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同。
比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块；员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。
于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。
7.1 混合股权架构简介典型的混合股权架构如图7-1所示，创始人股东及其家人设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司C可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分核心公司股权；创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权；高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。
图7-1 典型的混合股权架构图7.2 案例13 公牛集团[1]7.2.1 要上市的公牛公牛集团，一家专注插线板20多年的公司。
2018年9月28日，证监会网站披露了公牛集团提交的IPO招股说明书申报稿，揭开了这家家族企业的神秘面纱。
2015～2017年，公牛集团的营业收入分别为44.5亿元、53.6亿元、72.4亿元。
2018年第一季度，公牛的营业收入为20.4亿元，平均每月收入6.8亿元。
在利润方面，公牛集团的表现也很抢眼。
2017年净利润为12.9亿元，尽管跟2016年的14.1亿元相比有所下滑，但平均每月净利润仍旧超过1亿元。
公牛集团的股权架构是什么样的呢？我们来看一下公牛集团申报IPO时的股权架构，如图7-2所示。
图7-2 公牛集团申报IPO时的股权架构图7.2.2 顶层架构设计公牛集团的创始人为阮立平和阮学平。
两人系兄弟关系，对公牛集团的持股数量与持股比例相同，是公牛集团的共同实际控制人。
为了保证阮氏兄弟的控制权，公牛集团在顶层架构运用了金字塔架构、有限合伙企业架构和一致行动人3种架构工具。
1.金字塔架构2014年10月11日，阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司[2]”签署股权转让协议，各将其持有的公牛集团股份有限公司2 450.1万元出资额以每出资额约9.08元的价格转让给“良机实业”，股权转让款均为222 690 984.46元。
股权结构、资料股权激励、公司控制权培训(PDF 183页)
业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者，股权的转移由经营者是否达 到了事先规定的业绩指标来决定
案例：佛山照明（000541） 自2001年起，佛山照明建立了中高级管理人员
股权激励制度。 【激励对象】为高层、中层管理人员和技术骨干 【考核指标】以每年公司年度净资产收益率达到
6%，凡低于6％（不含6％）的，不得提取股权 激励基金；凡达到（或超过6％）的，即可按税 后利润5％比例计提股权激励基金
第一重境界：规范薪酬体系 第二重境界：优化治理结构 第三重境界：点燃员工激情
薪酬构成 内激励 高层福利
基本工资以及固定发放 按月支付 的所有以现金形式支付 的各种津贴
根据短期业绩完成情况，按年支付 发放的激励薪酬，如年 终奖
与股东实际回报联系紧 长期 密的指标所决定的收益， 如股票
为极少数高管人员设计 长期 的特殊福利，如家庭医 疗保险
职位和资历 市场行情，有 限
指标完成情况 完成幅度，浮 动
企业价值
股份一定比例
制度体制
行业标准
5、股权激励的长效逻辑
长效激励---风物长宜放眼量 利益共同---追求价值最大化 自我激励---积极向上的股权文化
动态激励
阳光激励
企业 发展
持久激励
业绩股票模式的优点：
奖励基金通过按当时的市 价从二级市场上购买本公司 股票的方式完成，从而绕开 了目前《公司法》中有关股 票期权的法律障碍。
有一定的长期激励约束效用
业绩股票模式的缺点
只能适用于经营业绩良好、 现金流量充足的企业。
较高的激励成本决定了激励 对象难以扩大。
3、模式与案例-- 股票增值权
股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定的时间内获得规定数目的股 票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权