股权收购方案

股权收购方案目录

第一章方案概况

第二章收购背景

第三章收购动因

第四章股权作价

第五章收购股权的优势

第六章股权收购后前景展望

第七章收购股权后成本及利润分析

第八章实施效益日报的对策

第一章方案实施程序和步骤

保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案

第一章方案概况

一、方案名称：股权收购方案

二、方案实施单位：XX

三、方案实施负责人：XX

四、方案的目的和内容

鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。

第二章收购背景

一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片

二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。

2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。

2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。

2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。

2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职

工代表股权占股本的43.2％。具体股份见下表。法人代表为禇双玲。

二、经营存在问题和困难。

1、公司多年以来，经营不善，亏损严重。

截至到XX集团有限公司破产清算日（2007年5月31日），企业累计亏损417万元。资产净值为1192万元，到2008年5月30日，账面累计亏损662万元，而实际亏损要比账面亏损多50.02万元。因账面在建工程769万元，已完工使用，但因没有验收手续，一直未作固定资产入账，所以未提固定资产折旧。在建工程包括建筑物481万元消防设备180万元，电力设备108万元，以上工程应于2007年6月计提而未提折旧50.2万元。总计实际亏损应为712.2万元，资产净值实际只有947.8万元。

2.效益低下，亏损严重原因分析。

据初步分析，造成公司效益低下，亏损严重的原因主要有个方面：

一是原有体制痼疾作怪，使公司难以正常运营。

公司建在xx，除分管生产的副总在博野工作外，其余高管以及财务、供销、厂办室等科室中层领导和管理人员，全部在xx工作，日常工作主要是以听取汇报和电话联系为主，很少深入到生产第一线，生产管理严重脱节。

由于xx集团有限公司长期控股方，从总经理到生产副总、销售副总、供销不住那个、财务负责人、厂办室主任及全部中层管理人员，均为xx公司员工，经营观念、管理方式、体制常带有深厚的国有色彩。使公司难以正常运营，面对激烈的市场竞争，显得软弱无力。

xx担任法人代表后，为了适应市场竞争的需要，也曾试图在公司人事制度上、管理体制上有所突破和变革，向招聘1-2名中、高层管理人员，注入新鲜血液，加强企业管理，增强企业活力，但常遭到强烈抵触。即使想换掉一个销售科内勤，也受到来自各方面的强大阻力，乃至始终未能实施，为了避免高层出现矛盾，只有暂时放弃。管理人员应到企业办公的问题，虽经几次提出但终未能实现。

多年来，由于体制僵化，公司运转不正常，管理薄弱，致使公司从上到下，尤其是部分中高层管理人员，养成了一种懒散作风，只追求个人生活质量高标准，不追求工作质量高标准，在职工中造成了极坏的影响。公司由于管理松懈，曾几次出现大的生产质量问题，造成大批原材料的浪费，却无人问津，更无人追究责任，更要重的是出现问题瞒而不报，相互推诿、相相互指责、无人承担责任的状况。

二是，由于人们的思想观念任停留在原国有企业吃大锅饭的旧有观念，原国有企业职工的惯性思维、水平，加之公司体制不顺，因此，无人真正关心公司的长远和整体利益，乃至造成公司长期没有经营战略和发展规划，没有月度、季度、年度生产计划、销售计划、资金使用计划及月报利润、月报成本，使公司领导和管理刍议一片茫然状态，工作无的放矢，市场无人开发，不作为现象非常严重。

三是资金紧缺，乃至直接影响了公司的正常运营。本来2005年11月23日，股权结构变更时，控股方xx集团有限公司承诺注入500万元流动资金，启动生产，但由于种种原因，当初成一直未能兑现。

四是xx集团公司2007年5月31日宣告破产，极大地干扰了xx硝化棉有限公司的启动和经营。一方面，公司全部来自于xx集团公司的管理人员、技术骨干，几年来主要精

力都用在应付破产案所涉及到的有关问题，也没有精力来管xx公司的工作，另一方面大批从xx集团公司转来的公司职工，由于长时间得不到妥善安置，思想极不稳定，责任心很差，消极怠工现象严重。

上述问题，最根本的是股权结构不太合理，xx集团仍然占有较大股份。最终导致了公司效率低下，效益不好，亏损严重，直接影响了公司的发展，损害了股东们的权益，减少了广大职工的工资收入。

第三章收购动因

三、xx集团公司已经破产，再作为xx硝化棉有限公司的股东已不现实。

xx硝化棉有限公司里，作为破产企业，xx集团公司原持有的股份，也应按法律程序予以处置。

应按着《公司法》及《公司章程》的规定条款，处置xx团公司在xx硝化棉有限公司所持有的股份。

《公司法》第三章第七十二条及《公司章程》第八章二十二条和“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应但购买该股权。不购买的视为同意转让。”《公司法》第三章第七十二条规定，“经浮动同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

按上述法律及公司章程的规定，我作为xx硝化棉有限公司的控股股东，根据股东会中过半数的意见，不同意将xx集团所持有的所有股权，转让个股东以外的其他人，而决定由我来收购。

四我收购xx集团公司所持有的xx硝化棉有限公司的股权，最终目的是通过进一步优化公司股权届购，以期理顺体制，转换体制，强化管理、拯救公司、发展公司，是企业收益和社会效益都能提高。

首先是保障公司股东权益不受损伤；其次是使公司全体职工的工资福利收入不断增加：能保证公司职工队伍稳定、社会稳定；三是国家税收能够较大幅度增加。

第四章股权作价

六第一种方案是以某基准日公司的资产净值为股本总价值，测算出xx集团公司作持股份的出让价格。

第二种方案时应公平合理的确定股权的收购价格，即以经过双方认可的有资格的中介机构，对xx硝化棉有限公司的资产进行评估后，公司权益资产价值为基础，协商确定股权转让成交价。

第五章收购股权的优势

七、我拥有收购该股权的实力。

1、我现已持有xx硝化棉有限公司850万元股权，占股本总额的51.2%。

2、我任xx通信工程有限公司石家庄分公司总经理。该公司资产总额3400万元，对我收购该项股权有很强的支持力度，也可以说是经济后盾。

3、在较短时间内，我能筹集到收购所需全部资金。

八我是xx硝化棉有限公司最大股东，股份比例为51.2%，是控股股东，无论是按《公司章程》条款，还是按《公司章程》条款，还是按《公司法的》规定或者股东会决议，我是最有希望的股权收购方。

九我今年46岁，既有河北职工大学企业管理学历，又有河北软件学院计算机财务管理学历，职称为经济师。1990年曾成功创建了保定市物资营销公司，1995年又成功创建了xx 通讯技术有限公司；1997年成功创建了中国通信建设北京工程局石家庄分公司；2004年成功创建了北京中福通信工程有限公司石家庄分公司。丰富的创业经历，和先进的管理经验，使我有能力驾驭xx硝化棉有限公司发展运营。