子公司法人治理结构设计
对子公司的管控模式
三、母公司与主要成员企业之间的关系。企业集团是一种以母公司为核心、 子公司为主要成员的组织体系，母公司的主要作用是依照法律程序和集团 章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展融资、企业购并、 资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业 的组织结构及产品结构的调整；建立集团的市场营销网络和息网络等等。 而子公司应当服从集团的整体发展战略，确保集团整体目标的顺利实现。
总部对下属企业的管控模式，
按总部的集、分权程度不同而划分：
(1)
―操作管控型” ―战略管控型” ―财务管控型”
(2) (3) (4) (5) (6) (7)
集团公司对下属子公司的管控模式
操作管控型——―上是头脑，下是手脚”
集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。
●总部对子公司从战略规划制定到子公司管理的各方面实施管理，几 乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管 理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而 且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。 ●在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。 为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员 的人数会很多，规模会很庞大。如GE公司在1984年以前采用的就是这 种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。直到杰克· 韦尔奇任 CEO后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式 可以形象地表述为。 ●IBM公司可以说是操作管控的典型，为了保证其全球“随需应变式” 战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下 属单位则负责保障实施。
集团公司对子公司的管控
一、公司的治理结构的确定； 二、总部及各下属公司的角色定位和职责划分； 三、公司组织架构的具体形式选择（直线职能制、 事业部制、矩阵制、子公司制、及多中心网络 式）； 四、对集团重要资源的管控方式（如对人、财、 物的管控体系）以及绩效管理体系的建立； 五、涉及到业务战略目标、人力资源管理、作流 程体系以及管理信息系统等重要外界因素的考虑。
论全资子公司的特殊法人治理结构
维普资讯
２０ ０ ６年 ８月
公司股东 会行使。
二、 董事职位的担 当 、 选任或指定
《 商事公司法》 ３ 规 定 ， 第 ４条 一人 股 东 行使 股 东大 会 的权 力 。我 国《 司法》 ２０ 年修订 ） ６ 条也有类 似规定 。 公 （０５ 第 ２ 然而 ， 在全 资公 司作 为子 公司而存 在 于公 司集 团中时 ，
、
股 东会职权 的行使
依照德国 、 国、 法 日本等 国的法律规定 ， 独立的全资公 在 司 （ 然人创设 的一人公 司）尽 管股东仅 有一人 ， 会仍 自 ， 股东 为股份有限公司和有 限公 司的法定必 备机关 。但 由于全 资 公 司股东仅为一人 ， 实际召开 “ 议” 会 已经没有 实际意 义 ， 因
不侵犯少 数股东 的利益 ， 也要承担额外 的、遵守少数股东保 “
护法律” 所带来 的成本 。澳大利亚墨尔本大学 的相关研究结 果表明 ，９ ７年澳大利亚 经济 ５０强 中的 ４ ３家公 司集 团 ， １９ ０ １ 在全部 １７ ９家子公 司中 ， 资公 司 的数 量 为 １６ ２家 ， １７ 全 ０１ 占 总数的 ９ ％ … 。全 资子公司在公 司集团普 遍存在的现实和 ０ 良好运行的需要 ， 彰显 了本课题 的理论 和实践 价值。
公司 的股东 ， Ｐ 司则是 Ｂ公 司的下属公 司。原告 主张有 而 公
母、 子公 司结 构形 式 是公 司集 团构 建 和运作 的主要 形
新时代关于国有企业全资子公司治理架构及运行模式的分析与对策
1引言2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。
这个重要论述为把党领导国家治理体系的宏观治理机制，同国有企业坚持党的领导的微观治理模式更好衔接起来提供了根本原则，也把公司治理的基本规律和国有企业的特殊属性有机统一起来，为新时代建设中国特色现代国有企业治理体系指明了方向。
国有企业所属全资子公司作为一类特殊的一人有限责任公司，因其股东的唯一性、董事来源单一性等特点，更需要充分研究领会党中央的政策要求和法律法规的刚性规定，在满足《公司法》规定的基础上，发挥出国有企业的独特优势。
2改进和优化国有企业治理架构及运行模式的基本要求与重要意义加强党对国有企业领导的根本途径。
党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。
而建立完善科学的治理架构与运行模式，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，处理好党组织和其他治理主体的关系，正是加强党对国有企业领导的根本途径。
推进和落实依法治企的基本保障。
党的十八届四中全会提出全面依法治国方略，党的十九大再次强调了全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。
依法治国理念在企业治理层面的体现和落实就是依法治企。
对于国有企业来说，建立完善科学的治理架构与运行模式，明确工作流程，固化管理要求，管控运营风险，是推动建设产权清晰、管理科学的现代企业制度体系，进而推进和落实依法治企的重要前提和基础保障。
防范和控制运营风险的迫切需要。
习近平总书记指出，防范化解重大风险，是各级党委、政府和领导干部的政治职责，大家要坚持底线思维，坚持守土有责、守土尽责，把防范化解重大风险工作做实做细做好。
关于国企子公司法人治理结构存在的问题与对策
关于国企子公司法人治理结构存在的问题与对策作者：王帅伟刘峥来源：《今日财富》2018年第03期国有企业法人治理结构是国家治理在国有企业的重要延展和微观表现，对于确保国有企业决策的民主化、科学化，防范经济运行风险，激发国有企业市场竞争力和发展活力具有重要意义。
当前，国有企业法人治理结构，可以说呈现出整体上在集团层面比较规范，而在子公司层面还相对滞后和存在一些问题的总体特征，本文主要是深入剖析国企子公司法人治理结构中存在问题的基础上，有针对性进行研究并提出完善对策以供参考。
一、法人治理结构相关认识公司法人治理结构（Corporate Governance Structure），是现代企业发展到一定阶段，主要是为了切实保证股东的投资回报而产生的，是西方经济学关于公司的重要概念之一，主要是指在企业所有权和经营权分离的条件下，以公司章程的形式对公司股东会、董事会、监事会、经理层责权利进行划分的一种结构设计和制度安排，是现代企业制度的核心。
从公司法人治理结构的概念看，它本质上可以说是一种两级委托—代理关系。
其中，第一级委托—代理关系存在于股东会与董事会、股东会与监事会之间，股东会基于对公司资产的所有权，天然成为最高权力机构，主要是通过召开股东大会的形式对公司章程、投资计划等重大事项进行最高决策；董事会为经营决策机构，代表的是股东会的意志，受股东会授权，对公司机构设置等重大经营活动做出决策；监事会则是股东会为保证董事会、经理层合规经营而设置的专门机构，它主要是代表股东会对董事、经理层进行监督。
第二级委托—代理关系存在于董事会与经理层之间，在股东会的法定授权下，董事会对经理层成员任免使用具有决定权，经理层则负责具体执行董事会的决策，确保企业正常运转，实现公司利益最大化。
正是这种各司其职、协调运转、相互制衡的运行机制，确保国有企业决策的民主化、科学化，保证生产经营活动有序、有效进行。
二、国企子公司法人治理结构问题初探当前大部分国有企业按照现代企业制度要求进行了公司制改革，在公司形式、管理模式、运行机制等方面实现了“华丽转身”，基本符合中国特色社会主义市场经济的发展要求。
子公司法人治理结构设计
子公司法人治理结构设计摘要本文探讨了子公司法人治理结构设计的重要性以及相关的原则和最佳实践。
首先介绍了法人治理的概念和基本特点，然后重点分析了子公司法人治理结构设计的意义和影响因素。
接着讨论了子公司法人治理结构设计的原则，包括权责一致、信息透明、独立性和激励机制，最后提出了一些提高子公司法人治理结构设计有效性的建议。
一、法人治理概念和基本特点法人治理是指在公司内部建立有效的决策和控制机制，以保证公司各方利益的平衡和公司稳健经营的一种制度。
其基本特点包括：•信息不对称：公司内部各方拥有不同的信息和利益，可能导致信息不对称问题。
•代理问题：公司治理涉及不同利益相关方之间的代理问题，需要找到合适的协调机制。
•利益冲突：公司的不同利益相关方之间可能存在利益冲突，需要通过法人治理机制来协调。
二、子公司法人治理结构设计的意义子公司法人治理结构设计在跨国公司组织中具有重要意义，可以有效保障子公司的独立性和自主经营权，降低公司的法律风险和经营风险。
此外，良好的子公司法人治理结构设计还可以提高公司整体的治理效率和竞争力，为公司的可持续发展打下坚实基础。
三、影响子公司法人治理结构设计的因素影响子公司法人治理结构设计的因素主要包括子公司所处的国家法律环境、企业文化和价值观以及母公司的治理结构。
在设计子公司的法人治理结构时，需要根据不同因素进行综合考虑，制定适合子公司自身特点的治理方案。
四、子公司法人治理结构设计原则在制定子公司的法人治理结构设计方案时，需要遵循一些基本的原则，包括权责一致原则、信息透明原则、独立性原则和激励机制原则。
这些原则可以帮助子公司建立健康的治理机制，提高公司的决策效率和风险管理能力。
五、提高子公司法人治理结构设计有效性的建议为了提高子公司法人治理结构设计的有效性，可以采取一些具体措施，如建立健全的内部控制制度、加强公司董事会的监督功能、建立定期的信息披露机制等。
此外，还可以通过加强员工培训和激励激励机制，提高员工的治理意识和参与度。
总公司如何管理子公司的方法
总公司如何管理子公司的方法想必大家都有听说过子公司了，一家总公司应该要怎么样才能管理好一家子公司？如何管理？小编把总公司管理子公司的方法整理好了，看完你就明白了！什么是子公司子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系。
子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
总公司如何有效管理子公司理顺总公司与子公司的相互关系，完善总公司向子公司派出董事、监事、高级管理人员的职责和行为，健全子公司分权制衡的法人治理结构，用制度化规范子公司的管理，以促进子公司有章可循地开展经营管理活动，创造卓越绩效，这是总公司管理子公司的基本内容和根本方针。
当前，总公司在管理子公司中，面临以下一些问题，应引起高度关注：一是应该运用何种方式对子公司施加影响，尤其是几方合资且股权对等的企业和投资量较少的参股企业;二是应该建立怎样规定对派出的董事、监事、高级管理人员明确职责，以避免和防止损害已方权益的事件发生;三是应该完善哪些制度规范子公司董事长、经理的行为，使其摆正位置，扮好角色。
总公司要理顺各种关系一是要通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系。
一定意义上来说，无论总公司在子公司所占的股权有多少，他都要对其投入的资产负责，都要行使相应的话语权，都要履行出资者收益最大化的职能，而不能因为所占子公司的股权较少而听命于大股东的随意摆布。
所以，事先通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系显得尤为重要。
二是要通过派出董事、监事，处理好维护子公司利益与维护总公司合法权益一致性的关系。
作为总公司派出董事、监事，要严格按照《公司法》及相关法律法规、企业章程和合资合同履行职责，依法参与所在企业重大事项的讨论，代表授权方在董事会、监事会上反映意见和建议以及行使表决权;要着眼于与合资各方既讲“原则”，维护好总公司合法利益，又讲“共赢”，善于寻找各方股东都能够接受的平衡点，在平等的地位上讲沟通，在公开的前提下讲协商，在公正的基础上讲诚信，建立起牢固的战略同盟关系，实现相互间的优势互补和互惠互利。
《集团母子公司管控体系》
原因
实际操作
• 董事会选择并评估管理层 • 董事会负责核查管理层的不正当
行为
• 集团董事会以7-11人为宜 • 适当增加独立董事人数
董事会成员应有丰 富的经验
董事会成员结构应 能代表集团利益
• 董事会负责为管理层提供方向性 建议和指导
• 董事会成员应对相关行业和公司 具有一定了解
• 现有集团公司董事会成员设置不 合理
尽 职 与 胜 任 调 查
立 体 举 报 机 制
集团董事会
集团总裁
治
理 集团总裁议事规则
集团 总裁 办公 会
结 子公司
高管、 委派人
构 员季度
述职
定期 或不 定期 到子 公司 调研
特别 会议 、书 面报 告
监控线 总裁管理线 职能管理线
业务职能管理系统
战 略 投 资 中 心
财 务 管 理 中 心
人 力 资 源 中 心
公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。
集团母子公司管控体系框架
母公司
治理 职能 控制 结构 定位 系统
子公司
业务 评估 管理 激励
子公司
集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现 专家治企
集团公司董事会
董事会秘书*
战略投资 委员会
人力资源委员会
审计委员会
“虚化”原则
• 虚化子公司法人治理结构
“同化”原则
• 战略协同 • 管理协同 • 资源协同 • 财务协同 • 营销协同 • 研发协同 • 文化协同
集团母子公司组织结构设计方案：“航母式”
股东会
集
董事会秘书
团
公
司
3-49 子公司“股东会、董事会、监事会”工作管理办法
附件1：集团有限公司子公司“股东会、董事会、监事会”工作管理办法第一章总则第一条为规范集团有限公司（以下简称“公司”）企业法人治理结构，建立和完善现代企业制度，保护公司合法权益，保障公司系统子公司“股东会、董事会、监事会”等工作的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、国资委有关管理规定、中国华电集团公司有关规定、《集团有限公司章程》（简称《公司章程》），结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司系统内的全资、控股子公司的股东会、董事会、监事会（简称“三会”）的创立大会及年度工作会议或临时工作会议的管理。
公司投资的参股公司的“三会”管理工作程序参照本办法执行。
第三条计划发展部是公司系统子公司“三会”工作的归口管理部门，负责审核创立公司的投资协议和公司章程、负责组织股东代表、董事、监事审核年度工作会议或临时工作会议议案，协调、联系公司委派推荐的股东代表、董事、监事按要求参加会议。
财务资产部负责审核财务决算及预算议案。
人力资源部负责股东代表、董事、监事的委派、推荐、调整和培训工作，负责审核职工高管薪酬、企业年金、机构设置等议案。
监察审计部负责审核监事会议题，协调监事会日常工作。
公司本部各相关职能部门按职责分工，负责审议子公司“三会”的各项议题，提出审议意见，负责职责分工范围内的日常工作的联系、协调。
第二章“三会”工作管理第四条公司子公司（参股公司）“三会”工作实行联系人制度，按照分级协调、对口负责、统一管理原则，协调、联系“三会”工作。
计划发展部设“三会”工作联系人，负责与子公司董事会秘书的联系。
确保“三会”工作及时有效的运作。
第五条公司子公司（参股公司）“三会”工作实行会前、会中、会后全过程管理。
计划发展部负责全过程会议资料的收集和归档管理。
第六条公司子公司、参股公司负责“三会”的筹备，会议资料的准备，原则上在会前十五天提供完备的相关“三会”议题及会议资料，交计划发展部联系人，计划发展部对会议议题和会议材料进行初审，确保议题所涉及的会议材料的完善、完备和有效。
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专职
专业性
兼职
时间/精力
成本
• 利用自己的知识和经验为董事会和 管理层提供新的动力（独特贡献）
• 愿意公司利用其在其他公司、政府 机构或组织的关系
大公司以专职为主 • 专业性和投入时间为 优先标准
中小公司以兼职为主 • 成本为最优先标准
• 进入董事会 有助于提高团队业绩和 发展 • 加入董事会不受利益冲突因素的限 制
9
集团公司对子公司的治理必须采取六项措施通过董事会对下 属企业有效地进行管理
根据目标
选择在董事会中的
确定通过不 同类型企业 的董事会完 成的目标 运作类型 明确董事会中 产权代表的类型
通过董事 会有效管 理下属企 业
建立起董事会 自我评估机制
明确董事会的 关键任务及其 运作方式
独立董事
10
根据下属企业的控股程度，控股公司通过董事会完成的 目标可分为监控经营者行为、争取主导权和促进发展
14
通过对产权代表依靠个人还是依靠体系支持的多维分析可 以看出，控股公司应建立起对产权代表的支持体系
方式
重要性 维度 个人 体系
决策质量
低
高
对产权代表的 专业化要求
高
低
体系支持比依靠 产权代表个人更 能发挥其在董事 会的作用
占用资源
少
多
15
对产权代表的支持体系有三种可选模式
常设机构式
• 通过常设机 构协调控股 公司内部资 源，对产权 代表提供支 持
董事会
董事会代理股东行使 管理权
委托
董事会代表所有股东 的利益，而非某个特 定的股东
董事会是作为一个整 体行使管理权力，单 个股东并不是股东的 代理人
代理
股东大会和董事会的权力分配上有共享的职责：
重要决策和特定交易事项须由股东大会批准或追认 修改公司章程
7
董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例 行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机 制只作定性描述
用手投票
外 部 治 理 机 制
投资者将企业的实际利润率与平均利润率进行比较的结果作为考核 与监督经营者的主要指标 公司股票价格的涨跌为投资者提供低成本的企业实际经营状况信息 通过经理人才市场的竞争，就可以依据经理人员的经营绩效来对其 进行奖惩 通过证券市场的收购兼并机制和退出机制，惩罚那些能力低下或工 作不努力的经营者
目标 建议采用 的类型
确定发展方 向与目标 参与重大决 策 实施支持 监督 考核
监控经营 者行为
监督型
争取主导权
指导型
促进发展
托管型
12
在确定董事会的目标和类型后，控股公司应该明确派到 下属企业董事会中产权代表的类型及产权代表决策方式
产权代表 决策方式
“兼职体系”模式
职务： XX董事 XX经理 . . .
组成董事会的 治理委员会
8
董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事 长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部 分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权
董事长职权 主持股东大会和召集、主持董事 会会议 督促、检查董事会决议的执行 签署公司股票、公司债券及其他 有价证券 签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件 行使法定代表人的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别 处臵权，并事后向公司董事会和 股东大会报告 董事会授予的其他职权 CEO体制：
例外决策：
临时董事会议
确保董事会的工作 效率和科学决策
独立 董事
规定一个定性的表决模式， 对不同的议题要求有不同比 例董事同意
董事会要把握的是 公司的重大决策
独立董事加强了董事会的独立性，使董事会决策建立在维护所有股东 和其他相关者利益的原则基础上 有专业所长的独立董事加强了董事会决策能力
• 效率更高
• 外部机构在思维方式上不易受既有框 架束缚，容易在商业模式上有所突破 • 解决目前人力资源不足的问题 • 不受工资总额限制
外部合作
• 费用较高 • 协调资源难度大
20
董事会通过完成关键任务，为企业作出贡献，从而明确自 己的角色定位，真正成为控股公司管理下属企业的 由职能部门向产 • 由产权代表牵 权代表提供支持 头，在职能部 • 通过为职能部门 门调配人员组 规定明确的职责、 成虚拟小组， 任务和考核指标 对产权代表进 来保证其服务质 行支持 量
说明： •母子公司易用常设机构 •内部部门多，投资业务板块小的可以用无常设机构或矩阵式
16
常设机构模式
•高级管理岗位设臵、职责分 工； •对董事会的汇报、沟通机制； •经营决策机制； •……
6
股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系
股东大会
股东大会通过选举和罢 免董事的方式，将财产 管理权委托给董事会 股东大会并不能实现对 董事会的持续控制 股东对经营管理的保留 权力有提案权、审议表 决权等
产权代表管理委员会
运作方法 由产权代表管理委员会下设产权代表办公室， 负责在控股公司内部协调资源（职能部门）， 也可直接下企业调查，协助产权代表进行监 控，提供管理支持。其构成主要由有潜质的 年轻人、中层干部组成，也可以包括一部分 了解企业状况的老干部 优点 • 培养后备干部 －从多角度全面了解企业运作 －其服务的对象一般为较资深人士，可通过学 习快速成长 促进跨部门交流 • 支持更有效 • 独立性更好 缺点 • 机构略显复杂，与职能部门功能的所交叉 • 对人员要求较高
本质 强调公司的 权力分配制 衡机制，实 现对管理者 的约束与激 励，以最大 限度地满足 股东和相关 利益者的权 益
依赖于公司外部市场的间 接调节，即以公司股票价 格、证券市场的收购机制 等形式，促使公司不良经 营者面临被股东罢免、被 其他公司收购的压力，达 到公司治理的目的
既要降低代理成本， 让所有者尽可能不 干预公司的日常经 营，又要能保证经 理层以股东的利益 和公司的利润最大 化为目标
18
矩阵型（产权代表主导型）
产权代表1 产权代表2
职能部门1
运作方法 产权代表管理委员会没有常设机构， 由产权代表牵头，在职能部门调配 人员组成虚拟小组，对产权代表进 行支持 优点 • 对管理需求高，促进管理规范化建 设 缺点 • 管理太复杂 • 交流成本较高
职能部门2
小组
小组
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寻找专业的咨询公司、投资银行等中介机构进行合作也是 一种长期的辅助手段
产权代表
产权代表
职能部门1 职能部门2
产权代表办公室 （常设机构）
案例介绍：GE的CAS （Corporate auditing staff） 公司的内部审计部门，由各公 司抽不同最有潜质的年轻人组成， 负责审查下属的运作状况，表现 优秀的人有机会委以重任，是公 司培养骨干的蓄水池
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无常设机构型
• 确立企业文化和核心价值 观 • 参与制定和审批战略 • 资本运作 • 建立有效的管理团队 • 确保财务状况良好 • 监控业务活动 • 董事会的有效性和持续性 • 形象宣传和政府关系 • 公司行为的社会责任
产权代表管理委员会 运作方法 按照产权代表的需求（控股公司职 能的需求），为职能部门规定明 确的职责、任务和考核指标，由 职能部门向产权代表提供支持
产权代表1
职能部门1
产权代表2
职能部门2
优点 • 机构设臵简单
缺点 • 对产权代表支持较弱 • 交流成本较高。
案例分析（京城机电控股） • 职能部门规定明确的为产权 代表提供支持的职责，并按 职责考核 • 产权代表作出表决前，与职 能部门开会讨论
参股 控股 独资
控股程度
目标
监控经营者行 为保障资产收 益
• 厦门钨业
争取主导权， 促进发展
促进发展
可能的 企业
• 香炉山钨业 • 南昌硬质合金公司 • 赣南钨业 • ……
• 赣州冶炼厂 ……
11
以实现不同目标为导向，控股公司在董事会采取相应的 运作类型，明确控股公司对下属企业的管理内容、管理 重点
“专职体系”模式
职务： XX董事
体系
依靠控股公 司支持体系
“兼职个人”模式 个人 主要依靠产 权代表个人
职务：
XX董事 XX经理 . . .
“专职个人”模式
职务：
XX董事
兼职
专职
产权代表类型
13
一般控股型的任用专职董事，参股型的聘用兼职董事
理想董事的特点
• 对公司的业务、组织和文化有深入 的了解
• 对公司所处 行业有透彻的认识 • 参加董事会前准备充分（准备将必 要的时间花在对议程中各种问题的 透彻理解上）
问责机制
OECD的这些原则与我国《公司法》、《中国上市公司治理准则 》是基本一致的
5
公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、 经理会
权力层 ——股东大会
委托
•会议召开和运作机制； •议事规则和决策程序； •……
代理
战略决策层 ——董事会、监事会
机构设臵
功能 定位
工作规则
约束
激励
战略支持及执 行层 ——高级管理层
公司治理客体
3
现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制 来运行的，即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制
包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺 内 股东通过股东大会行使股票权，来达到对公司的最终控制作用 部 通过说服、联合其他股东，以争夺更多投票选举的方式取代在职管 治 理者或改变公司的政策 理 机 由股东决定董事会的人选，特别是大股东进入董事会后，股东的控 制 制权又延伸到董事会 股东特别是大股东间接通过董事会来进一步发挥对经理的控制作用 互补 通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度 和社会舆论监督等 替代