如何建立合理的董事会结构文档
如何建立更强大的董事会(doc 9页)
建立更强大的董事会指出董事会的理想形式以及如何与管理层共事是件棘手的事情，关于这一点众口不一。
不同的公司对董事会的要求不同；有的需要主动型的董事会，有的则偏向于更沉静型董事会。
面对股东对良好业绩要求的持续压力，CEO们应该更用心地思考一下他们的董事会应该起到什么样的作用。
在这个问题上美国的公司总的来讲分为三大阵营。
不少CEO倾向于他们的董事会仅起到咨询的作用即可。
而第二类CEO们则由于危机和外部事件的压力而需要强化其董事会角色，至少足以使他们的股东称心如意。
不幸的是他们有时不得不急于求成，尤其是对变革的抵制来自董事会内部之时，这样做往往弊大于利。
而第三类主动型CEO们则寻求另一种方法以提高公司业绩，在他们眼里，一个广泛参与而又保持独立的董事会能带来长期效益。
对许多公司来说，第三条路是颇具吸引力的，但也令人望而生畏。
以此为目标，需要有一个强有力的CEO来监督创建一个主动型的、增值的董事会。
董事会的表现得以改善需要时间——或许经年累月。
一旦流程踏上了这条道路，CEO们最好贯彻到底。
在董事会和股东眼里，半途而废往往是信心不足、举棋不定的标志。
上路之前，大多数CEO必须能回答几个关键问题。
董事会和股东们是否对你的治理提出问题？如果你今天接受检查，在日前的形势下，你的明天会怎样发展？即使你的公司表现良好，你的股东们看上去满意，探究现在是否正是着手建立一个更强大的董事会的时候仍不失为明智之举。
·是否值得花更多的力气确保股东们对你治理公司的方式满意？·公司本身是否从董事会获得其全部价值？·在面对重大业务问题时你是否希望董事们在起到思考伙伴的作用？如果是这样，你能指望董事会提供一个充分、客观的意见吗？·对你的表现董事会的看法是否与你一致？如果不一致，一旦公司业绩开始走下坡路，你是否关心这种看法的导向作用？·你是否准备在来年或更长的时间内大力着手改变治理方式？你能经受得住来自董事会成员的阻力吗？那些决定构建一个更独立的董事会的CEO们能通过改善核心董事会的流程来实现收效最大化。
公司治理中的董事会建设
公司治理中的董事会建设在现代企业的治理结构中，董事会是企业最高决策机构之一。
董事会的的建设和运作是公司治理中非常重要的一个方面，其良好的运作不仅可以推动企业快速发展，提高企业治理效率，还可以为公司赢得投资人、员工和社会的信任。
1. 建立科学、合理的董事会组织架构。
一个优秀的董事会需要有一个科学、合理的组织架构，按照不同的企业性质和规模，可以设立不同的董事会层级，如公司董事会、监事会等。
同时还应该设立多个专门委员会，如薪酬委员会、选举与任命委员会等，以保证董事会各个重要部门的工作能够得到充分的发挥，从而提高企业治理效率和决策质量。
2. 选聘合适的董事公司的董事会需要有经验丰富、业务素质高的独立董事，他们来自不同领域的专家，能够为公司带来全方位的建议和意见。
这些独立董事的任用应该在遵守公司章程和法律制度的基础上，坚持公正、公开、透明的原则。
此外，这些独立董事还应该具备职业操守高、企业价值观和风险意识强等优秀品质。
3. 加强董事会工作纪律董事会作为公司治理架构中的主要机构，其日常工作纪律、管理和稳定性的维护非常重要。
在实际运作过程中，董事会需要严格遵守相关的法规，避免违规操作和不当决策的发生。
同时还应该注重会议的形式、议程的安排和会议记录书写等方面的管理，保障董事会工作效率和准确性。
4. 提高董事会决策质量董事会的主要责任就是对公司的发展策略和重大事项做出决策。
要提高董事会的决策质量，需要全面调查和分析各方面信息，注重协调不同董事会成员之间的不同意见，合理权衡利益和风险等，制定出可行性、具有远见的决策方案，为公司的战略谋划、资金调度和企业管理等方面提供有力支持。
5. 加强对董事会成员的培训作为治理机构的核心，董事会成员必须不断加强自身的业务知识和能力素质，以适应不断变化和发展的市场环境。
这就需要公司加强对董事会成员的培训，提供必要的专业技能和知识，使董事会成员不断提高自己，保持多元化思考和创新的意识，同时也为提高治理水平打下坚实基础。
规范董事会建设
规范董事会建设董事会是一家企业的最高决策机构，对企业的发展和决策起着至关重要的作用。
一个规范的董事会可以有效地保障企业的利益，推动企业的可持续发展。
以下是关于规范董事会建设的一些建议。
首先，规范董事会的组成结构。
董事会应当由具备专业知识和经验的董事组成，包括内部董事和独立董事。
内部董事是公司的高级管理人员，对公司的运营和战略有深入的了解。
独立董事是公司外的人士，可以提供中立和客观的意见。
内部董事和独立董事之间应当保持一定的平衡，避免内部董事过多占据董事会席位，导致利益冲突和操控风险。
其次，规范董事会的运作机制。
董事会应当制定明确的议事规则和决策程序，确保决策的科学性和公正性。
董事会应当定期召开会议，定期报告公司的经营情况和财务状况。
董事会会议的议题应当包括战略规划、投资决策、重大事项等，避免简单的议事程序和形式主义。
董事会会议的记录应当详细和真实，以备查阅和核查。
第三，规范董事会的职责与责任。
董事会是公司的最高决策机构，应当履行其监督职责，监督公司的经营管理。
董事会应当明确并落实自身的责任和义务，例如制定公司治理规范、编制年度计划和报告等。
董事会应当关注股东的利益，维护公司的长期价值，避免追求短期利润和个人利益。
第四，规范董事会的薪酬和激励机制。
董事会的激励机制应当与公司的业绩和风险相匹配，防止董事因为个人利益而导致公司的损失。
董事的薪酬应当透明，公正和合理，与企业的规模和业绩相适应。
薪酬的支付方式应当在一定程度上与公司的长期绩效相挂钩，以激励董事为公司的发展做出更多的贡献。
最后，规范董事会的信息披露和透明度。
董事会应当及时向股东和投资者公开公司的重要信息，包括财务报告、内幕信息、重大事件等。
董事会应当建立健全的信息披露制度和内部控制机制，确保信息的真实、准确和完整。
董事会应当注重与股东和投资者的沟通，及时回应他们的关切和问题。
总之，规范董事会建设是实现良好企业治理和保障企业利益的重要措施。
一个规范的董事会可以有效地提高公司的决策质量和透明度，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
董事会组织结构【可编辑范本】
第五章董事会组织结构第45条董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。
第一节董事会秘书第46条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名,董事会聘任或者解聘．第47条公司董事或其他高级管理人员(监事除外）可以兼任董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第48条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格,协调能力强,工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。
本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书.第49条董事会秘书的主要职责是：（一）持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作的法规、政策及要求；（二）协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（三）负责董事会、股东大会有关文件的准备工作,保证会议的召开、决策符合法定程序；（四）负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；（五）负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系,并保证信息披露的及时性、相关性;（六）负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务;（七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；（八）负责管理董事会秘书室的日常工作;（九）负责董事间的沟通及协调,向董事报告公司的重大情况,解答董事提出的相关问题;（十）负责与境内外证券监管机构的联系；（十一）负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。
第50条公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。
在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力.第二节董事会秘书室第51条董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务,协调董事会内组织机构之间的工作；（二）负责董事会有关文件及函件的准备,按规定提交董事会讨论的各类议案；（三）筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录,主动跟踪有关决议的执行情况；（四）负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；（五）协调和组织公司对外信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料;（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议；（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；（八）负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系,增强公司知名度和透明度;（九）管理公司股权及董事会的文件档案,保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料;（十）完成董事交办的其他事项。
如何建立合理的董事会结构文档
如何建立合理的董事会结构我们知道“管理就是用人”。
作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。
能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。
有关董事会构建的问题,法律规定是很简要的.具体如何构建更好，没有统一的规则。
董事会的类型:形式上差异，功能上趋同世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大.大致上可以概括为三种主要类型。
单层董事会制：执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。
由于设置了强有力的非执行董事,这一类型董事会可以负起广泛的职责。
这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。
纵向双会制：监督功能和管理功能分设。
监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。
“下层"或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。
该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。
在德国,资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。
法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。
纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的.平行双会制：监督功能和管理功能分设。
“董事会"主要执行管理功能，同时负有对经理层的监控职能,与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。
虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制,但是二者之间有着本质性的不同。
这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。
中国和中国台湾省都属于这种类型.日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。
一种是“委员会制公司"，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制.日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关,后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。
如何组建一个好的董事会（HowtoBuildaGoodBoard）
如何组建一个好的董事会（HowtoBuildaGoodBoard）如何组建一个好的董事会（How to Build a Good Board）简介：原作者Fred Wilson，全文的主旨简而言之就是，一个好的董事会即要多元化，也需要chairman能很好地驾驭和控制，这样才能为公司运营起到指导和监控作用。
吃饭和娱乐也是驾驭的有效方式之一。
:) 其实这篇文章是写给董事长看的。
当然，创业者了解一下也有好处。
我担任早期创业企业的董事已经有15个年头，在许许多多好的和不好的董事会里待过。
因为我知道两者的差异，所以我总是在大家协商组建董事会的时候坚持某些原则。
这么做使得好的董事会的数量大为增加。
以下是我认为最关键的10个要点（实际上还加了一点，因为写到第十点刹不了车了）。
它们对于一个创业早期的公司皆是适用的，但当一个公司规模变得很大的时候，就不一定完全合适了。
1. 至少要有一个议席给公司创始人。
很多风险投资家喜欢把创始人赶出董事会。
他们认为创始人很难对付而且爱管闲事。
当然这样的风险总是存在，但让创始人待在董事会里的利远远大于弊。
创始人在董事会里的议席太多也不好。
因为你需要背景各异的人坐在你的董事会里，而不要来自单一群体的人员过多。
2. 把代表风险投资家的董事会成员控制在2－3个。
风险投资家的人数和风险投资项目的成功是成反比的。
3. 本地的董事会成员比较好。
因为他们会亲自过来开会。
避免董事会成员里有太多人住在外地。
这样他们就会打电话参加会议。
相信我，那太糟了。
4. 至少有一个，最理想是两个议席给行业权威人士。
他们独立于公司创始人和风险投资家之外。
他们能带来运营经验，成为公司CEO 的良师。
他们也得住在当地，能够前来参加董事会议。
5. 会议要放在一大早，趁大伙儿还清醒的时候开。
除了做演示报告需要的电脑外，任何手提电脑或blackberries都不可以带进来。
6. 每年至少有四次在开董事会的前一晚举办由所有董事会成员参加的晚宴。
XXXXXX公司董事会建设方案
XXXXX公司董事会建设方案为贯彻落实“两个一以贯之”要求，按照国企改革三年行动方案部署，将D的领导融入法人治理，建设中国特色现代企业制度，依据《公司法》等法律法规和《集团公司关于进一步完善子公司法人治理建设规范董事会指导意见（试行）的通知》，以完善xxxxx公司法人治理结构为抓手，规范xxxxx 公司的组织和行为，按照集团公司工作安排，结合xxxxx公司实际，制定本方案。
一、xxxxx公司基本情况xxxxx公司XXXXX公司业务涉及xxxxx公司近三年经营数据表二、建设董事会的可行性和必要性XXXXX公司自成立以来，经过17年多的发展，形成了以XXXXX 为特色的发展布局，重点发展XXXXX。
企业治理逐步走向规范，建立了较为完善的制度体系，发展改革、生产经营、安全质量环保、内部管理等方面都实现了较大提升；三支队伍建设取得了较好成绩，培养了一大批“能吃苦、肯干事、能成事”的干部队伍和一批优秀的技术技能人才，初步形成了“聚精会神搞发展，一心一意干事业”的良好氛围。
在公司治理上，XXXXX公司还停留在传统国企治理模式阶段，没有按照现代企业法人治理结构运作，在决策质量、内部制衡和风险管控上还有待提升。
总体上看，XXXXX公司亟需建立董事会，也具备了设立董事会的条件。
三、总体思路和基本原则（一）总体思路按照国资国企改革精神和建立中国特色现代企业制度的要求，完善XXXXX公司法人治理结构，设立董事会，明确和落实董事会职权，形成出资人、董事会、D委会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的决策、执行和监督机制。
（二）基本原则坚持D的领导。
把加强D的领导和完善法人治理结构统一起来，明确D组织在法人治理结构中的法定地位，发挥D委领导核心和政治核心作用，切实将D委“把方向、管大局、促落实”落到实处。
坚持依法治企。
依照《公司法》等法律法规及集团公司有关文件要求，以公司章程为行为准则，规范董事会及相关机构定位，建立以董事会为核心的公司治理结构，发挥董事会“定战略、作决策、议大事、防风险、促改革、谋发展” 的作用，完善现代企业制度，建立企业法治的长效机制。
建设有效的董事会
第二十一页，共三十八页。
关键业绩指标：财务方面
每股收益 净资产收益率（ROE） 现金净流量 董事、管理层与员工的报酬增长率 纳税额、社会公益性捐赠等
22
第二十二页，共三十八页。
关键业绩指标：经营过程指标
参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审 批所花费的时间和精力
监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数 对CEO及其高管团队的经营业绩与合法性的评估状况 制定CEO及高管团队的薪酬安排与继任计划状况 董事业绩的自评与互评状况 公司治理结构的改进措施等
董事会绩效考核
11
第十一页，共三十八页。
建立董事会业绩评价体系的意义
评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其 责任的动力 有助于改善公司董事会与管理层之间的工作 关系 有助于股东对董事会成员行为的监督 可以使董事会成员的报酬趋于合理 可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股 东利益
12
第十二页，共三十八页。
负责公司日常运作
5
第五页，共三十八页。
董事会有效性的影响因素
6
第六页，共三十八页。
阻碍公司业绩监控的因素
7
第七页，共三十八页。
董事会文化
董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会 使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为 规范、制度安排及其价值取向 三个层次：核心观念层、制度层、行为表现 层
8
第八页，共三十八页。
（ROE－40％） 15％
注：以上方案中的具体数字仅为参考值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整
34
第三十四页，共三十八页。
等比例超额累进奖金提取方案 计算图示举例
ROE
0 10%
25%
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如何建立合理的董事会结构我们知道“管理就是用人”。
作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。
能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。
有关董事会构建的问题，法律规定是很简要的。
具体如何构建更好，没有统一的规则。
董事会的类型:形式上差异，功能上趋同世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大。
大致上可以概括为三种主要类型。
单层董事会制:执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。
由于设置了强有力的非执行董事，这一类型董事会可以负起广泛的职责。
这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。
纵向双会制:监督功能和管理功能分设。
监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。
“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。
该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。
在德国，资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。
法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。
纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的。
平行双会制:监督功能和管理功能分设。
“董事会”主要执行管理功能，同时负有对经理层的监控职能，与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。
虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制，但是二者之间有着本质性的不同。
这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。
中国和中国台湾省都属于这种类型。
日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。
一种是“委员会制公司”，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制。
日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关，后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。
日本的传统型公司，要设立平行的董事会和监事会，属于平行双会制类型。
这类与董事会平行设立监事会的日本公司董事会，与中国的平行双会制之间，也有一个差异，就是日本不要求这类公司董事会再设立法定的董事会委员会，尤其是不需要再设立董事会的审计委员会。
这类公司的董事会委员会设立属于公司的自愿行为。
在普华调查的全球80家领先公司中，87%的公司为单层董事会，13%的公司为双层董事会。
董事会的规模:重要的是质量而不是数量有关董事会的人数，发达国家公司法基本都是规定“不少于1人”就行。
中国公司法则对不同类型公司的董事会人数做出了不同的范围规定。
首先是股东人数比较少、公司规模比较小的公司可以不设董事会，指定1到2名执行董事担负“董事会”的职责。
然后是有限责任公司董事会人数要在3到13人之间，国有独资有限责任公司董事会人数要不少于5人，股份有限公司董事会人数要在5到19人之间。
从实际运作角度来看，董事会中董事的人数对董事会的工作效率影响很大，董事会人数还影响外界对董事会的印象。
成员太多使董事会行动迟缓，容易出现分歧，形成小帮派，影响共同意志的形成。
成员太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。
董事会人数与公司规模相关，公司越大董事会人数相对越多一些。
董事会人数是由公司章程规定的，但可以定期调整。
一些机构投资者要求公司董事会定期评估其自身规模，并决定一个能最有效适应未来运作需要的规模(美国加州公职人员退休基金组织CalPERS)。
董事会规模不能太小以致不能保持必需的专家和独立性，也不能太大以至不能有效运作(美国机构投资者协会CII)。
比利时公司治理结构委员会(著名的Cardon报告，布鲁塞尔股票交易所)甚至明确提出，在大多数情况下董事会成员不宜超过11人。
根据普华的调查，目前一个重要的趋势是董事会的规模(单层或者双层中的监督董事会)缩小。
从拉美的11人到日本23人不等，平均在15人。
执行董事、非执行董事和独立董事:一个整体运作良好的董事会应该协同工作，并且至少达到一定程度的一致——不能由一个人或者特殊的利益集团占主导，阻碍健康的讨论。
现代公司取得成功的两个关键点是:1)任命具有必要竞争力并能协同工作的董事会成员和高级执行层人员。
一个成功的治理框架必须建立起董事会和其高级管理人员之间的合作伙伴关系——董事会提供监督和指导，经理层负责日常运营。
2)避免部门或个人利益导致董事会分裂和不能正常运转。
董事会中执行董事、非执行董事和独立董事的比例合适，是达到这一目标的重要环节。
无论董事会采取什么样的正式结构，都应该有足够的独立董事，他们给董事会带来客观的观点。
仅有非执行董事是不够的，非执行董事——不是经理层人员，不介入公司的日常运营活动，可能与公司有生意或其他联系，使他们不能客观和独立。
独立，根据英国凯德伯瑞委员会报告，“独立于公司经理层，并且没有生意或者某种关系能够影响其独立判断的执行。
”近年来，在单层董事会制国家，普遍存在要求增加独立董事的趋势，以引入二元制的监督和制衡机制。
尤其是机构投资者，普遍要求在其所投资的上市公司中，董事会成员绝大多数应为独立非执行董事。
CalPERS等都要求上市公司董事会的绝大多数成员应是独立的。
美国机构投资者协会公司治理结构指导原则的要求较低，“至少三分之一董事应该是独立的”。
除日本之外，普华调查的全球各洲公司董事会中，非执行董事都占到50%以上。
加拿大、美国和拉美国家公司董事会中非执行董事比例则在70%以上。
独立非执行董事在董事会的如下诸多议题中增加重要意见:a.在有关战略的争论中提供不同的、外部的观点;b.与业务各方面有关的政策制定与实施;c.首席执行官的任命、薪酬和免职;d.质疑预算和计划所依赖的假设;e.会计政策的选择和所有对外发布财务报告的评估和批准。
通用汽车董事会的政策是:董事会中大部分应是独立董事。
董事会很希望吸收不仅是首席执行官，还包括管理人员在内的人做董事。
成为公司高级管理人员的前提条件并非首先必须成为公司董事。
有些管理人员有权参加董事会的日常会议——尽管他们还不是董事会成员，而一些首席执行官则无法参加。
董事会有关公司治理结构方面的决定是由外部董事做出的。
英特尔公司董事会的政策是:董事会中应含有一定数量的独立董事，而且，除了CEO外，董事会愿意吸收其他经营管理人员作为董事。
中国最早有关外部董事的规定来自1999年的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求非执行董事占1/2以上，同时要求非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力履行其职责。
这是为了适应香港联交所的规定而出台的。
中国境内上市公司外部董事制度的引入要晚一些。
2005年修订、2006年开始实施的中国新公司法，在其123条中规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。
实际上，早在2001年中国证监会就已经发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司董事会中至少要有三分之一的独立董事。
从资本市场和投资者的观点来看，当前中国公司治理结构中一个严重的问题是董事会与经理层高度重合，董事会失去对经理层的监督功能(由执行董事们自我监督是存在矛盾的)。
按一个比政策规定的最低要求更高的比例来设置非执行董事可以为董事会监督功能的发挥提供基础。
非执行董事占绝大多数，并进一步给出良好的董事会结构设置，建立起保证非执行董事尽职和工作积极性的机制，可以大大增强投资者对公司董事会的信心。
董事的最大美德是独立，独立允许他或她从一个完全自由和客观的角度挑战管理决策、估价公司绩效。
与独立董事人数相比，更为重要的是独立董事的经验和合适的质量。
高质量独立董事参与决策过程，有利于公司获取资本，因为多数投资者会因其利益有人维护而感到安全。
独立董事不应该被看作是监管者或者警察，执行层的每一决策都需要他们的批准。
他们通常作为整体股东利益的监护人，特别是在有潜在利益冲突的领域。
谁来选聘独立董事:关键在于标准和程序经常有一些公司大股东和上市公司之间就谁来聘请独立董事问题发生争执。
大股东说，中小股东懂什么，我大股东当然有权聘请独立董事;上市公司说，你大股东已经绝对控制了股东会，在董事会中也有了多数票，独立董事当然由我来聘。
发生了这种争执的上市公司，一定是上市公司的执行层已经有了相当大的自主和独立意思，想摆脱大股东的控制。
与大股东完全操控上市公司，把上市公司当做提款机等情况相比，这应该说是个好事。
但是，在有些公司可能又走向了另一个极端，即独立董事制度成为上市公司执行层建立“中小股东名义下的内部人控制”的工具。
在中国当前这种中小股东法律保护体系刚刚开始起步的情况下，“中小股东名义下的内部人控制”与“大股东名义下的内部人控制”相比，未必是一个更好的选择。
正如一位下控几家上市公司的集团公司老总发出的肺腑之言:“中小股东，你在哪里？”上市公司的大小股东之间，股东与董事和经理人之间，总是要有些矛盾和冲突，矛盾和冲突不可怕，关键是要尽可能地建立起解决矛盾和冲突的程序。
独立董事、甚至全体董事的提名，都应该是上市公司董事会的权力，上市公司董事会为了做好这项工作，可以成立一个专门的委员会——提名委员会。
股东、董事都有向提名委员会推荐新董事候选人的权力，提名委员会负责初选、确定董事候选人名单，由董事会最后决定提交股东大会选举的董事候选人名单，其中包括独立董事人选。
建立了这样的程序之后，各方就都按此程序办事。
当然大股东可以通过股东大会达到其很多目的，但是你既然是在运作上市公司，就要遵守上市公司的游戏规则，按规则玩你的游戏。
即使感觉象是带着镣铐跳舞，也得带着这个镣铐，嫌麻烦、感觉得不偿失，你就选择回购和下市，或者转让股份。
建立董事选聘标准和董事选聘程序、董事绩效考评标准和绩效考评程序，写进公司章程，或者章程细则，或者是一个公开的董事会治理原则，遵照执行，应该能够减少或者化解“谁来聘请独立董事”之类的争执。
这些实际公司治理运作中的具体事情，应该是公司自己解决的事情，不要指望主管部门来个明文规定。
股权结构不同、成长阶段不同的上市公司，解决这些具体问题的具体尺度应该有所不同，否则要你们这些股东、股东代表、董事、董秘和经理人干什么？中国百强上市公司董事会的构成:执董、非执董和独董“三.三制”中国社会科学院公司治理研究中心2007年度中国上市公司100强公司治理评估中的100家市值最大中国公司董事会规模分布，囊括了中国《公司法》所规定的股份有限公司董事会5到19人之间的全部数字。