影视传媒业上市公司治理问题探讨——基于光线传媒的案例研究

影视传媒业上市公司治理问题探讨——基于光线传媒的案例研究

摘要

随着国内影视传媒业公司相继登陆创业板以及上市公司间竞争的不断升温，影视传媒业受到了越来越多的关注，我国对影视传媒业这一行业的治理问题的研究也逐渐走入学者的视野。影视传媒业由于有着需求弹性大、不确定性大、高度竞争的特点，使得在这一领域的投资也存在更多的风险性。基于影视传媒行业的特殊性，公司治理在解决公司各个成员利益冲突中的积极作用以及公司治理在节约成本等方面的优势，也让人们开始进一步研究有着高度特殊性，关乎影视传媒业公司盈利与否的影视传媒业公司治理问题。本文通过对光线传媒公司治理模式的考察，利用公司治理理论，发现光线传媒现阶段公司治理结构较为合理，公司治理模式偏向于股东利益最大化模式，符合光线传媒的发展历程和当下公司实际。本文通过分析光线传媒现阶段公司治理问题的探讨，为已经进入和即将进入到资本市场的影视传媒业公司提供参考。

关键词：影视传媒业，公司治理，案例研究

相关理论概述

公司治理的概念

在国外，公司治理这一概念，早在1932年就由Berle和Means[1]正式提出，他们认为随着股份制公司的出现、发展，所有权与经营权、支配权之间的分离已经成为一种不可阻挡的趋势，当这一趋势成为普遍的现象，企业就有并且必须要设立一些适当的机制——公司治理，这一机制要对经营者的权限和活动加以一定程度上的限制，以防止经营者主观地追求自我私利，而在追求自我利益的过程中以牺牲股东的利益为代价。Hart （1995）[2]围绕公司治理的产生问题，对公司治理进行了定义，他认为公司治理问题的产生，是因为“委托代理问题”和“代理成本过大且无法解决”这两个要素的存在而存在的。Shleifer和Vishny（1997）[3]认为，公司治理是公司的投资人对目标公司的管理，是来确保回收期投资回报的方法。Zingales (1998)[4]将公司治理的概念定义为“由公司产生的在一系列复杂约束条件下的事后讨价还价的合理化协议”，这主要源于他认为公司治理和所有权分配、管理层激励机制、董事会、机构投资者等等所有要素都有关系。

我国对于公司治理的研究要晚于西方。吴敬琏（1994）[5]从公司治理的组织结构出发，认为公司治理是指由所有者、董事会和高层经理人员共同组成的一种保持一定制衡关系的组织结构，在这种结构下，所有者将自己的财富投于企业，交给董事会托管，公司董事会作为公司的最高决策机构，具有对高级经理人员的聘用、解雇和奖惩权，将财富交给高层经理人员运行，而高层经理人员受雇于董事会，在董事会的授权下经营，接受董事会的监管。钱颖一（1995）[6]指出，公司治理作为处理股东、贷款人、管理人员和职工这几种利益相关者之间关系的一整套的制度安排，其主要内容是控制权的配置和行使，董事会、经理人、职工的监督和评价，设计和实施激励机制，以此来构建公司治理结构，降成本，达到公司治理的最终目的。张维迎（1996）[7]将公司治理进行了广义和狭义的区分，他认为广义的公司治理是公司控制权、剩余所有权、公司文化等等影响公司治理结构形成的因素的结合体，而狭义的公司治理是各机构的权力和制度安排。费方域（1998）[8]则将公司治理看成是一种合同关系，符合合同经济学的研究。李维安（2001）[9]也认为公司治理是一个多角度多层次的概念，如图1所示，具有广义和狭义之分。

资料来源：《公司治理》李维安著

图1 公司治理形式

制度背景

我国经济制度和政治制度的特殊性决定了我国影视传媒业公司治理的特殊性。影视传媒行业因产出具有意识形态的精神产品而需要符合和我国的特殊的国情，受到政府行政行为的干预。严格的机构管制在一定程度上直接影响了影视传媒业公司介入资本市场，事业单位的特殊性质也是直接影响上市的一大屏障，而对于民营影视传媒业公司，我国的政策直接影响着其存亡和发展，在公司治理外部环境形成方面有很大影响，政府治理的作用十分明显。

对于光线传媒这样的民营影视传媒业公司，政府治理主要是进退出壁垒限制，从新中国成立到1978年我国影视传媒业产业化启动，再到今天的20多年的时间里，我国政府的政策经过了一个从严格控制到放宽限制再到鼓励支持的过程，如表1所示。

表1 我国政府影视传媒业的相关政策演变

时间相关政策

新中国成立初期影视传媒业等文化产业实行国家直接控制，只允许国家大

型企业（如上海制片厂和八一制片厂等）拍摄故事片

1978年财政部批准《人民日报》等几家报社实行企业化管理，形

成“事业单位，企业化管理”的传媒体制

1995年原国家广电部出台《关于改革故事影片摄制管理工作的规

定》，放开出品署名权

1996年1月，经中共中央宣传部同意，国家新闻出版署正式批准

过洲日报组建报业集团

4月，“广州日报报业集团有限公司”正式挂牌

2001年5月，《上市公司行业分类指引》中，将传媒与文化产业

定为上市公司13个基本产业门类之一，包含出版、声像、

广播电影电视、艺术、信息传播服务业5大类

8月，中共中央办公厅下发中宣部、国家广电总局、新闻

出版总署《关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意

见》，明确推进传媒集团改革和组件跨地区、多媒体大型

新闻集团的目标

2002年1月起施行的《电影管理条例》鼓励企事业单位和其他社

会组织以及个人以资助与投资形式参与摄制电影，放开电

影制片权

2003年12月，国务院颁发“105号文件”，第10条规定：“鼓励、

支持、引导社会资本以股份制、民营等形式，兴办影视制

作、放映、演艺、娱乐、发行、会展、中介服务等文化产

业，并享有同国有文化企业同等待遇。”

12月起施行的《电影制片、发行、放映经营资格准入暂

行规定》，鼓励境内国有、非国有单位（不含外资）与现

有国有电影制片单位合资、合作成立电影制片公司或单独

成立制片公司，电影发行、放映权同时向境内符合要求的

民营资本放开。

北京博纳文化交流有限公司等７家民营企业第一批获得

国产影片的《电影发行经营许可证》

2004年2月，国家广电总局颁发《关于促进广播影视产业发展的

意见》，允许各类所有制机构作为经营主体进入除新闻宣

传外的广播电视节目制作业，条件成熟的广播电视节目生

产销售企业经批准可以上市融资

4月，国务院正式批准中国出版集团改制为中国出版集团

公司

2005年国务院颁布《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，

明确提出要鼓励民营资本进入文艺表演、电影电视剧制作

发行等文化产业

2009年国家广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革

的意见》，明确提出充分调动社会力量，发展壮大节目内

容生产能力，提高规模化、集约化生产水平。

2010年1月，国务院出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意

见》：鼓励社会资本投资，积极发展多种所有制形式的电

影生产企业，在法律法规许可范围内，减少审批环节，简

化审批手续，优化审批服务。对非公有制电影企业在投资

核准、土地使用、财税政策、融资服务、对外贸易等方面

给予国有电影企业同等待遇。

资料来源：国家广电总局。

从表中我们可以看出，近20年我国对影视传媒业的公司，尤其是民营影视传媒业的公司的政策持逐渐放开的态度，出品署名权、制作权、发行权、放映权等领域逐渐向合法和有实力的社会资本开放。这样的政策为民营影视传媒业公司的生存提供了政策保障，也为民营影视传媒业公司与国营影视传媒业公司在同一起跑线上竞争提供了支持。

案例介绍

公司背景特征

光线传媒，全称为“北京光线传媒股份有限公司”，于1998年在北京注册成立，由股东王长田、杜英莲共同发起设立，当时名为“北京光线电视策划研究中心”，2009年7月，由北京光线传媒有限公司（原名为北京光线广告有限公司）依法整体更名注册，法人代表和实际控制人都为王长田，成为了中国早期专业的民营电视节目策划和制作机构之一。光线传媒属于广播电影电视企业，现主要从事广播电视节目和影视剧的投资制作运营和发行业务。光线传媒成立时（2000年），王长田出资40万，占注册资本的80%。2001年至2009年，光线传媒先后多次增加注册资本、变更股权，截止到2012年7月，王长田实际控制的上海光线投资控股有限公司仍是光线传媒的第一大股东，持股比例为54.05%。

2012年，光线传媒营业总收入1,033,855,314.50元，同比增长48.13%，实现营业利润3.71亿元，比上年同期增长76.04%，实现利润总额3.92亿元，比上年同期增长82.61%，归属于上市公司股东的净利润为3.10亿元，比上年同期增长76.47%，居于国内影视传媒业公司领军地位。表3列示了光线传媒上市前后2010年至2012年主营业务收入及其结构。这3年，光线传媒的主营业务除2012年外，均以栏目制作与广告为主要收入来源。2012年，光线传媒共投资、制作、发行电影12部，全年实现票房超过16.1亿元，约占全国国产票房总收入的20%，票房分账及衍生收入都比上年同期有大幅增加，其国产影片数量和票房收入跻身行业前两名，同时，电视剧收入也保持稳定。

公司首次发行股票情况

为了进一步扩大主营业务生产规模，募集电视联供网电视节目制作、电视联供网电视剧购买、数字演播中心扩建项目、节目采编数字化改造项目以及其他与主营业务相关项目的营运资金，经中国证监会核准，光线传媒于2011年7月15日公布了《招股意向书》，拟首次公开发行2740.00万股股票，拟发行价格52.50元/股，采取网下法人配售与网上定价发行相结合的发行方式，余额包销的承销方式，于2011年8月3日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为光线传媒，股票代码为300251。此次发行股票的计划募集资金总额为143850.00万元，实际募集资金总额为143850.00万元，扣除发行费用5778.02万元，募集资金净额为138071.98万元。

根据《招股意向书》，光线传媒募集的资金主要用于电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视节目包括常规电视栏目和在电视台播出的演艺活动。影视剧主要是投资和发行，少量参与制作，其中又以电影的投资、发行为主。

案例分析

光线传媒于1998年由王长田、杜英莲创立，起步后逐渐涉足传媒、电影等领域，经过十多年的积累和变迁，于2009年正式整体变更为北京光线传媒股份有限公司。在随后的2年多的时间里，经过精心准备，于2011年8月3日正式在创业板上市。当前，光线传媒已经发展为成为中国民营影视传媒业公司的一面旗帜，它改变了传统民营电视“小作坊”式的生产方式，其公司治理在一定程度上具有鲜明的特点和可供其他已经上市或即将上市的影视传媒业公司借鉴之处。那么，光线传媒的公司治理有何不同？我们将从其融资情况和股权结构、内部治理机制、外部治理机制三方面展开分析。

光线传媒融资情况和股权结构

从光线传媒的融资情况和股权结构的变化中，我们可以看出，首先，王长田从公司成立到加速扩张，再到稳定发展阶段，始终拥有着公司的绝对控制权，其他大股东也为王长田的亲属，在这样的情况下，治理激励作用相对较大，公司的损失与盈利对股东利益的影响也较大，因此，在进行公司决策时，股东将会进行充分的考虑。另外，光线传媒的大股东也是光线传媒的创始人或相关亲属，对公司有着一定的感情基础，不仅仅出于自身利益，更会出于对公司的归属感和主人翁情结而投入更多的体力、智力贡献，治理积极性更高。其次，这样的控股情况，明确了公司的委托代理关系，公司的所有者即是公司的代理人、管理者、经营者，他们直接以公司所有者的身份参与公司的经营管理，并对公司聘用的高级管理人员实施监督，使得股东的利益、公司的利益、管理者能力和激励机制有利结合，最大限度地解决了公司治理中常常存在的委托代理问题。最后，因为各个股东在地位上有一定的差距，各个董事会成员之间又有一定的联系，代表了大多数人的利益，因此，当重大决策或者经营问题上出现较大分歧时，达成一致决定的时间成本、协调成本较低，可以避免因董事会权力不集中而导致延误最佳解决时机的问题。

但是，这样的股权结构也容易出现股权高度集中的问题：一是相对股权数量较小的控股人，因为股权比例不是很大，因此，公司经营损失时，他所需要承担的部分也不是很大，因而很有可能不会尽心竭力地为公司作出贡献；二是相对股权数量较大的控股人，有时因话语权相对较大，容易出现独断专行、管理僵化、成本增加等问题。

根据光线传媒2012年年度报告，光线传媒2012年的资产负债率仅为7.79%，且非

流动负债中未有长期借款项，这说明，光线传媒的债权融资以短期为主，长期债权人缺位。并且，2012年，光线传媒筹资活动产生的现金流出小计降低41.16%，说明2012年偿还银行贷款支付的现金有大幅度降低，也可以看出，光线传媒在上市之后，正逐渐走向依靠股权募集资金、摒弃银行长期贷款之路。这种股权融资为主的融资方法，使得公司的经营风险和股东的利益相关联，股东主要承担公司的损益，所以，股东在公司中具有治理主体的地位。

从上述分析出发，光线传媒的股权结构、融资情况决定了华谊的公司治理模式偏向于股东利益最大化的治理模式。

光线传媒内部治理

光线传媒由于股东在公司中有着治理主体的地位，因而其公司治理模式偏向于股东利益最大化的治理模式，所以在公司制度的安排、公司治理机制的制定方面，都是遵循着股东为主，股权至上的准则。

如图2所示，光线传媒以建立和完善符合现代企业要求的内部治理为基本目标，坚持合法性、全面性、协调性、经济性和实效性原则，形成了由股东大会、董事会、监事会和总裁层组成的公司治理机构，股东大会为最高权力机构，建立了独立董事制度，董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，光线传媒还在监事会中引入了职工监事，光线传媒由总裁全面主持公司日常性生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员都具有一定的学历和管理经验，各部门权责分明，科学划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

资料来源：光线传媒公开披露的公司公告。

图2 光线传媒内部组织结构图

到2012年4月，光线传媒的董事会由董事长、董事和独立董事组成，总规模为9人，其中4人为独立董事，占董事会人数的44%，持股董事为5人，董事会规模与公司规模相适宜。基于影视传媒业的行业特点以及董事会在衡量公司治理水平中的重要地位，光线传媒的董事会成员都具有良好的职业道德和敏锐的市场洞察力以及影视传媒业公司管理的丰富经验，是业界公认的节目制作专家。

通过对光线传媒内部治理的分析，我们得出光线传媒的治理结构层次清晰，内部组织机构权责明确，相互制衡，在股东利益最大化的指引下有效运行。

光线传媒外部治理

光线传媒由于我国对影视传媒业的严格管控，而受到政府的“行政干预”，在公司治理外部环境形成方面，政府治理的作用十分明显。对于光线传媒这样的民营影视传媒业公司，政府治理主要是进退出壁垒限制，从新中国成立到1978年我国影视传媒业产业化启动，再到今天的20多年的时间里，我国政府的政策经过了一个从严格控制到放宽限制再到鼓励支持的过程。直到现在民营影视传媒业公司还面临着播出平台缺乏、内容限制这样的困境。

近几年来，我国资本市场得到长足发展，光线传媒本身的上市也得益于创业板的推出，市场的逐渐开放和市场扩大的结果，在一定程度上，缓解了民营影视传媒业公司融资困难的问题，使光线传媒可以在短时间内募集资金，产出大量高质产品。同时，资本

市场也能针对公司经营状况和发展预期传递出一定的信息，对光线传媒的经营起到了监督作用。

从外部治理上来看，政府干预在很大程度上影响着光线传媒的外部治理，资本市场的产生和发展，为光线传媒的高调上市创造了有利条件，同时也对光线传媒的经营者和公司监督起到了一定作用。

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