控股、参股公司管理制度
参股公司管理制度
参股公司管理制度一、总则为规范参股公司的管理行为，提高公司治理水平，促进公司的健康发展，特制定本管理制度。
二、公司治理结构1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司战略、决策重大事项和监督公司经营管理。
董事会由股东大会选举，包括董事长、独立董事和执行董事。
2. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的行为，确保公司合规运营。
监事会由股东大会选举，包括主席和监事。
3. 高级管理人员：公司设有总经理、副总经理和各部门经理等高级管理人员，负责公司日常经营管理，执行董事会决策。
三、董事会的职责1. 制定公司战略规划，决定公司的发展方向和重大事项。
2. 监督公司经营管理、财务状况和内部控制，确保公司合规运营。
3. 选任公司高级管理人员，制定薪酬政策和绩效考核制度。
4. 重大事项的决策，如收购、兼并、重大投资等，需董事会审议通过。
5. 其他应由董事会决策的事项。
四、监事会的职责1. 监督董事会和高级管理人员的行为，确保其合法合规。
2. 对公司经营管理、财务状况和内部控制进行监督和检查。
3. 提出对董事会和高级管理人员的建议和意见，并监督执行情况。
4. 提出对公司正当行为的质疑和异议，确保公司的正常运营。
5. 其他应由监事会监督的事项。
五、高级管理人员的职责1. 执行董事会决策，负责公司的日常经营管理。
2. 制定公司的具体经营计划和预算，确保公司实现经营目标。
3. 组织实施董事会决策，协调各部门的工作，推动公司各项业务的发展。
4. 督促员工遵守公司规定，确保公司的合规运营。
5. 提供经营报告，定期向董事会和监事会汇报公司经营状况和内部控制情况。
六、公司治理机制1. 内部控制：公司建立健全的内部控制制度，对经营管理、财务状况和风险控制进行有效监督和管理。
2. 监督制衡：董事会、监事会和高级管理人员之间相互监督、制衡，确保公司的正常运营和发展。
3. 外部监督：公司接受独立审计和监管部门的监督和审查，确保公司公正透明地开展业务。
参控股公司管理制度
诺普信参控股公司管理制度第一章 总则第一条 为理顺诺普信与各参控股公司的良好合作关系，促进参控股公司经营管理有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《合作协议》、《公司章程》及《深圳诺普信农化股份有限公司子公司管理制度》等有关规定特制订本制度。
第二条 本制度所称参控股公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法投资的由诺普信农化股份有限公司及下属全资子公司（以下简称：公司）直接或间接控股、实质控股及参股联营的具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司和参股公司，不含全资子公司。
1、“控股子公司”——指公司直接或间接投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：（1）公司单独持有或者与所控制的控股子公司合并持有其50%以上股权；（2）公司单独持有或与所控制的控股子公司合并持有其股权比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的当选；或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
2、“参股公司”——指公司直接或间接参与投资的，出资比例高于20%（含20%）不超过50%（含50%），但能对其施加重大影响的；或出资比例虽然超过50%（不含50%），但在其董事会中派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。
第三条参控股公司应遵循本制度，结合其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
参控股公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对下属公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对参控股公司做好管理、指导、监督工作。
公司委派至参控股公司的董事、监事、高管管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作第五条 参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会。
第六条 参控股公司每年应当至少例行召开二次股东会、董事会和监事会。
股东会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或股东代表签字。
参股控股公司管理办法
参股控股公司管理办法二）参与决策和管理，包括参与股东大会、董事会和监事会的议事和表决；三）行使股东提出的权利，包括股东提案、股东提问等；四）获得信息披露，包括控股（参股）公司的财务报告、年度报告、重大事项及其他信息；五）行使其他股东权利，包括对控股（参股）公司的重大事项提出异议、请求召开股东大会等。
第三章经营管理XXX对控股（参股）公司的经营管理应遵循以下原则：一）依法合规经营，遵守国家法律法规和行业规范；二）规范运作，保护投资者合法权益，提高资产运营质量和抗风险能力；三）加强内部控制，防范各类风险，确保集团整体稳健发展；四）推进产业协同，实现资源优化配置，提高集团整体效益；五）强化人才队伍建设，提高企业管理水平和核心竞争力。
第十三条集团应当对控股（参股）公司的经营管理进行监督和指导，通过股东会、董事会、监事会等渠道，及时发现和解决经营管理中的问题，确保控股（参股）公司的健康发展。
第十四条控股（参股）公司应当依法合规经营，制定科学合理的经营计划和财务预算，加强内部控制，防范各类风险，保障企业健康稳定发展。
第十五条集团应当对控股（参股）公司的经营管理情况进行定期检查和评估，发现问题及时纠正，确保集团整体资产运营质量和抗风险能力。
第十六条控股（参股）公司应当及时向集团报告经营管理情况，接受集团的监督和指导，积极配合集团的各项工作，共同推进集团的健康发展。
第四章资产管理XXX对控股（参股）公司的资产管理应遵循以下原则：一）依法合规管理，保护投资者合法权益；二）实行统一规划、统一管理、统一监督、统一调度；三）加强风险管理，预防和化解各类风险；四）优化资产配置，提高资产运营效益；五）实行全面信息化管理，提高资产管理水平。
第十八条集团应当建立完善的资产管理制度和流程，对控股（参股）公司的资产进行统一管理和调度，确保资产的安全、稳定和有效运营。
第十九条控股（参股）公司应当按照集团的资产管理要求，制定资产管理计划和方案，加强资产的风险管理和内部控制，确保资产的安全和有效运营。
控股 参股 子公司管理办法
股份有限公司控股（参股）子公司管理办法第一章总则第一条为了公司的长远发展，加强对股份有限公司(下称“公司”)控股子公司的监督管理,指导控股子公司管理活动,促进控股子公司规范运作,降低控股子公司经营风险,优化公司的资源配置,依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》,结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。
其设立形式包括:(一)公司独资设立的全资控股子公司;(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利,并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
公司支持控股子公司依法自主经营,除履行控股股东权利和职责外,不干预企业的日常生产经营活动。
第四条控股子公司应遵循本办法,结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。
控股子公司同时控股其他公司的,应参照本办法的要求,逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。
公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理,控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。
第六条本办法适用于公司及控股子公司,董事、监事、高级管理人员(除《公司法》约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员,下同)对本办法的有效执行负责。
第二章控股子公司管理基本原则第七条公司作为出资人,依据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力,控股子公司必须遵循公司的相关规定。
子公司(全资、控股、参股)管理制度
XX股份有限公司子公司（全资、控股、参股）管理制度第一章总则第一条为进一步完善对子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规定和公司相关制度的有关规定，特制订本制度。
第二条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第三条本制度部分用语释义（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指XX股份有限公司。
（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类公司，见下文所述。
（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。
但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
参控股管理制度
参控股管理制度一、总则为了规范公司的参控股管理，建立健全的管理制度，推动公司健康、稳定、可持续发展，特制定本管理制度。
二、参控股管理组织（一）公司总经理公司总经理主持公司全面工作，对公司参控股管理工作负总责。
（二）参控股管理委员会设立公司参控股管理委员会，由公司总经理担任主任，成员由市场、财务、人力资源等部门负责人组成。
（三）参控股管理办公室参控股管理办公室承担公司参股公司以及控股公司的经营管理工作，并向公司总经理和参控股管理委员会负责。
三、参股管理（一）参股公司选择公司应根据市场情况和公司发展需求，科学选择具有发展潜力和合作前景的参股公司。
（二）参股意向书公司向拟参股公司发送参股意向书，明确双方的投资意向、合作方式及预期收益。
（三）尽职调查公司根据参股公司的经营情况和财务状况进行尽职调查，评估参股公司的风险和投资价值。
（四）协议签订公司与参股公司签订协议，明确双方的权利和义务，规范公司在参股公司的经营管理和监督管理。
四、控股管理（一）控股公司选择公司应根据市场情况和公司战略规划，科学选择具有战略价值和盈利能力的控股公司。
（二）控股意向书公司向拟控股公司发送控股意向书，明确双方的合作意向、股权转让方式及合作前景。
（三）尽职调查公司根据控股公司的经营情况和财务状况进行尽职调查，评估控股公司的风险和盈利能力。
（四）股权转让公司与控股公司签订股权转让协议，明确双方的股权转让价格、转让方式和转让条件，规范公司对控股公司的管理权和经营权。
五、参控股管理（一）公司对参股公司的管理公司应充分发挥股东的权利，对参股公司进行经营管理和监督管理，及时了解参股公司的经营状况和财务状况。
（二）公司对控股公司的管理公司应充分发挥母公司的权利，对控股公司进行经营管理和监督管理，及时了解控股公司的经营状况和财务状况。
六、风险管理（一）公司应对参股公司和控股公司的经营风险进行评估和分析，制定有效的风险防范措施，降低风险的发生概率和影响程度。
控股子公司、参股公司董事和监事履职管理办法
控股子公司、参股公司董事和监事履职管理办法1目的和范围1.1为了确保中国xx集团有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资的各项合法权益，促进提高资本营运效益，切实发挥董事、监事作用，完善和规范公司法人治理体系，规范公司所属控股子公司、参股公司的董事、监事管理，结合公司实际，特制定本管理办法。
1.2本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级。
1.3本制度适用于公司向控股子公司、参股公司（以下简称被派驻企业）委派的董事、监事，或按被派驻企业章程约定由公司提名推荐并由被派驻企业股东会选举产生的董事、监事。
公司委派或推荐的董事、监事包括专职和兼职。
2本办法主要应对的风险点本办法主要明确和规范被派驻企业中董事、监事人员的委派、管理、职责、权限以及议事程序等方面的具体要求，防范有关潜在风险。
3管理职责3.1公司领导层公司向被派驻企业委派或推荐董事、监事，须经公司党委会前置审议、董事会审议批准。
3.2职能部门3.2.1公司发展规划部作为派出董事、监事的归口管理部门，及时掌握派出董事、监事参加被派驻企业董事会、监事会情况以及开展检查和调研工作情况；负责收集被派驻企业的生产经营信息资料（包括工作计划、工作总结、会议纪要、财务月报以及年度财务审计报告等），以及被派驻企业董事会、监事会会议议案、决议等资料；并按照被派驻企业建立派出董事、监事履职工作台账和上述各类资料的详细台账等。
3.3.2公司人力资源部负责公司派出董事、监事人员资格审核、考核等工作。
3.3派出董事、监事必须恪尽职守，履行被赋予的各项职责1）忠实执行公司股东、董事会和党政联席会对被派驻企业所作的各项决定、决议，维护公司权益和相关利益、声誉；2）履行被派驻企业章程赋予董事、监事的各项职责，出席董事、监事会议，代表股东意愿行使相应表决权；3）及时掌握被派驻企业经营管理状况，行使监管职权，督促被派驻企业落实年度经营考核目标；4）对被派驻企业经营管理活动及重大人事任免提出意见及建议；5）涉及被派驻企业章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、违纪、违规行为等情况，应专题向公司党政联席会报告；6）行使《公司法》及公司赋予的其它职责。
参股子公司管理办法+控股、参股子公司的管理办法
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第二条本制度适用于控股子公司和参股子公司.第三条1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100％.2、相对控股,即公司在该公司中持股比例超过30%(含30%)但低于50%(含50％)。
但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响。
3、控制性影响,即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策。
第二章人力资源管理第四条子公司实行全员劳动合同制。
劳动合同范本参照母公司合同范本。
子公司可根据实际情况修订相应合同条款，2经母公司审核后组织签订。
—1—第五条子公司人力资源部录用新聘员工当月就须与该员工签订劳动合同。
该员工通过试用期考核正式的当月,子公司就须为其缴纳社保。
社保基数和公积金基数参照母公司执行。
第六条子公司薪酬福利政策参照母公司制度。
公司负责审核工资发放总额，对工资总额的执行情况进行监督考核.子公司可在核定的工资总额额度内决定具体的分配事项.第三章财务管理第七条子公司财务制度实施细则参照公司财务制度实施细则制定。
子公司制定的财务制度、财务实施细则报公司审批后才能正式下发。
子公司涉及重大财务事项、重大资产处置、利润分配方案必须报公司审批后，以正式书面形式通知子公司，子公司方能执行。
第八条子公司银行账户的开立、变更和注销应报公司批3准.子公司不得将银行账号出租、出借或转让给个人或外单位使用，不得利用银行账号为外单位套取现金或结算与本单位无关的经济业务.第九条子公司不得为外单位代开发票.第十条严禁子公司及其下属单位私设“小金库"。
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控股、参股公司管理制度
第一章总则
第一条为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。
第二条本办法的适用范围为股权型对外投资。
AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。
第三条控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。
控股的含义包括绝对控股和相对控股：
1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；
2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA 所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。
参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。
第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。
第二章控股、参股公司的设立
第五条控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。
第六条由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。
筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。
第三章董事及董事会
第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；
（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。
第八条派出董事的职责：
（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。
重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。
（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。
（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。
（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。
同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。
（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。
（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。
（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。
第九条 AAA对派出董事的考核：
（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。
对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。
（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：
1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；
2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；
3、以权谋私，营私舞弊；
4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；
5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；
6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。
第十条派出董事的离任：
（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；
（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；
第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：
（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；
（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；
（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。
（四）AAA可酌情派员列席董事会。
第四章监事及监事会
第十二条控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。
我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。
第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：
1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；
2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。
3、每年作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。
第十四条由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。
第五章控股、参股公司的人事与财务管理
第十五条控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。
第十六条控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。
第六章控股、参股公司的经营管理
第十七条控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第十八条控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与年度发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。
战略规划与年度发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》。
第十九条控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA 经营管理部。
第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。
第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的年度发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。
第七章控股、参股公司的破产、解散和清算
第二十二条控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。
具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。
第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。
第八章附则
第二十四条本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。
第二十五条本办法自AAA董事会批准之日起生效。
第二十六条本办法由AAA经营管理部负责解释。