改制过程中涉及的税收问题

有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。

一、所得税

（一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本）

1.个人所得税

对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】

（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免

个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】

“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所

得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银

行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意

公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股

息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免

个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发〔1998〕333号）】

外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。【《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》[（1994）财税字第20号]】

自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式

给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。有关此项的具体操作规定，由国家税

务总局另行制定。【《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字〔1999〕45号）】

另外，根据《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号），集体所有制在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。【此文件仅适用于集体所有制企业改制为股份合作制企业，并不适用公司法上的企业类型变更的情况】而根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳

国有公司改革方案

办[ ]76号中共xx市委办公室xx市人民政府办公室关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。一、基本思路以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称

xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程一、成立股份有限公司筹备组国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。二、达成设立协议，进行申请准备股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

有限责任公司改制为股份有限公司过程中的所得税征缴法

有限责任公司改制为股份有限公司过程中的所得税征缴法［发布日期：2009-6-9］［作者：新浪］在以公开发行股票并上市为目的的有限责任公司改制为股份有限公司业务中，经常会遇到改制过程中，原投资股权增值部分是否要缴纳所得税的问题。该问题对拟进行公开发行股票并上市的股东，尤其是自然人股东是一个巨大的困扰，也是必须在股份制改造之前考虑并设定解决方案的问题。我们查阅、分析了我国企业所得税和个人所得税的相关法律、法规的规定，并结合本部门承办相关业务的经验，就此问题详述如下：一、所得税是否予以征缴问题的起源由于拟进行公开发行股票并上市的公司一般来讲，经营情况、盈利状况都比较好，所以在有限责任公司整体变更改制设立股份有限公司的过程中，原有限责任公司的股东的原始投资往往会产生较大的股权投资收益，从而出现股权增值。股权增值的原因一般来讲系基于原有限责任公司在经营过程中历年滚存的资本公积金、未分配利润、盈余公积金等未予处理。基于此，就产生了两个问题：第一、原有限责任公司的法人股东，是否应基于此等增值缴纳企业所得税？第二、原有限责任公司的自然人股东，是否应基于此等增值缴纳个人所得税。二、关于企业所得税 2000年6月21日，国家税务总局发布了《关于企业股权投资业

务若干所得税问题的通知》，该通知第一条第一款规定：“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”国家税务总局系基于避免企业重复缴纳企业所得税的基本原则制定了该项规定，该项规定明确了这样一个原则：如果原有限责任公司的法人股东所执行的企业所得税税率高于原有限责任公司企业所得税税率时，股权投资收益需要依法补缴企业所得税。除此外，原有限责任公司的法人股东不需要就折股增资行为补缴企业所得税。那么，转增股本的增值部分是否可以界定为股权投资收益呢？该通知第一条第三款规定：“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。”根据该项规定，有限责任公司在折股转制为股份有限公司过程中，法人股东以盈余公积和未分配利润转增的股份应被确认为投资所得的实现，故应按前述规定的原则处理企业所得税的缴纳问题。三、关于个人所得税 1994年3月31日，国家税务总局印发了《征收个人所得税若干

公司重组模式流程

企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. (2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为. 企业重组实施思路分析企业的内外部环境公司产业重组设计公司组织重组设计 [编辑本段] 企业重组流程（BRP）（一）主要重组流程范围功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。（二）企业重组流程的三个阶段（1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即

心得体会：税收征管体制的根本性改革(最新)

心得体会：税收征管体制的根本性改革（最新）在改革开放40周年之际，国税地税合并备受关注。7月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国税地税征管体制改革方案》，这意味着从1994年分税制改革实行国地税机构分设24年之后，中国税收征管体制迎来了再次重大改革。这一重大变革对于构建优化高效统一的税收征管体系，夯实国家治理的财力基础，发挥税收在国家治理中的基础性、支柱性、保障性作用，必将产生重大而深远的影响。税收征管机构从分设到合并回顾改革开放以来我国税收征管体制的变迁，可以说每次重大变革都是由当时的客观情况决定的，是时势推动的结果。先看1994年分税制改革。改革开放后，中央实行了向地方政府放权让利的各种财政包干制，这一改革大大调动了地方的发展积极性，但同时也造成了中央财政收入占全国财政收入的比重持续下降，1993年降到了历史最低的22%。中央宏观调控所需财力严重弱化，甚至一度出现了中央财政向地方财政借款的现象。1993年7月，

时任国务院副总理朱镕基在全国财政会议上首提分税制，并于1994年推行。在当时背景下，很难将省级以下隶属于地方政府的税务部门直接转变为中央垂直管理的税务机关，而如果仍继续由地方税务机关来为中央和地方筹集收入，在央、地间财政关系没有彻底理顺的情况下，要提高中央财政收入占全国财政收入的比重几乎不可能。因此，1994年分税制改革时，借鉴国际经验，在征管体制上在各地分设国税和地税两套税务机构，前者隶属于中央，后者隶属于地方，独享的税种各自征收，共享的税种视情况划分征收。国地税机构分设调动了中央和地方的双重积极性。机构分设后，随着新税制的顺利实施，我国税收收入逐年快速增长，中央财政收入占比迅速上升，从1993年的22%迅速提升至1994年的55.7%，显著提高了中央宏观调控所需的财力。但在运行过程中，国地税机构分设的税收征管体制的弊端也越发明显，包括国地税机关之间征管职责不够清晰、执法不够统一、机构设置重复、纳税人办税不够便利、税收征纳成本高等。在这个大背景下，再看2018年的国地税机构合并，我们就不难理解其必要性。其一，“营改增”的全面推行加剧了国地税机构合并的必要性。2016年5月1日“营

国有企业改制的几种模式

国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者１．成立改制工作小组组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 ?递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础３．股权结构的设计与预测股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。４．提出改制申请报告和可行性方案如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等

企业改制流程(全面)

企业改制流程一．有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制方案

企业改制过程中的税务问题(0000034804)

企业改制过程中的税务问题一、所得税问题（一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。（二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。 2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】 2、对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得的个人所得税问题，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述国有企业改制方案及步骤概述一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目第二阶段：资产评估增减值的会计处理。由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

改制企业需提供的资料清单

企业需提供的资料清单 1、此次经济行为的依据； 2、_____ 3、关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明； 4、委托方及被评估单位承诺函、评估事项说明 5、企业历史沿革、公司组织结构图、企业工艺流程图及主要产品或服务内容介绍、分布区域、过往代表项目（包括但不限于企业成立时间、出资人结构、截止评估基准日股东变更情况、评估基准日出资人情况等）； 6、企业法人营业执照等工商登记证，国有资产产权登记证（或登记表或年检表）； 7公司章程；、 8、主要业务资质证书； 9、企业前3年经营及财务分析报告（含基准日，审计后）； 10、以前作过的历次资产评估报告；清产核资等涉及企业账务价值变化的资料； 11、基准日评估申报明细表；（签名、盖章）； 12对外投资协议书、被投资单位公司章程、营业执照、投资日至评估基准日投资收益情况介绍、近三年财务报表； 13、评估基准日审计报告（或土地评估报告、矿权评估报告）。成本法各类资产负债需提供的资料： 1.现金：库存现金盘点表（每个现金存放单位均需写一张） 2.银行存款：（每个账户必须） (1)含有评估基准日余额的银行对账单；若账面金额与银行对账单金额不一

致时，应提供银行存款余额调节表，在存款余额调节表中注明其中长期未达账项和大额未达账项的内容，并说明原因； (2)如银行存款为定期存单，应提供存单复印件，并在存单复印件上说明存款起止期限、存款利率； (3)银行存款询证函(可提供审计机构询证函复印件)。 3.其他货币资金需提供资料：同银行存款 4、应收票据（1）应收票据的复印件。（2）对可能和已经坏帐的应收票据出具坏帐原因、坏帐金额及有关坏帐依据（如对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料）的文字说明（签名、盖章）（3）对权属不明确的票据（如：用于抵押、质押的票据等）应由企业提供详细的文字说明（签名、盖章）和抵押、质押合同等法律文书的复印件（4）应收票据在评估基准日的贴现率 5、应收账款 (1)“涉诉”的款项应提供法院判决书等有关法律文件； (2)欠款单位破产、关闭或资不抵债证明； (3)大额款项（账面值前五位）购销合同和结算单据； (4)第三方欠款单位应收账款询证函（由评估机构提供模板）；（5）对应收帐款中不能收回的项目，债务人死亡、失踪、对方企业长期亏损无力偿付等其他情况，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。（6）对于3年以上账龄的款项在无相关资料的情况下，应与企业沟通具体分析其收回的可能性并取得企业出具的文字说明（签名、盖章）。

解读深化国税地税征管体制改革方案

?新华网：改革大幕拉开征税体制将 “质变” ?——解读《深化国税、地税征管体制改革方案》 12月24日，中办、国办印发的《深化国税、地税征管体制改革方案》正式向社会公布，我国税收征管体制改革的大幕正式拉开。这份方案于今年10月中央全面深化改革领导小组第十七次会议审议通过，为今后一段时间我国征税体制改革做出顶层设计。改革直指“痛点”征税体制将“质变” 这份改革方案开宗明义，直指目前我国税收征管体制中的“痛点”，包括职责不够清晰、执法不够统一、办税不够便利等。在问题导向下，改革方案共提出6大类30多项具体举措，包括“厘清国税与地税、地税与其他部门的税费征管职责划分”“最大限度便利纳税人、最大限度规范税务人”等。 “作为全面深化改革的‘先行军’，财税改革已经往纵深迈进，这需要税收征管体制改革支撑，实现质变，二者是相辅相成、互相促进的。” 中国财税法学研究会会长刘剑文说。刘剑文举例，改革方案中称“顺应直接税比重逐步提高、自然人纳税人数量多、管理难的趋势，从法律框架、制度设计、征管方式、技术支撑、资源配置等方面构建以高收入者为重点的自然人税收管理体系”，这一体系的建立正是个人所得税等直接税改革的基础。

根据方案，2020年建成与国家治理体系和治理能力现代化相匹配的现代税收征管体制，降低征税成本，提高征管效率，增强税法遵从度和纳税人满意度。适应分税制财政体制深化国税地税合作我国目前的征税体制确立于1994年的分税制改革，实行按税种把收入划分为中央税、地方税以及共享税，并同时设立国税、地税两套税务机构进行征管。可以说，分税制对调动中央和地方两个积极性、建立和完善社会主义市场经济体制上发挥了重要作用。但经过20多年的时间，税制改革步伐不断加快，一些瓶颈与问题也逐渐暴露。 2012年起，我国开始推行营业税改征增值税，由于营业税是地方税第一税种，改革后增值税由国税征收，虽然收入仍归属地方，但地税的功能就存在重新定位的问题，国税、地税征管体制改革更加迫切。 “营改增以来，的确出现了国税部门征管工作量加大而地税部门减少的现象，但随着环境保护税和个人所得税改革的推进，地税部门征管工作量将会呈明显增加的态势。”国家税务总局局长王军说。一些专家也指出，营改增是推进税收征管改革的一个契机，国税、地税恰恰在这个过程中加深了合作。 “分税制财政管理体制是国税、地税机构分设的基础，分税制基础没有改变，机构分设也宜继续坚持。”王军说。逐项细化改革有路线图有时间表

国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案参考样本一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据改制前企业名称、所有制性质， ××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。（二）政策依据。根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有： ?中华人民共和国劳动法? 、国务院?工伤保险条例? 、 ?中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知? （中发〔 2002 〕12号）、?国务院关于进一步加强就业再就业工作的

通知?（国发〔2005〕36号）、?中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见的通知? （中办发〔 2003 〕 16 号）、 ?国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知? （国办发〔 2003 〕 96 号）、 ?国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知? （国办发〔 2005 〕 60 号）、 ?广东省养老保险条例? 、 ?广东省工伤保险条例? 、 ?广东省失业保险条例? 、 ?中共广东省委广东省人民政府关于深化国有企业改革的决定? （粤发〔 2005

企业改制税收政策分

企业改制的税收政策一、企业取得股权投资所得如何缴纳所得税？ 1．企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。 2．被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产（包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用），应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。 3．另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润方配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。 4．企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。二、企业股权投资转让所得和损失如何进行所得税处理？1．企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 2．被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。 3．企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

国有企业改制是什么意思

国有企业改制是什么意思国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。我国的经济的发展可以说离不开国有企业的支持，但是一般情况下，国有企业的经营和发展都是有着严格的规定的，尽管如此，在现如今各种经济体制的不断挑战下，国有企业的改制也必须提上日程，才能开辟出一条适合自己的发展道路。下面小编就为大家介绍一下，国有企业改制是什么意思? 一、国有企业改制是什么意思? 国有企业是计划经济条件下的产物，具体表现在： (1)干部和人员的终身雇佣制; (2)国家或地方财政出资设立;

(3)没有股东约束，只有上级行政主管部门，导致追求经济利益和社会效益的动机不足。所谓国企改制，是指将国有企业改制为企业法人，即有独立的董事、监事，自主经营、自负盈亏。二、国有企业改制程序 (一)前期准备阶段 1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。 2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。 3、做好调查摸底和宣传、动员工作。 (二)申请阶段 1、企业向上级主管部门(或政府授权投资主体)上报改制申请。 2、上级主管部门(或政府授权投资主体)批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。 3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。 4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。 (三)制定方案阶段

1、制定改制方案、公司章程。 2、征求职工及有关部门意见。 3、确定改制方案和公司章程。 (四)申请报批阶段 1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案;市级大型企业改制方案由市经委审批;市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。各区县(自治县、市)企业改制方案由区县(自治县、市)政府(或其授权部门)审批。市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调;区县(自治县、市)企业由当地政府指定部门协调。 2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序 (1)向主管部门(或政府授权投资主体)申报改制方案、公司章程。

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。（2）经营范围。（3）资产规模。（4）经营业绩。（5）组织机构（附图） 2.资产重组方案（1）重组目的及原则（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）（3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

改制过程中涉及的税收问题

改制过程中涉及的税收问题上市的前提是将变更为股份，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。一、所得税（一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。（3）税款由股份在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股

企业改制流程图

国有企业改制工作流程 (一)制定改制预案改制预案由企业结合自身实际制定，并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门（公司）应积极帮助、指导企业制定改制预案。改制预案主要包括：改制形式和内容，企业资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安置的基本思路等. 制订向本企业经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2005〕43号有关规定执行。（二）征求主要金融债权机构意见金融债权机构对企业改制债务保全，原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。（三）企业主管部门（公司）对改制预案进行批复改制预案由企业主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的，批复前要征得市国资委、市财政局的同意。（四）企业成立改制工作机构改制预案经批复后，企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任，成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参加。（五）全面进行清产核资改制预案批准后，企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。

（六）开展财务审计、资产评估工作企业在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由企业纪检部门出具公示情况说明. （七）企业主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案）办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料： 1 企业主管部门（公司）审查同意转报市国资委予以核准（备案）文件； 2 资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份； 3 与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料； 4 企业改制预案，发起人协议等其它资料； 5 各当事方的承诺函； 6 涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文件； 7 其它相关资料。（八）制定职工安置方案企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案（草案），由企业党政工联席会议审议通过，并经企业主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。