国美控权之争的始末 黄陈决战上演
国美股权之争事件回顾
重 选 ｌｎ Ａｎ ｒｗ ａ ｄ ｅ Ｒｅｎｏｄ ｙ ｌｓ 为 国 美非 执行 董事
权之 争 正式爆 发 。
在５ ６天的 争 斗 中 ， 体 战 、 持 牌 、 援 境 外 资本 、 诉 与罢 免… … 陈黄 双 方 花样 频 出 ． 潮 媒 增 求 起 高 不断 ， 场 现代 版 的“ 这 商业 大戏 ” 引发 了几 乎 所 有 的企 业 家 、 理 人 、 东 、 费者 的 “ 赏 ” 关 ， 经 股 消 欣 和
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６ 商评 ２ 界论
施 的 实行 。 光裕 意识 到 必须将 控 制 权 牢牢握 在 手 中， 荆权 之 争逐 步 浮 出水 面 。 黄 控
在２１ ０ ０年 ５月 ｌ １日的 国 美电器股 东周年 大会上 ，黄 光裕 与 国美董 事会 及 管理 罢 免 陈 晓 ，０１ ０１ 黄 ２ ０年 ８月 ５ 日 ， 美 电 器 正 式 起 诉 黄 光 裕 。 美 控 制 国 国
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即 时 撤 销 本 公 司 于 ２ ０ 年 ０１ ５ 月 ｌ１日 召 开 的 股 东 周 年 大 会 上 通 过 的 配 发 、 发 行 及 买 卖 本公 司 股份 之一 般 授权
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从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。
在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。
在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。
黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。
总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。
2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。
黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。
国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。
2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。
法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。
北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。
黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。
黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。
同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。
争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。
改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。
随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。
职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。
企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。
民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。
最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。
本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。
采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。
通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。
在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。
国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。
民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。
国美黄陈之争
国美声明称，公司股票将继续停牌；未发现资产被挪用或占用腾讯财经讯 11月28日晨，国美电器(0493.HK)发布公告证实，公司董事局主席黄光裕因为经济犯罪被公安局调查，任命国美执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。
同时，公司股票会继续停牌，直到另行通告。
国美在公告中指出，昨日（27日）收到北京公安局的口头通知，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件，目前正接受调查。
公告称，由於黄光裕没办法履行职务，董事局已经委任行政总裁陈晓兼任代理主席。
公司亦已经成立特别行动委员会，监控及评估事件对财务和营运的影响，并会就资料披露及采取应有的行动，向董事局提供建议。
此外，公司管理层在公告中声明，经过核查後，没有发现资产被挪用或占用，但会聘请独立会计师行对公司进行风险及内部监控评估。
国美电器昨日晚间在港交所网站发布公告称，黄光裕已辞去国美董事、主席职务，由国美行政总裁陈晓接任集团主席一职。
国美电器在公告中称，黄光裕现时无法履行其作为公司董事的职务，黄光裕认为其辞职符合公司及股东的利益。
由于黄光裕的行政职务于2008年12月23日起暂停，国美认为其辞职不会影响国美集团的业务及营运。
公告还称，国美曾于2008年11月28日宣布委任陈晓为集团代理主席。
陈晓现已正式被委任为集团主席，同时担任集团行政总裁，并于2008年1月16日生效。
国美管理团队将在陈晓的领导下保持稳定。
陷入资金困境的国美电器（00493.HK）最终敲定融资方案。
知情人士称，通过向贝恩资本（BainCapitalLLC）增发可转债和向所有股东配售新股，国美即将融资30余亿港元。
这一方案已递交香港联合交易所审批，审核完成后，国美电器向所有股东发布融资通函，股东将可以在14天之内决定是否认购配售新股，距离6月30日国美电器年度股东大会的时间已经非常紧迫。
如果上述方案获得顺利通过，停牌时间已近七个月的国美预计将于下周发布公告并复牌。
此次增资方案首先向贝恩资本发行15亿港元可转债，约占现有总股本的近12%，以国美目前127.6亿的总股本规模计算，价格约为每股0.98港元；其次向所有老股东配售近23亿新股，配售价格为国美电器停牌前收盘价1.12港元的60%（即0.67港元），包括黄光裕在内的国美电器所有老股东均有权利认购，预计融资15.38亿港元，总计融资30.38亿港元，可以暂时缓解将于明年5月到期的46亿元可转债所面临的提前赎回的压力。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。
业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。
黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。
8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。
国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。
8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。
国美之争
国美电器（英语：GOME）
中国大陆最大的家电零售连锁企业，在北京、 天津、上海、广州、深圳、香港等城市设立了 42个分公司，及1200多家直营店面。
大事件
1987年 国美电器由黄光裕创立 1993年 国美电器连锁经营模式成型 1999年国美开始全国性跨地域经营 2004年国美电器香港上市 2005年国美全国范围内收购扩张 2006年国美合并永乐 2007年国美全面托管大中电器 2008年国美控股三联商社 黄光裕被拘留 2009年陈晓主政国美 实施大规模股权激励 2010年黄光裕获刑14年 与陈晓展开控制权之争
国美控日 贝恩与国美展开商谈 拟购入20%股 权 2010年5月12日 黄光裕否决贝恩董事 董事会强行委 任 8月04日 黄光裕发函要陈晓下课 国美正式起诉黄光 裕 8月05日 国美反对撤陈晓 否决黄光裕嫡系任执董 9月23日 黄光裕率先投票罢免陈晓 9月28日 国美之争结果揭晓 陈晓胜出 11月10日 陈黄之争和解 邹晓春、黄燕虹进国美董事 会 11月15日 国美公布三前三季度净利润14.4 亿元
陈晓
1996年创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年10月14日，率永乐在香港成功上市。 2006年7月国美电器在香港宣布并购永乐家电，担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器，成为国内最大的家电企 业的掌舵人。 2008年11月，任国美集团总裁兼任董事会代理主席。 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美 电器董事局主席。
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国美控权之争的始末黄陈决战上演
据一位知情人士告诉记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。
2006年7月
国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初
黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2010年5月
在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2009年7月
包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
2009年6月
陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。
2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。
自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。
此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。
7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。
一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益
上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。
”
于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。
日前，黄光裕方面在接受记者专访时坦言，这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争，而黄选择此时撤销陈，是暗中发觉了陈的“夺权”行为，且该行为直接指向黄。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。
事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。
由此，陈黄两人的斗争终于浮出水面。
然而对决的背后，对国美的品牌而言，无论是陈晓的杀手镧还是黄光裕的底牌都会让国美重陷困境。
今年5月底陈提出增发20%股权，黄认识到了陈的夺权本质。
据该人士表示，去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。
”
该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。
更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会删除担保。
根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。
然而据当时的媒体报道，陈晓认为当时只有贝恩符合条件，而黄方面回答记者的疑问时表示，称当时有多家民资和机构找到黄光裕家族，但大股东的意见并未得到陈的回应。
对此说法，记者致电陈晓，但对方手机一直未应答。
国美上市公司新闻发言人任大庆则对记者表示，其对此并不知情，也不做评论。
“这只是陈意图夺权的伏笔。
”上述人士表示，“增发20%才是他的目的。
”
根据国美电器5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。
当时，即有消息称国美已初签外资，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团已经与国美初步签订协约。
两家投行将各自出资10亿元，剩下的10亿元将由其他一些私募组成。
“如果增发成功，国美电器将变成美国电器。
”一位接近国美的人士谈及此事时向记者表示。
该人士所说的“美国”，即根据公司资料，KKR与贝恩资本都是美国背景。
记者粗算了一下，如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR（或其他机构）和贝恩资本的合计控股
比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。
具体而言，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃的持股为33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。
不仅如此，如果国美如坊间所说下半年继续增发20%，或者进行期权激励，黄的股本将进一步稀释，黄的大股东地位将基本丧失。
“在这种持股平衡的情况下，陈晓就很容易利用董事局主席的位置进行控制，不仅夺了大股东的权，而且控制了国美。
”黄光裕方面的这位代表对记者表示，这也是黄将“取消一般授权”作为这次召开股东大会的“首项”动议的原因。
也就是说，如果增发20%的股权，其花落谁家将决定黄的命运。
但黄方面称，黄得到20%股权的可能性很小。
据其透露，根据香港的法律，陈作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠价格增发给其选定的机构，但陈不会选择黄，陈的目的是“去黄化”。
但有分析人士对记者表示，虽然现在陈存在召开股东大会取消一般授权前突然增发20%的可能，但根据香港法律，黄有权向香港法院申请禁止令，禁止增发。
如果强行增发，董事将面临法律风险，相关董事也将生成法律责任。
黄陈各自持有的底牌
根据黄方面的说法，黄正是看到这种夺权的可能，提出了撤销令。
“我们多次与陈进行沟通，大股东也提出了议价收购其股份并再给一些经济补偿等的条件，但陈并不认同。
”黄光裕方面表示，大股东私了的意图很坚决也很明显，在陈晓出局的同时尽量小地减少对国美公司正常运转的影响。
然而现状是双方都不让步，而且双方都握有对国美和对方致命的底牌。
陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝临24恩即可获得24亿元，也就是说国美将面亿的现金流风险。
不仅如此，据报道，陈在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。
这也是陈晓的最有份量的底牌。
一旦陈出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这将给国美以致命的打击。
对此，黄光裕方面表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。
”
而黄光裕方面，其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。
据知情人士透露，2004年国美上市后，并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司，而是在北京国美的名下，也就是说黄是商标的持有人。
根据当时签订的使用许可协议，上市的门店具有“国美电器”的无偿无限期部分使用权利，既非完整使用权，也非所有权。
当前上市公司的使用权，既不能许可他人使用，也不可以发展加盟店和连锁品牌，当时协议的限制只能在内地及香港使用，而且母公司对子公司的控股必须在50%以上。
也就是说，一旦黄撤销陈失败，黄仍具有收回使用权的可能。
不仅如此，黄手中仍持近300家未上市门店。
根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家，同时，改造27家门店。
按此计算，300间店面占全部门店的1/3，是上市门店数量的41%左右。
如果这些公司上市，国美的市场占有率和规模将提升一个档位，反之，这些门店将可能另立门户或转让给他人，从而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。
“无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。
国美面前的路，迷雾重重。
”上述分析人士表示。