10号令下境外上市操作指引
医药境内外上市实务手册
医药境内外上市实务手册医药境内外上市实务手册是指针对医药企业在境内和境外上市过程中的相关操作、规范和注意事项进行综合整理和总结的一本实务指南。
本手册将重点从申报材料准备、申报流程、交易所要求、审核要点以及上市后的监管等方面进行详细阐述，以帮助医药企业顺利地进行上市。
一、申请材料准备医药企业在申请上市前，需要准备一系列的材料。
这些材料主要包括企业注册文件、财务报表、上市申请书、公司章程、审计报告、法律顾问报告等。
在准备这些材料时，企业需要确保其真实、准确、完整，并满足上市交易所的相关要求。
二、申报流程申报流程是指医药企业在上市过程中需要经历的各个环节。
这些环节包括确定上市交易所、委托保荐人、填写申请表格、提交材料、进行审核、发行股票、申请上市交易等。
企业需要按照规定的流程进行申报，同时保持与相关交易所和监管机构的沟通和配合，以确保顺利上市。
三、交易所要求不同的交易所对于医药企业的上市要求可能存在一定的差异。
企业需要了解和遵守这些要求，以提高上市申请的成功率。
交易所要求主要包括企业的财务指标、市值、股东结构、公司治理等方面。
企业需要根据自身情况进行相应的调整和优化，以满足交易所的要求。
四、审核要点医药企业在申报上市后，需要经过严格的审核程序。
审核要点主要包括财务审计、生产合规性、研发能力、产品市场竞争力等。
企业需要针对这些审核要点进行相关准备，并充分展现自身的优势，以增加通过审核的机会。
五、上市后的监管医药企业在成功上市后，需要遵守交易所和监管机构的相关规定和要求。
企业应建立健全的内部控制制度，进行日常的信息披露和定期报告，及时披露重要信息。
另外，企业还需履行投资者关系管理的职责，维护与股东和投资者的良好关系。
综上所述，医药境内外上市实务手册是指引医药企业在上市过程中获得成功的重要工具。
企业需要根据手册的指引，制定详细的计划和策略，积极准备材料并按照流程进行申报。
同时，企业还需密切关注交易所和监管机构的要求，并充分履行上市后的监管责任。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)
二○一二年三月
摘要
对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。
本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。
（二）并购融资的方式.........................................................................................................27
（三）经典案例.....................................................................................................................29
（二）企业规模.......................................................................................................................7
（三）港股行业结构...............................................................................................................8
企业境外上市案例分析
企业境外上市案例分析张晓丹引言在座的有很多律师可能都是执业多年非常有经验，另一方面可能在境外上市这个领域也有经验。
所以今天谈不上是讲课，跟大家在一起讨论这个方面执业上面的经验。
我首先做一下自我介绍，我是德恒律师事务所的合伙人律师，我们所这两年大家应该还比较熟悉，2010年是我们所做的中国农业银行A+H上市，然后比较大影响的有华能H股、中铁建、中国重汽红筹上市，相对来讲这些比较大的项目，所以在这个方面应该来讲还是比较有影响力的，另外就是去年是春节的时候，习主席到我们所参观，我也有幸跟习主席握了一下手。
我本人是做境外上市的，那么我们这个团队在这两年应该说至少是帮十多个企业成功在美国、香港上市，那么我做的领域主要是美国和香港的上市，这两个板块，这些企业有直接IPO 的，也有通过大家熟悉的OTC这种市场，最后又转板到纳斯达克的，那么涉及的领域其实也还比较多，比如说工业制造业、医药行业、超市连锁、餐饮行业、通讯行业、房地产、矿产资源、交通运输，实际上涉及的领域确实比较广泛，那么这些领域可能上市来讲方案都差不多，但是实际上不同的行业还是有一些细微的差别。
其实我今天的题目不是非常准确，应该讲红筹境外上市，我这个团队也在做直接境外上市，那么就是国有企业发境外上市外资股了，那么这些其实不在这里边的讨论范围之内，因为这个直接上市实际上在方案上没有任何特别，大家都知道要不就是改组成股份有限公司，或者重新设一个股份公司，然后发行外资股。
但是，它涉及到境内审批程序很复杂，那今天讲的是红筹上市，因为红筹上市实际上在方案上还是有一些微妙的地方，我看我们的课程表，还有其他的律师讲过境外上市方案。
这个里边我挑了几个案例，我觉得这几个案例还是具有代表性的，这些项目不是我做的，这里边其中有一个项目是我本人做的，其他项目实际上从公开的，比如说招股说明书等等，这样发行的信息，选了这些是因为他们比较有代表性，那么拿他们里边有特别的东西，我们分析一下，可能对大家以后执业都会有帮助。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
10号文件
八、关于十号令的解决方法1、10号令主要包括两部分内容：第一部分指外国投资者购买境内非外商投资企业（称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（称“资产并购”），以上的内容主要是以股权的方式进行并购，审批的部门为：国家商务部。
第二部分指特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司，主要的审批部门：国家商务部和中国证券监督管理委员会。
2、10号令对海外上市的“不利”影响：一是在监管的层次上，由原来的地方管理部门提升到中央部门，审批的周期及难度进一步加大。
二是在审批的部门上，由原来的无需审批，到后来的外汇局备案，再到现在的证监会与商务部双重审批；证监会已将红筹上市纳入其行政许可的范围，公布了多达26项的申报材料目录。
三是在外资的认定上，明确规定“假外资”不享受外商投资企业待遇，而且境内自然人股东变更国籍的，也不改变公司的性质。
四是在并购价格上，10号令明文规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资产”，这就使以一美元象征价格“自买自卖”式的资产并购成为历史。
五是在上市的期限上，设定了一年的上市期限，而且启用了自动恢复程序，企业没有按照要求顺利完成下一个程序时，已经获得的批准证书自动失效，将自动恢复到股权并购之前的状态。
增加了许多不确定因素和风险。
六是在税务成本上，由于10号令对红筹上市实行从境内公司的历史沿革到股权变动以及境外融资等全过程的监控，企业在资产并购、股权变动过程中均需按中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
关于外国投资者并购境内企业的规定(10号令)
关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2009年第6号2009年6月22日为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
”此后条文、章节顺序依次调整。
二、对以下条款作文字修改：（一）将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的”。
（二）将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”，修改为“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。
登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
”（三）将第四十二条第一款第（一）项和第四十四条第一款第（三）项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。
此决定自公布之日起施行。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。
部长：陈德铭附件：关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
(最新)外国投资者并购境内企业的规定10号文影响
（最新）外国投资者并购境内企业的规定10号文影响红筹10号文解读红筹2022-03-2211:53:46阅读1966评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20220322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权...6坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO..1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO..2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO..2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO..3510号文有效规避案例之五——SOHO中国...3910号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO..4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO..51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转)5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO..62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。
“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。
二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV （特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。
其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。
然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。
“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。
”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。
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10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。
上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。
由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。
跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。
特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。
中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。
十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。
第（1）和第（2）种方式由于涉及到跨境换股，属于新政策重点规范的事项，需要报经商务部和中国证监会严格而复杂的审批程序。
在第（3）种方式下，如为境内企业设立SPV，设立时须向商务部申请办理境外投资核准手续；如为境内自然人设立SPV，根据我们与商务部和外管局有关人员曾经的沟通，不需要办理办理境外投资核准手续，但应办理境外投资外汇备案手续，涉及SPV并购境内企业需要的境外投资核准手续事宜，应由商务部协调解决。
在第（4）和第（5）种方式下，境内居民虽然并不控股境外公司，根据商务部有关人员的介绍，其认为控制并不仅仅表示控股，因此，亦须经其审批。
本操作指引主要介绍境内居民通过设立SPV并以跨境换股方式并购境内企业的操作步骤，境外上市公司通过跨境换股方式并购境内企业的操作步骤与此相似；通过现金收购方式并购需要履行的程序则更简化。
一、通过跨境换股方式实现境外上市的操作步骤境内企业设立特殊目的公司（SPV）并通过跨境换股方式实现境内上市的操作步骤见下图：（一）境内公司境外设立SPV时向商务部办理核准手续（时间：5+15工作日）境内公司应通过省级商务主管部门，向商务部报送下列文件：1、申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；2、境外企业章程及相关协议或合同；3、外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见（需购汇或从境内汇出外汇的）；4、国内企业营业执照以及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；5、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；6、特殊目的公司境外上市商业计划书；7、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告；8、省级商务主管部门或商务部根据实际情况要求提交的其他文件。
省级商务主管部门自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部；商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。
（二）境外投资外汇登记——（时间：约10日）获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
需提交下列文件:1、书面申请；2、境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；3、境外融资商业计划书；4、境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5、境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；6、其他真实性证明材料。
（三）设立SPV——（时间：约15日）境内公司可以委托代理公司设立SPV，设立SPV需要提交下列文件：1、注册公司英文名称或公司中英文名称；2、注册地；3、注册资本；4、股东详情，包括姓名、地址、职业、在即将注册的公司中所占股份比例；5、董事详情，包括董事姓名、地址、职业等；6、所注册公司的经营范围；7、联系人姓名、邮件、电话等；8、自然人股东请提供护照/身份证副本，法人股东请提供营业执照副本。
（四）办理SPV收购境内企业前的公证和认证文件——（时间：约40工作日）10号令对外国投资者的身份证明文件或开业证明以及有关资质证明文件明确要求需办理公证和依法认证手续。
公证手续应在境外所在地公证机关或相应机构办理,然后在经我国驻所在国使领馆依法定程序进行认证，这个环节有时视不同的国家或地区而有所不同。
（五）SPV收购境内企业，取得商务部原则批复SPV以换股方式收购境内企业，须向商务部报送下列文件：1、有关境内企业评估报告；2、并购当事人就并购各方存在的关联关系的说明；3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；5、并购后所设外商投资企业的合同、章程；6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；8、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；9、被并购境内公司所投资企业的情况说明；10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；11、被并购境内公司职工安置计划；12、境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；13、并购顾问报告；14、所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；15、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；16、境外公司的章程和对外担保的情况说明；17、境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告；18、设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；19、特殊目的公司境外投资外汇登记表；20、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；21、特殊目的公司境外上市商业计划书；22、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
（六）境内公司向中国证监会报送上市申请文件——（时间：20个工作日）境内公司凭商务部原则批复函向中国证监会报送申请上市的文件。
中国证监会于20个工作日内决定是否核准。
根据中国证监会就《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易》发布的行政许可要求，需要向中国证监会提供下列文件：1、申请报告，内容包括：境内公司历史沿革、业务概况、股本结构、主要股东、最近一年股权变动和重大资产变动情况、对外投资情况、经营风险分析、业务发展目标、公司治理结构、内部管理制度、经营业绩与财务状况等；特殊目的公司设立及注册情况、股东及实际控制人情况等。
2、商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函。
3、被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意特殊目的公司并购的股东大会决议，或其它类型企业类似法律文件。
4、境内公司所在地省级人民政府出具的同意境内公司通过境外特殊目的公司境外上市的文件。
5、行业监管部门的意见函（如需要）。
6、境外投资银行的分析推荐报告7、境内公司及其所投资企业的营业执照。
8、境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证。
9、从事可能对环境构成重大影响的行业的境内公司应提供环保部门的证明。
10、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，提供立项批准文件。
11、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及可能对环境构成重大影响的项目，应提供环保部门的批复。
12、境内公司所占用土地的权属证明。
13、境内公司已按中国税法规定完税的证明。
14、境内法律意见书。
15、商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书。
16、特殊目的公司境外投资外汇登记表。
17、特殊目的公司的注册登记证明以及最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程。
18、特殊目的公司并购境内公司的有关协议。
19、特殊目的公司境外上市商业计划书。
20、境内公司前三个财务年度经具备证券业务资格的会计师事务所出具的境内财务审计报告（特殊目的公司于境外二板市场上市的，报送境内公司前两个财务年度境内财务审计报告）；当年6月30日以后报送材料的，应另加一期境内财务审计报告。
21、境内公司资产评估报告。
22、并购顾问报告（包括对特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估）。
（如以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，还需报送以下23―24项文件）：23、该境外公司的注册证明和章程。
24、特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。
25、有关中介机构及从业人员的职业资格证明。
26、境内公司及有关中介机构联络表。
（七）向商务部申领收购批准证书（加注）境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。
商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。
（八）境内公司办理外商投资企业工商登记和外汇变更登记境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。