3-企业并购与合作
企业并购与做大做强
企业并购与做大做强一、企业并购的现实动因在我国，并购除了可以发挥生产、经营以及财务等方面的协同效应外，企业并购的原因主要有以下几种：第一，促进跨国经营。
改革开放以来，外资企业涌入我国，各企业的高层管理人员普遍认为与外商合作可以带来更多的价值。
我国企业想进入国外市场有很多障碍，采用同外商合资的方式进入国际市场是快而有效的方式。
第二，可以减少企业发展的风险和进入壁垒。
并购除了横向、纵向并购，越来越多的是混合并购。
一个企业想要进入一个全新的领域，会遇到各种各样的壁垒，尤其是经验、顾客、技术，甚至资金方面，这些壁垒会加大企业发展的风险和成本。
如果企业采用混合并购的方式，利用目标企业已经拥有的资源包括原有的人才、已经占有的市场、资金的来源渠道等，结合自身的优势，就可以降低企业进入新领域的风险和成本。
第三，实现企业多样化经营，扩大控制市场的能力。
企业进驻一个新的领域时，如果是通过重新建立厂房等基础设备来实现，那么需要的时间将会很长，如果通过并购。
则能迅速的进入，更重要的是能利用目标企业的生产经验和市场优势，节约建设成本和管理成本，降低风险。
企业通过横向并购，可以减少竞争对手，扩大规模，提高企业的市场控制能力。
有利于企业的稳定发展。
第四，有利于有效配置资源和调整产业结构。
有效的资源配置应该是对资金、技术、信息、劳务等生产要素的配置，而企业内部融合了这诸多要素，由此可以看出，有效的调节资源配置应该还包括对企业的配置。
企业产权明晰，资产证券化后，企业全面进入市场，通过对生产要素的最佳组合，使企业的资源得到最大的利用，发挥最大的效率。
企业并购可以使企业选择新的更适合其发展的经营方式，使企业获得新生。
第五，是我国企业做大做强的途径。
我国企业在国际竞争中要求生存求发展，应该加强资本运营，重视并购重组。
大的优秀企业是推动我国经济发展的中坚力量，是各个企业发展的楷模。
做大不是目的，大企业不一定是最强的，也不一定是最好的企业。
公司并购法律实务案例(3篇)
第1篇一、背景随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
在我国，随着市场经济体制的不断完善，企业并购活动日益频繁。
本文将以XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购案为例，探讨公司并购的法律实务。
二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
公司拥有丰富的行业经验、专业的技术团队和稳定的客户群体。
近年来，公司业绩稳步增长，市场份额不断扩大。
2. YY集团YY集团成立于1998年，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
集团业务涵盖多个领域，包括化工、能源、电子等。
YY集团在国内市场具有较高知名度，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
三、并购原因1. XX科技（1）扩大市场份额：通过并购YY集团，XX科技可以迅速扩大市场份额，提升市场竞争力。
（2）获取优质资源：YY集团拥有丰富的行业经验和优秀的技术团队，并购后可以提升XX科技的技术实力和研发能力。
（3）优化产业结构：并购YY集团有助于XX科技优化产业结构，实现多元化发展。
2. YY集团（1）提升企业实力：并购XX科技可以提升YY集团在软件开发、系统集成和信息技术服务领域的实力。
（2）拓展业务领域：通过并购，YY集团可以拓展业务领域，实现多元化发展。
四、并购过程1. 谈判阶段XX科技与YY集团就并购事宜进行了多次谈判。
在谈判过程中，双方就并购价格、股权结构、人员安排、资产整合等方面达成一致。
2. 签署协议双方在谈判结束后，签署了《股权转让协议》和《并购协议》。
协议明确了并购价格、股权结构、交割时间、违约责任等内容。
3. 股权过户根据协议约定，XX科技向YY集团支付并购款项，并完成股权过户手续。
4. 资产整合并购完成后，XX科技与YY集团开始进行资产整合。
双方就业务板块、人员安排、财务管理等方面进行了调整。
五、法律实务1. 并购协议的审查在并购过程中，律师对并购协议进行了审查，确保协议内容合法、合规。
公司并购_法律问题案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着全球经济一体化的推进，企业并购成为企业发展的重要战略之一。
我国企业并购市场也呈现出快速增长的趋势。
然而，在并购过程中，法律问题往往成为制约并购成功的关键因素。
本文将通过一个实际案例，分析公司并购中可能遇到的法律问题，并提出相应的解决方案。
案例简介某A公司（以下简称“A公司”）是一家从事房地产开发的企业，拥有丰富的土地储备和一定的市场份额。
某B公司（以下简称“B公司”）是一家从事建筑安装的企业，具有较强的技术实力和项目经验。
为了扩大市场份额，提升企业竞争力，A公司与B公司决定进行并购。
在并购过程中，双方初步达成一致意见，A公司将以现金加股票的方式收购B公司。
然而，在正式签署并购协议前，双方在法律问题上产生了分歧，导致并购交易搁浅。
二、案例中涉及的法律问题1. 尽职调查在并购过程中，尽职调查是确保交易顺利进行的重要环节。
本案中，A公司在尽职调查过程中发现以下问题：（1）B公司存在一定的债务，且部分债务尚未到期。
（2）B公司部分土地存在权属争议。
（3）B公司部分员工存在劳动争议。
2. 并购协议（1）并购价格确定：A公司认为B公司估值过高，而B公司则坚持原有估值。
（2）并购条件：A公司希望将部分债务纳入并购范围，而B公司则希望仅以现有债务进行并购。
（3）交割条件：A公司希望以B公司现有资产进行交割，而B公司则希望以未来项目收益进行交割。
3. 员工安置（1）员工安置方案：A公司希望对B公司员工进行裁员，而B公司则希望尽量保留员工。
（2）员工安置补偿：A公司希望以最低标准进行补偿，而B公司则希望给予员工较高补偿。
4. 税务问题（1）并购过程中的税务处理：A公司希望将并购过程中产生的税费尽可能降低，而B公司则希望按照税法规定进行缴纳。
（2）并购后的税务处理：A公司希望将B公司纳入其税务体系，而B公司则希望保留独立税务体系。
三、解决方案1. 尽职调查（1）A公司应进一步完善尽职调查，确保对B公司的债务、土地权属、员工状况等关键信息进行全面了解。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
法务主任的工作岗位职责（3篇）
法务主任的工作岗位职责1. 监督和管理公司的法务工作，确保公司在法律方面的合规性。
2. 对公司所有的法律事务进行评估、规划和控制，包括但不限于合同、法规、法律风险等。
3. 协助公司解决法律纠纷和诉讼，并负责与律师事务所等法律服务机构的沟通和协调。
4. 参与公司业务决策的法律风险评估，为公司提供法律支持和建议。
5. 跟踪和研究相关行业的法规和政策，及时更新公司的法律知识库，并为公司制定相应的法律政策和流程。
6. 协助处理公司的知识产权事务，包括专利申请、商标注册、侵权处理等。
7. 组织和开展法律培训，提高员工的法律意识和风险意识。
8. 协助制定公司的合规框架和规范，协助公司建立和完善内部控制和法律合规机制。
9. 管理法务团队，进行团队建设和绩效考核。
10. 协助处理公司与政府部门和监管机构的沟通和合作，确保公司在政策执行和监管方面的合法性和合规性。
法务主任的工作岗位职责（2）法务主任（Legal Director）是企业中法务部门的负责人，负责协助企业解决法律问题、管理法务事务，保护企业的权益和合法利益。
下面是法务主任的工作岗位职责。
1. 法律风险管理：- 负责制定和更新企业的法律风险管理政策和流程；- 针对企业业务活动中的法律风险，进行分析和评估，并提出相应的法律建议；- 建立并维护法律合规档案，确保企业遵守相关法律法规。
2. 合同管理：- 负责企业合同的起草、审核和谈判，以保护企业的合法权益；- 对现有合同进行定期审查和管理，及时预警并处理合同中的风险问题；- 指导业务部门进行合同执行并协助解决合同纠纷。
3. 企业投资和并购：- 对企业投资和并购计划进行法律尽职调查，及时发现和解决法律风险；- 参与投资和并购谈判，并起草和审核相关法律文件；- 协助企业完成投资和并购交易的实施和结算。
4. 知识产权保护：- 制定和实施企业的知识产权保护策略；- 管理企业的知识产权，包括专利、商标、著作权等，并注册和维护相关权利；- 处理知识产权纠纷，维护企业的知识产权权益。
企业并购整合的关键步骤有哪些
企业并购整合的关键步骤有哪些在当今竞争激烈的商业世界中，企业并购整合已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
然而，并购整合并非简单的相加，而是一个复杂且充满挑战的过程。
要想实现成功的并购整合，需要把握一系列关键步骤。
第一步：明确并购战略与目标在进行并购之前，企业必须清晰地明确自身的战略规划和并购目标。
这意味着要深入分析企业的长期发展方向、市场定位以及核心竞争力。
例如，如果企业的目标是扩大市场份额，那么可能会寻找在相同或相关领域具有互补产品或客户群体的目标公司。
如果是为了获取新技术或人才，那目标公司的选择标准就会有所不同。
同时，还要对自身的财务状况、管理能力和整合能力进行客观评估，以确保有足够的资源和能力来完成并购整合。
这一步就像是为航行设定目的地和规划航线，如果方向错了，后续的努力都可能白费。
第二步：尽职调查尽职调查是并购过程中至关重要的环节。
它就像对目标公司进行一次全面的体检，旨在揭示可能存在的风险和价值。
这包括财务审计、法律合规审查、业务运营评估、人力资源状况等多个方面。
在财务方面，要仔细审查目标公司的财务报表、资产负债情况、现金流状况以及潜在的债务风险。
法律方面，要排查是否存在未决的诉讼、知识产权纠纷、合规问题等。
业务运营方面，了解其市场份额、客户关系、供应链管理、产品竞争力等。
人力资源方面，关注员工的构成、关键人才的留存以及企业文化的兼容性。
通过全面深入的尽职调查，企业可以更准确地评估目标公司的真实价值和潜在风险，为后续的决策提供可靠依据。
第三步：制定整合计划有了明确的目标和对目标公司的深入了解，接下来就要制定详细的整合计划。
这个计划应该涵盖各个方面，包括组织架构、业务流程、人力资源、财务系统、企业文化等。
在组织架构整合方面，要确定新的管理层级和职责分工，避免出现职责不清、权力交叉的情况。
业务流程的整合则需要对采购、生产、销售等环节进行优化和协同，以提高运营效率。
人力资源整合是一个敏感但关键的领域。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
企业并购法律谈判案例(3篇)
第1篇一、背景随着我国互联网行业的蓬勃发展，企业间的并购活动日益频繁。
本案中，X科技有限公司（以下简称“X科技”）是一家专注于智能硬件研发和生产的创新型企业，而Y互联网公司（以下简称“Y互联网”）则是一家在移动互联网领域具有领先地位的综合服务提供商。
为了进一步拓展业务范围，增强市场竞争力，X科技决定收购Y互联网。
二、谈判过程1. 前期沟通在正式谈判前，X科技与Y互联网进行了初步的沟通。
双方就并购意向、交易结构、交易价格等关键问题进行了初步探讨，并达成了初步的共识。
2. 尽职调查X科技委托了专业的法律、财务、技术等团队对Y互联网进行了全面的尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司治理结构、财务状况、知识产权、合同义务、员工情况等。
尽职调查的目的是确保X科技在并购过程中能够全面了解Y互联网的实际情况，降低并购风险。
3. 法律谈判在尽职调查的基础上，X科技与Y互联网的法律团队开始了正式的法律谈判。
以下是谈判过程中的一些关键问题：（1）交易结构X科技提出了多种交易结构，包括现金收购、股票收购、混合收购等。
经过协商，双方最终决定采用股票收购的方式，即X科技以发行新股的方式收购Y互联网的股份。
（2）交易价格交易价格是并购谈判中的核心问题。
X科技根据尽职调查结果，提出了一个初步的收购价格。
经过多轮协商，双方最终确定了交易价格为Y互联网估值的10倍。
（3）交割条件交割条件主要包括交割时间、交割方式、交割程序等。
双方就交割时间达成一致，约定在完成所有审批手续后的三个月内完成交割。
交割方式为Y互联网的股东将股份转让给X科技，交割程序则按照双方约定的流程进行。
（4）排他性条款为了确保并购顺利进行，双方在谈判中加入了排他性条款。
该条款规定，在交割完成前，Y互联网不得与任何第三方进行可能影响并购交易的谈判或交易。
（5）过渡期安排双方约定，在交割完成后，Y互联网的经营管理层将继续负责公司的日常运营。
X 科技将派驻一名董事和一名监事，对Y互联网进行监督和管理。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
集团管控研究文集之三并购与重组一、集团型企业并购的现状美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业200多年企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。
”这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大于自身积累的发展。
但“樱桃好吃，树难栽”，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达60%以上。
笔者亲历观察，自2002-2004年起，山东西部某家民营集团企业共收购了19家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元，但并购3年后保持30%以上年增长率的几乎没有，2家失败撤资，至少4-6家企业仍处于微利或亏损状态。
提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。
二、并购中需注意的几个问题1、并购战略方向的制定“凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。
并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。
横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。
如国美集团并购三联商社和大中电器集团。
纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。
纵向并购可以最大化提升集团型企业供应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。
如SAP以48亿欧元收购法国博奥杰商业智能软件公司，以延伸现有ERP系统的分析能力。
混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之间的并购。
混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、资源、市场等经营要素。
如海尔作为家电行业的龙头，通过并购和合作进入金融、药业，新希望集团对牛奶行业的并购等。
从上海联合产权交易所传出的信息表明：2008年，以上下游生产要素为整合目的的纵向并购同比增长228.32%，而横向并购仅增长93.58%，这说明，对抗本次金融危机，各企业优先采用了降低运营成本的方法。
从风险管控角度来看，一个销售额过几十亿的集团型企业，已经不是某位财务人员贪污公款、一个经理层虚报费用等人为风险能动摇的。
真正的风险是战略，尤其是动辄几千万，甚至几十亿的战略并购，一旦失败，足以动摇企业基础。
如联想并购IBM后，海外业务巨亏，以至于董事长柳传志的重新出山。
并购的战略制定，不应该以目标价格作为主要考虑依据，应根据自身的发展规划和资源状况，制定并购战略，确立并购目标和整合方法，伺机进入。
2、并购目标的选择并购战略确立以后，很多目标会进入眼界，孰轻孰重，皆费心思。
经过多年对并购项目的分析，我整理并研究出一种计分估值方法，并认为是有效而且实用的。
这是一种对备选目标的各项经济指标进行权重打分的方法。
打分内容主要包括企业战略、市场空间、企业文化、激励机制、产品竞争力、领导人素质、技术水平、人力资源分析、管理水平、生产能力、资源掌控、法务纠纷等指标，以20-30项为宜，每项按权重比例划分百分比，依次打分，得分最高者就是并购的第一首选。
我在03年买房的时候，把这套理论进行了最大化应用，我把能找到的30多个小区，以12项指标划分，分别是房型、单位价格、居住环境、小区绿化、周围人文、交通便利等等，最后买了得分最高的，实践证明这种选择是非常明智的。
3、政府、法律及管理机构的沟通和关注政府行为政府对企业间的并购与重组影响力是巨大的。
可口可乐并购汇源就是最明显的例子，庞大的收购计划因为政府的反对而流产；联想2006年并购IBM，则被美国国会以安全为由提起审查，其后，美国、日本、澳大利亚等国相继把联想电脑政府采购拒之门外，据统计，联想收购IBM 个人电脑业务后，四年下来，海外业务亏损已达几亿美元。
其次，国内政府在并购过程中，经常会有政绩工程并购、地方保护背景并购、以亏损企业并购盈利企业的现象。
今年上半年，国有背景的山东钢铁实际亏损12.85亿元，但仍然要整合同期利润为20-30亿的民营日照钢铁。
所以说，与政府的成功沟通，是并购与重组行为的重要一步。
法律规范严格意义讲，国内目前尚没有完整的并购法律，现有的《证券法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等相关的法律法规，对于并购过程中的资产处理、债务安排、税收程序、人员安置流程、管理部门等，都缺乏全面、系统、详细的界定。
这种法律的非系统化立场，既增大了并购的成本和复杂性，也使并购双方无法可依，纠纷不断，尤其是对国外的并购行为，无法与国际接轨。
另外在并购与重组中，还要特别关注并购对象潜在的法律纠纷行为。
其它管理机构并购中还会经常遇到劳动部门、工会等职能部门的问责。
TCL集团在欧洲并购企业时，遭遇到工会的疑问，双方进行了2年多时间的长期谈判；另外在国企的并购中，因人员冗余，经常出现转制裁员下岗现象，这也是地方劳动部门和工会不允许的。
4、并购与重组的项目管理方式并购与重组必须采用项目管理方式，这是保障成功的重要方法之一。
项目管理的前提是项目团队的建设，包括财务专家、法务专家、运营专家、文化分析专家等相关人员，这些人在工作中各司其职，分别对并购过程的相关问题进行对策研究，以方法提升成功率。
在集团型企业中，并购项目小组通常归属与集团战略规划部、财务部、或法务部，或集团分管副总裁直接管理，既对项目做收购前的准备，也是收购后空降团队的首选。
5、并购必须诚信运作、系统思考2008年炒作最火的国美家电集团并购三联商社案，就是一个非诚信并购的典型案例。
08年2月，国美以偷袭手段成功控股三联商社，但表面的繁荣掩盖不住非诚信并购引发的对抗。
三联商社原大股东三联集团，拒绝就三联商社的商标所有权、旗舰店的物业所有权等进行深入商务谈判，导致双方纠纷不断，多次对簿公堂。
2002年，盛大公司突然宣布并购新浪，随即遭到新浪的“毒丸计划”反击，以控股为目的的收购计划流产。
TCL并购美国的汤姆逊彩电公司则是个非系统思考的案例中央二台曾经有期《对话》栏目，面对来访的GE前总裁韦尔奇，TCL集团董事长李东升问道，我从您手里收购了汤姆逊彩电公司，但经过多方努力，却不能盈利，您有什么有效方法可以指点一下吗？韦尔奇笑答，对不起，正因为我无法使它盈利，才把它卖掉的。
在这次收购中，TCL虽名义上收购了汤姆逊公司，但汤姆逊的核心技术主要集中在即将淘汰的传统CRT彩电技术，而且收购完成后，TCL既不拥有汤姆逊原有营销网络，也不能拥有汤姆逊的品牌，由此看，此次并购只是达成了进入国际市场的一个心愿。
这两起收购，前者因非诚信导致纠纷不断，后者因缺乏对收购内容、重组后的盈利设计等方面的系统思考，均属于不成功收购。
6、寻找整合的突破点文化、团队、市场、IT系统，究竟什么是整合的第一要素，各路专家争论不休，但我想，这个问题就好像在问，战略、财务、运营、执行力哪个对企业重要是一样的，不同环境会有不同答案。
企业间的并购，表面看是投资收购行为，但真正内涵却是多层次，多角度的合作行为。
有的是文化的传输引发了团队的整合，有的是团队整合造成了市场的合并，不一而足，这就要具体问题，具体分析，快速抓住突破点。
有针对性的采用相关策略，或怀柔，或合作，或强权，关键是稳妥、有效、并逐步渗透。
对于民企和外企的收购，相对来讲较容易，大家已经习惯了这种市场竞争下的商业运作。
而国企的收购，文化的差异就非常大，整合难度也较大。
03年我所在的集团收购5家国有医药流通企业，05年我被作为管理团队空降，分管人事、行政、零售业务。
初期，对于外来团队，当地员工好奇并且欢迎这些人的敬业爱岗，以身作则的工作态度，但是民企中的高管高薪、强势管理却受到一些人质疑。
经过多重努力，市场、团队、管理等顺利对接，但人员改制问题因后继资金和政府的干预，不了了之，营业利润因此大受影响。
同期，收购了天津、南京当地最大的玻璃器皿制造企业。
我去这两家公司调研时，公司员工一脸对往日辉煌的自豪回忆，和对外来文化的质疑，最终并购双方矛盾激化，被收购方部分员工聚众寻衅、破坏公物、拦路闹事、集体盗窃，以至于天津公司一名保卫干事为阻止盗窃被打死。
最终白扔几千万，以失败撤出。
而今年7月24日，作为收购方刚上任的吉林通化钢铁公司总经理陈国军，被收购方员工打死案更是震动华夏。
改制也是一个关键点。
05年，我们对重组后的武汉8家国有企业完成初步整合后，发现改制是必须的，否则人员将成为企业的最大包袱，于是在政府做了大量的游说，在企业的每个部门、每个车间都设立了“改制思想专员”，层层宣传改制的优势。
改制大会上，一名员工抢过话筒，指着我方外派总经理的鼻子厉声指责，破口大骂，我方总经理始终面带微笑，点头聆听，最后一句，“你说的很对，确实很对，投票吧”！最后99%的人投票赞成改制，这个70年历史的老企业，成功裁员50%，1300多名员工的安置金2年付清，政府、工会和员工都很满意，这是非常成功的并购案例。
另外，还要关注小股东的利益、并购企业的员工心态等问题。
在经营过程中，并购与重组是快速扩张的重要手段，同时也是一场价值挖掘与资源整合的游戏，但如何发现价值，挖掘价值和整合价值，是个艰辛而细致的过程，要有3-5年甚至更长时间的努力才能达成。
作者简介：张军，500强经理人,MBA,百亿以上集团企业核心部门十年工作经历，集团企业管控实战派，擅长于运营管控、战略规划管控、信息化管控。
立足实战，绵绵密密阐述集团企业管控案例，指引集团企业管控的实战方向。
电子邮件：zj710625@博客地址：/jtgkyj。