--类别股东表决的特别程序
公司股东会的议事方式和表决程序(公司治理实操)
公司股东会的议事方式和表决程序（公司治理实操）1、首次股东会首次股东会是指有限责任公司第一次召开的由全体股东参加的会议。
一个会议，必须有召集人和主持人，公司法规定首次股东会由出资最多的股东召集和主持。
出资最多的股东，也就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期和承担的风险也最大，第一次股东会议由其召集和主持是必要的。
出资最多是指向公司认缴的出资额最多，股东认缴出资额最多，应按期足额实际缴纳的出资最多。
其主要工作是通知各个股东并掌握会议的进程和推动有关各项决议的通过。
2、股东会会议共有二种，定期会议和临时会议一是定期会议，二是临时会议。
定期会议是指在一定时期内必须召开的会议。
临时会议是一种不定期的会议，指在正常召开会议的时间之外由于法定情形的出现而召开的会议。
定期会议应当按照公司章程的规定，按时召开。
这就要求公司章程对定期股东会会议作出具体规定，比如是一年一次，一年两次等等。
临时股东会会议是一种由于法定人员的提议而召开的会议。
提议的程序有三种：第一是代表十分之一以上的表决权的股东有权提议召开；第二是三分之一以上的董事有权提议召开；第三是监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。
这里的“以上”包括本数。
监事会提议召开临时股东会一般应当由监事会作出决议。
临时会议应在确有必要时召开。
比如，公司需要就重大事项作出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况，才能由法定人员提议召开股东会临时会议。
法定人员提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。
3、股东会会议的召集和主持由于首次股东会召开时董事会尚未产生，因此规定由出资最多的股东召集和主持。
但董事会、监事会等机构产生后，根据《公司法》的规定，不论是股东会的定期会议或临时会议，都由董事会召集，董事长主持。
董事会召集是指以董事会的名义通知会议召开，安排会务等。
董事长主持是指由董事长掌握会议的进程、维持会议秩序。
上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
精心整理上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）第一章??总则第一条??为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司可的其他证券品种；（二）上市公司重大资产重组；（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）上市公司股权激励计划；（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（六）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（八）本所要求提供网络投票方式的事项。
第四条??上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
第九条??出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第十条??上市公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。
证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个A股和第十四条??参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“上市公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。
对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。
第十五条??参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。
证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。
论中小股东权益的保护-黄维青律师
论中小股东权益的保护一、保护中小股东权益的现实背景纵观我国中小股东的法律保护现状，经历多年风雨洗礼的证券市场应是最好的一面镜子。
让人难以觉察的内幕交易、隐瞒利润等行为，大股东操纵上市公司侵害中小股东权益的现象屡见不鲜；大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务；恶意决议增加资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步稀释其股权；操纵公司股票价格，迫使中小股东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职责损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们的追究；违反章程，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不胜枚举。
因此，切实提高我国中小股东权益的法律保护水平，刻不容缓。
对中小股东权益的保护,是各国证券监管机构面临的共同问题,也是国内外学者普遍关注的问题。
在这方面,我国监管部门已经采取了一系列措施,取得了一定效果。
但是,由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性,特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突,中小股东利益的保护难以真正落到实处。
为此,2003年国务院颁发了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,为配合这一意见的贯彻实施,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,中国证监会于2004年3月草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,准备引入社会公众股股东表决机制,目前正在广泛征求社会各界意见。
小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。
因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。
随着投资日益大众化，越来越多的个人投资于证券市场。
虽然个人持股数额较低，但因小股东数量甚巨，其所持股总量较大，已成为资本市场的重要资金来源渠道。
同时，由于其所持股比例低，其权益极易受到控股股东及管理层的侵害，小股东利益保护已成为国内外证券市场上的共同话题。
理论上讲，小股东虽持股较少，但作为公司的所有权者，有权利参与公司的治理以维护自身权益，但根据我国现行《公司法》所规定的公司治理结构，对小股东缺乏相应的利益保护机制，客观上为控股股东及公司管理层侵害小股东利益提供了方便。
类别股东表决制度
类别股东表决制度中国企业改革以来，新型公司治理机制不断创新，市场竞争力和企业投资者保护能力也得到了进一步提升。
其中，类别股东表决制度成为企业治理的重要组成部分，在过去几年内大受欢迎。
类别股东表决制度，指的是一家公司董事会制定的一项管理制度，允许特定的股东持有特定的股份以获得更大的表决权，以便在管理董事会投票时获得更大的投票权重。
它的主要目的是促进投资者的平等和保护，以及确保公司董事会的正确决策。
拥有类别股东表决权的投资者可以对公司采取行动，以改善公司航向，尤其是控制激进投资者和管理者的股东大会表决权。
类别股东表决权利可以帮助股东确保公司治理制度的完善，消除同事间的矛盾，促进公司发展，增加股东获利能力。
当讨论类别股东表决时，必须考虑到一些法律和商业因素。
尽管类别股东表决权可以提高投资者的保护能力，但必须考虑到所有股东的权利和战略投资的合理性。
它还不能影响市场竞争力，并且必须符合当地特定企业的治理规范。
有鉴于此，企业应建立一个有效且具有灵活性的类别股东表决制度，以最大程度地保护所有股东的权利，提高公司的竞争力和投资者的参与度。
在类别股东表决制度制定之前，董事会应该考虑多方因素，例如：股份结构，投资回报，投资者权益等。
在实施类别股东表决制度之前，董事会还必须制定一些相关政策来指导和促进公司治理。
例如：企业董事会存在的两个主要职能，即控制职能和协调职能；投资者参与度和影响力；及时公开信息等。
这些政策使公司能够在实施类别股东表决制度时分配资源和改善公司管理，从而获得长期可持续发展。
当董事会制定类别股东表决制度时，还必须考虑到为股东提供表决权的方式，以及表决决定的可执行性和有效性。
在这方面，企业可以考虑向投资者提供具有持续安全性的技术支持，并创建一个有助于公司治理的良好系统环境。
通过以上讨论可以看出，类别股东表决制度是实现企业治理过程中投资者保护和完善整个治理机构的重要手段。
企业应当利用它来推进其虚拟化投资参与度，确保投资者充分了解公司治理，获取公平的投资回报，从而有效地保护投资者的权益和提高企业的经济效益。
股东大会表决权三分之二通过的决议
《公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司证券发行管理办法》第二条：上海公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）证监会认可其他品种。
第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应该回避。
第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；《上市公司章程指引》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月第六次修订)9.10 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东表决权的行使方式
博学笃行自强不息
股东表决权的行使方式
股东表决权的行使方式一般有以下几种：
1. 出席股东大会：股东可以亲自出席股东大会，在会议中进行表决，通过投票来决定与公司相关的事项。
2. 委托代理：股东可以委托他人代理自己行使表决权。
委托代理可
以通过委托书或授权委托人投票的方式进行。
3. 邮寄或电子邮件表决：部分公司允许股东通过邮寄或电子邮件的
方式提前表决。
股东会收到有关议题的表决通知，在指定时间内将
自己的表决意见以书面形式回复给公司。
4. 在线表决：随着科技的发展，一些公司采用在线投票方式进行股
东表决。
股东可以通过公司提供的在线平台，在指定时间内进行投票。
无论采用哪种方式，股东行使表决权都需要遵守公司法、证券法和
公司章程等法律法规的规定，并按照公司的规定进行操作。
不同的
国家和地区可能对股东表决权的行使方式有所不同，具体方法需根
据当地规定来决定。
1。
中国石油化工股份有限公司(600028)章程
中国石油化工股份有限公司章程目录第一章总则 (2)第二章经营宗旨和范围 (3)第三章股份和注册资本 (4)第四章减资和购回股份 (6)第五章购买公司股份的财务资助 (8)第六章股票和股东名册 (9)第七章股东的权利和义务 (13)第八章股东大会 (15)第九章类别股东表决的特别程序 (21)第十章董事会 (23)第十一章公司董事会秘书 (29)第十二章公司总裁 (30)第十三章监事会 (31)第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 (34)第十五章财务会计制度、利润分配和审计 (40)第十六章会计师事务所的聘任 (44)第十七章劳动人事 (46)第十八章工会 (46)第十九章公司的合并与分立 (46)第二十章公司解散和清算 (47)第二十一章公司章程的修订程序 (50)第二十二章通知 (51)第二十三章争议的解决 (38)第二十四章附则 (53)附件一：《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》附件二：《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》附件三：《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》第一章总则第一条为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条本章程及其附件自公司成立之日起生效。
自本章程及其附件生效之日起，本章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第三条本章程及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。
公司章程中的股东投票与决策程序规定
公司章程中的股东投票与决策程序规定公司章程是一份重要的法律文件，用于规定公司内部的运作和管理，其中也包括了股东投票与决策程序的规定。
本文将分析公司章程中的股东投票与决策程序的要点。
一、股东投票权利公司章程应规定股东的投票权利，明确每位股东的投票权重。
一般而言，每股持有者拥有一票投票权，但也可以根据公司的需要制定不同的投票权规定。
在股东投票中，可以对各类决策事项进行表决，包括但不限于重大投资、董事会成员任免、股权转让等。
章程应明确规定哪些事项需要进行股东投票决策，并制定相应的程序。
二、召集股东会议股东会议是公司中决策的最高机构之一，章程应明确召集股东会议的程序和要求。
一般而言，股东会议可以由董事会主席或其他董事会成员召集，也可以由股东根据一定比例提出要求召开会议。
章程还应规定召集股东会议的通知方式和时间，一般股东会议应提前一定期限通知股东，以确保股东有足够的时间准备和参与会议。
三、表决程序章程应明确股东投票决策的程序，以确保公正和合法。
一般而言，股东投票有两种形式，即普通表决和特殊表决。
普通表决一般是以股东人数多少为基准，决策事项需要获得股东人数过半数的赞成才能通过。
在特殊表决中，章程可以规定特定决策事项需要获得超过半数以上的股东持股比例的赞成才能通过。
四、股东会议决议与表决结果章程应明确股东会议的决议形式和决议记录的要求。
一般而言，股东会议决议可以通过股东会议的记录或决议书进行记录和保存。
在股东会议结束后，应根据公司章程的规定，形成正式的决议，并由主席或董事会成员签署。
决议书及会议记录应保存在公司的档案中，以备将来查阅。
五、异议和救济机制章程应规定股东对某些决策结果的异议和救济机制。
在个别股东对某项决策结果表示异议时，章程应提供相应的救济措施，例如申请重新表决、提起诉讼等。
同时，章程还应明确股东在决策程序中的权利保护，禁止不合法、不公正的行为，以保护股东的合法权益。
结论公司章程中的股东投票与决策程序规定是公司运作的重要组成部分，决定了公司内部决策的程序和法定权力。
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第十章类别股东表决的特别程序
第一百二十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
(必备条款78)
第一百二十二条如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十四条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
(必备条款79；联交所上市规则附录三6（1）)
第一百二十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
(必备条款80；联交所上市规则附录三6（1）)
第一百二十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
(一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
(必备条款81)
第一百二十五条 (1) 类别股东会议的决议，应当经根据第一百二十四条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
(必备条款82)
(2) 就前项而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
第一百二十六条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
(必备条款83)
第一百二十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
(必备条款84)
第一百二十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
(必备条款85；联交所上市规则附录三-9)
第一百二十九条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
(必备条款85)。