北京金融资产交易所应收账款债权融资计划业务操作指引

附件：北京金融资产交易所应收账款债权融资计划业务操作指引（试行）第一章总则第一条【制定目的】为规范北京金融资产交易所（以下简称北金所）应收账款债权融资计划业务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《应收账款质押登记办法》等相关法律法规及《关于同意<北京金融资产交易所债权融资计划业务指引>备案的通知》（中市协发[2017]70号）、《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》等有关规定，制定本操作指引。

第二条【应收账款债权融资计划】本操作指引所称应收账款债权融资计划，是指发起人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，通过发行载体，非公开挂牌募集资金，并以基础资产产生的现金流作为偿付支持的证券化资产支持型债权融资计划。

第三条【基础资产】应收账款债权融资计划的基础资产，是指权利人因提供一定的货物、服务或设施等而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现在的和未来的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。

基础资产可以是销售产生的债权、出租产生的债权、提供服务或劳务产生的债权、提供贷款或其他信用产生债权，也可以是与基础设施、商业物业等不动产或公用事业等相关的债权或收益权，其他以合同为基础的债权或收益权以及北金所认可的其他基础资产。

基础资产包括但不限于企业经营性应收账款、消费金融债权、租赁债权、保理债权、小额贷款债权、典当债权、信托受益权、基础设施收费权、公用事业收费权、项目收益权、商业物业抵押贷款债权、Reits以及其他具有能够产生独立、可预测现金流的债权或收益权。

基础资产应当合法合规，交易基础应当真实，交易对价应当公允。

基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本操作指引对基础资产的相关规定。

第四条【业务平台】北京金融资产交易所为应收账款债权融资计划的账户管理、备案、挂牌、信息披露、信息记载、资金划付、转让交易、代理付息兑付等提供服务，并实施业务管理。

第二章参与机构第五条【参与机构】应收账款债权融资计划的参与机构包括发起人、发行载体、中介机构及投资者。

各参与机构应明确职责范围并切实履行。

第六条【发起人】发起人是指为实现融资目的开展应收账款债权融资计划业务的主体。

应收账款债权融资计划的发起人应符合以下条件：（一）中华人民共和国境内依法设立的主体，以及北金所认可的其他主体；（二）遵守北金所相关规则；（三）在最近12个月不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记载；（四）北金所要求的其他条件。

发起人不得侵占、损害基础资产，并履行以下职责：（一）配合并支持发行载体和相关中介机构履行职责；（二）按约定及时向发行载体和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；（三）按约定及时支付利息、本金等资金；（四）履行资金到账确认职责；（五）本操作指引及相关规则规定以及交易合同约定的其他职责。

基础资产现金流的获得取决于发起人持续经营的，发起人在应收账款债权融资计划存续期间还应维持正常的生产经营活动，相关交易文件应对基础资产现金流的产生、支付做出必要的安排，应提供合理的支持和必要的保障。

第七条【发行载体】发行载体可以由发起人自身担任，也可以由特定目的信托、特定目的公司或北金所认可的其他特定目的载体（以下简称特定目的载体）担任。

第八条【中介机构】应收账款债权融资计划的中介机构包括但不限于承销机构、特定目的载体管理机构、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构、操作风险评估服务机构、信用增进机构、认证机构及交易结构中需要的其他机构。

业务开展中，相关交易主体可以根据需要选定中介机构，并对各中介机构履行的职责进行约定。

中介机构需符合《北京金融资产交易所直接融资业务中介服务规则》及其他相关规定。

第九条【承销机构】主承销商是指为应收账款债权融资计划业务提供承销服务的机构。

主承销商依照承销协议约定提供承销服务，履行以下职责：（一）对基础资产、发行载体或其管理机构、相关交易主体以及对应收账款债权融资计划业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；（二）按照本操作指引及北金所相关规则提交备案挂牌文件；（三）按照约定组织应收账款债权融资计划的承销和发行；（四）按照北金所相关规则开展信息披露及后续管理工作；（五）本操作指引及相关规则规定以及合同约定的其他职责。

承销商资格及相关要求参照《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》及相关规定执行，北金所有特别规定的除外。

第十条【特定目的载体管理机构】特定目的载体管理机构是指对特定目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的机构。

特定目的载体或其管理机构应履行以下职责：（一）对基础资产、相关交易主体以及对应收账款债权融资计划业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；（二）管理受让的基础资产；（三）履行信息披露职责；（四）按照约定及时支付利息、本金等资金；（五）履行资金到账确认职责，并对付息兑付计划安排及资金划转等事项负责；（六）本操作指引及相关规则规定以及合同约定的其他职责。

第十一条【资产服务机构】资产服务机构是指接受发行载体委托，就基础资产的管理提供约定服务的机构。

资产服务机构可以由发起人担任。

资产服务机构依照服务合同约定管理基础资产，履行以下职责：（一）按约定收取基础资产的现金流并划付；（二）制定并实施切实可行的现金流归集和管理措施；（三）定期向发行载体提供资产服务报告，报告基础资产信息；（四）本操作指引及相关规则规定以及合同约定的其他职责。

第十二条【资金监管机构】资金监管机构是指为发起人、发行载体或资产服务机构等机构开立资金监管账户，并对基础资产现金流归集与使用情况进行监督的机构。

资金监管机构依照资金监管协议对资金进行监管，履行以下职责：（一）以发起人、发行载体或资产服务机构等机构名义开设基础资产的资金监管账户；（二）依照资金监管协议约定对资金监管账户进行监管，对资金收入和支出情况进行监督；（三）依照资金监管协议约定对资金划出的手续进行审核；（四）本操作指引及相关规则规定以及合同约定的其他职责。

第十三条【资金保管机构】资金保管机构是指接受发行载体委托，负责开立资金保管账户并管理账户资金的机构。

资金保管机构依照资金保管合同管理资金，履行以下职责：（一）以发行载体或其管理机构名义开设基础资产的资金保管账户，并对资金进行安全保管；（二）依照资金保管合同约定和发行载体指令，划付相关资金；（三）依照资金保管合同约定，定期向特定目的载体提供资金保管报告，报告资金管理情况；（四）本操作指引及相关规则规定以及合同约定的其他职责。

第十四条【操作风险评估服务机构】操作风险评估服务机构是指为应收账款债权融资计划提供操作风险调查、评估、揭示和管理等服务的专业法人机构。

操作风险评估服务机构需获得北金所认可，履行以下职责：（一）应收账款资产交易前的操作风险调查、评估；（二）出具《应收账款资产操作风险评估报告》；（三）跟踪揭示应收账款资产在存续期间的相关风险；（四）受托提供基础贸易合同项下应收账款资产相关的回款清分、销售分户账管理及其他相关服务；（五）受托提供基础贸易合同付款义务人于全额清偿账款前所发生的应收账款催收、贸易纠纷处理、坏账处置等服务，并协调相关市场主体关系；（六）本操作指引及相关规则规定以及合同约定的其他职责。

第十五条【信用增进机构】应收账款债权融资计划的信用增进机构应在充分尽职调查的基础上，出具信用增进有效文件。

信用增进机构包括但不限于差额补足方、流动性支持机构、共同债务人、担保人等。

第十六条【投资者】应收账款债权融资计划的投资者应满足《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》及其他相关规则的规定，应自主判断投资价值，自担投资风险。

第十七条【账户开设要求】参与机构的账户开设根据北金所参与人管理的相关规定执行。

第三章交易结构及备案第十八条【交易结构设计】应收账款债权融资计划应根据企业融资需求、基础资产特性等设置合理的交易结构，不得损害企业股东、债权人等相关利益主体的合法利益。

第十九条【基础资产现金流】在应收账款债权融资计划存续期间，基础资产预计可产生的现金流应覆盖支付收益所需资金。

第二十条【循环交易结构】应收账款债权融资计划可以设计循环交易结构，相关交易主体可以根据约定的标准再次或多次购买或交付新的合格基础资产。

第二十一条【分层结构】应收账款债权融资计划可以根据业务需要设计分层结构。

分层结构下，各档次应收账款债权融资计划可以单独设置挂牌条款；各档次应收账款债权融资计划均可在北金所进行转让，挂牌文件中有明确禁止转受让条款者除外。

第二十二条【备案文件】应收账款债权融资计划备案文件包括但不限于：（一）备案登记表；（二）募集说明书；（三）发起人公司章程及与其一致的有权机构决议（如有）；（四）法律意见书；（五）发起人最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表（如有）；（六）信用评级报告（如有）；（七）承销协议；（八）交易结构中各交易主体间的协议文本，包括但不限于信托合同（如有）、资产服务协议（如有）、资金监管协议（如有）、资产尽调报告（如有）、资金保管协议（如有）、代理付息兑付协议（如有）等；（九）北金所规定的其他文件。

第四章信息披露第二十三条【信息披露职责】发行载体、发起人和相关中介机构应切实履行信息披露职责，遵守北金所关于信息披露的相关规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

发起人和相关中介机构应按照相关约定，及时向发行载体提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

第二十四条【信息披露要求】应收账款债权融资计划应在备案挂牌文件中明确约定信息披露的具体标准，按照北金所相关信息披露要求向投资者定向披露信息。

第二十五条【挂牌前信息披露】应收账款债权融资计划需在挂牌前完成披露，应至少披露以下文件：（一）募集说明书；（二）发起人最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表（如有）；（三）法律意见书；（四）信用评级报告（如有）；（五）信托合同（如有）；（六）资产服务协议（如有）；（七）资金监管协议（如有）；（八）资金保管协议（如有）；（九）信用增进相关文件（如有）；（十）申购说明（如有）（十一）北金所规定的其他文件。

第二十六条【存续期信息披露】应收账款债权融资计划存续期应至少披露以下文件：（一）资产运营报告；（二）基础资产现金流的获得取决于发起人持续经营的，发起人应于每年4月30日前披露上一年经审计的财务报告；（三）交易结构中有信用增进机构的，信用增进机构应于每年4月30日前披露上一年经审计的财务报告；（四）应收账款债权融资计划存续期间，如果发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，发行载体、发起人和信用增进机构应在事发后三个工作日内披露相关信息，并向北金所报告；（五）北金所规定的其他文件。