某公司借壳上市案例分析课件
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《借壳上市案例》PPT课件
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❖ 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证 券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的 快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一 种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的 上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底， 不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失 了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利 用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行 资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利 用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是 指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资 产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市
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借壳上市
❖ 定义：
❖ 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透 过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其 上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常 该壳公司会被改名。
Байду номын сангаас
❖ 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了 保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆 需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地 予以公开披露。
而借壳上市是指上市公司的母公司集团公司通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的上市编辑ppt东北证券成立于2000年6月28日是经中国证券监督管理委员会核准在原吉林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上增资扩股后设立的注册资本金为10102225万元股东10家
东北证券借壳 S锦六陆
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S锦六陆吸收合并东北证券
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❖ 第一步：锦六陆以全面资产和负债定 向回购并注销大股东所持公司的非流通股： S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全 部资产及负债扣除1000万元现金为对价， 定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,481股非流通股，占公司总股本的 53.55%。公司现有员工及业务也将随资产 (含负债)由中油锦州承继。
《借壳上市案例》课件
司法、证券法等。
财务风险
企业可能面临财务报告 不真实、不完整的风险 ，导致投资者利益受损
。
经营风险
企业可能面临经营不善 、业绩下滑的风险，导
致股价下跌。
信息披露风险
企业可能存在信息披露 不完整、不及时的风险 ，导致投资者利益受损
。
借壳上市的挑战
选择合适的壳资源
寻找合适的壳资源是一项复杂 的工作，需要考虑多个因素， 如壳公司的规模、行业、财务
详细描述
该房地产企业为了快速融资，选择了一家上市公司作为壳资源。通过资产置换、股权转让等方式，该 企业成功实现了借壳上市。然而，在上市后，该企业面临诸多监管压力和市场风险，如政策调整、土 地供应、市场竞争等。
03
借壳上市的风险和挑战
借壳上市的风险
法律风险
企业可能面临违反相关 法律法规的风险，如公
借壳上市的发展趋势
借壳上市监管趋严
借壳上市与并购重组融合
随着监管机构对借壳上市的监管力度 加大，对借壳方的资质和合规性要求 将更加严格，借壳上市的门槛将进一 步提高。
借壳上市将更多地与并购重组相结合 ，通过产业整合和市场布局优化来实 现企业价值的提升。
借壳上市向规范化发展
未来借壳上市将更加注重规范化，包 括信息披露、资产评估、交易合规等 方面，以保障市场公平和投资者利益 。
充分了解壳公司情况
在选择壳公司时，企业应充分了解壳 公司的规模、行业、财务状况等信息 ，降低风险。
制定详细的整合计划
企业应制定详细的整合计划，实现壳 公司资源的有效利用，提高企业的竞 争力和盈利能力。
加强信息披露
企业应加强信息披露，确保信息披露 的完整性和及时性，保护投资者的利 益。
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财务风险
企业可能面临财务报告 不真实、不完整的风险 ，导致投资者利益受损
。
经营风险
企业可能面临经营不善 、业绩下滑的风险，导
致股价下跌。
信息披露风险
企业可能存在信息披露 不完整、不及时的风险 ，导致投资者利益受损
。
借壳上市的挑战
选择合适的壳资源
寻找合适的壳资源是一项复杂 的工作，需要考虑多个因素， 如壳公司的规模、行业、财务
详细描述
该房地产企业为了快速融资，选择了一家上市公司作为壳资源。通过资产置换、股权转让等方式，该 企业成功实现了借壳上市。然而，在上市后，该企业面临诸多监管压力和市场风险，如政策调整、土 地供应、市场竞争等。
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借壳上市的风险和挑战
借壳上市的风险
法律风险
企业可能面临违反相关 法律法规的风险，如公
借壳上市的发展趋势
借壳上市监管趋严
借壳上市与并购重组融合
随着监管机构对借壳上市的监管力度 加大，对借壳方的资质和合规性要求 将更加严格，借壳上市的门槛将进一 步提高。
借壳上市将更多地与并购重组相结合 ，通过产业整合和市场布局优化来实 现企业价值的提升。
借壳上市向规范化发展
未来借壳上市将更加注重规范化，包 括信息披露、资产评估、交易合规等 方面，以保障市场公平和投资者利益 。
充分了解壳公司情况
在选择壳公司时，企业应充分了解壳 公司的规模、行业、财务状况等信息 ，降低风险。
制定详细的整合计划
企业应制定详细的整合计划，实现壳 公司资源的有效利用，提高企业的竞 争力和盈利能力。
加强信息披露
企业应加强信息披露，确保信息披露 的完整性和及时性，保护投资者的利 益。
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济川药业借壳上市的案例分析
一、济川药业借壳上市的案例分析1.1 案例背景和交易动因１.1．１借壳公司背景介绍及其借壳动因（1）借壳方：济川药业概述1）公司简介济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 1７0 余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 12０个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。
济川药业拥有专利 38 项,其中发明专利19项；正在开展的新药研发项目82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健品 1 项。
随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势,市场竞争力日益增强。
在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布20１1 年、2012 年中国制药工业百强榜单中,济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。
在此基础上,济川药业希望能够借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力,提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
2）股权变化济川制药公司１９99年改制设立初期,初始资本5０1万元，其中包括江苏华翔集团38７万元,周国娣与其他4１名自然人股东1１4万元,均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.８%。
200１年９月３日,曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77．2%的股权,其他股东持股比例不变。
200３年 3 月17日,周国娣取得屈耀明等 4１名自然人股东将其的济川有限总计 18.７6％的股权，此次股权转让完成后,曹龙祥持有公司77.２％的股权,周国娣持有公司２２.８%的股权。
2００3 年 4 月 10 日,曹龙祥以货币增资455.１８万元、周国娣以货币增资１3４.４3 万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本1,９89.38 万元。
新华传媒“借壳”上市分析(ppt 33页)
主营业 主营业 主营业务利 务收入 务成本 润率比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%)
-41.47 -41.06 下降了0.59 个百分点
-44.88 -44.63 下降了0.43 个百分点
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-20.39 -20.91 上升了0.55 个百分点
主要会计数据 主营业务收入 利润总额
549,770,888.58 55,627,354.01 124,744,692.92 6,049,263.97 2,333,586,367.99 390,266,979.54 1,943,319,388.45
主营业 务利润 率(%)
14.92
5.99
16.70 15.65 8.83 17.88
17.14
2006年
2005年
本年比上年增减 (%)
2,345,371,699.5 2,945,931,106.7 -20.39
0
8
17,390,715.36 -44,063,775.83 不适用
2004年
3,836,481,696 .24
41,881,151.34
净利润
15,627,178.23 -40,158,466.41 不适用
三、股权相对集中 四、壳公司有配股资格 五、壳要“干净”
新华传媒
上海新华发行集团有限公司成立于 2000年6月10日，是以上海新华书店及 各区（县）店、新华书店上海发行所、 上海书城、中国科技图书公司、上海音 乐图书公司等24家企业为基础组建的国 有独资企业集团。
上海新华传媒股份有限公司目前已形 成图书发行、报刊经营、广告代理与物流 配送等四大业务板块。
国美电器借壳上市案例分析 ppt课件
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
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第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资 金的名义，以全数包销(证券交易中的包销（Underwrite） 包销意味着对其提供保险。在证券的例子中，包销意味着有 责任未来按照担保的价格购买证券 )的方式，增发3100万股 新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数 量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此， 不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不 觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65% 国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。国美正式装入壳 中，并正式更名为“国美电器”。
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借壳上市原因——自身发展
1、可以为企业发展提供充足的资金。由于香港资本市场的市场化程度 高，融资效率高，再融资灵活性强，加上其对国内企业的认知度和认 可度较高，在港上市可以融的企业下一步发展所需的资金。
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国美电器借壳上市的成功之处
成功绕过《上市规则》的限制。香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借 壳上市进行了限制。这种限制主要体现在 增设“反收购3行动”一项，其将进 行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照 IPO 的程序审批。由于国美和中 国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出 24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
国美电器借壳上市案例分析 ppt课件
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
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第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
决的重大问题。
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国美电器借壳上市过程分析
ppt课件ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
5
第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
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借壳上市以国美为例 26页PPT文档
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2019 年至2019年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2019年8月26日至2019年1月23日和2019年5月25日 至2019年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多
种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公
司提供了良好的契机；2019 年《上市公司重大资产管理方法》等规
章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠
道更畅通。
（二）上市公司的原因
1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停 上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公 司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。
2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏 损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新 的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了， 如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展 方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为 壳公司。
三、民营企业借壳上市背景
二、民营企业选择借壳上市的原因
• 借壳上市之所以成为越来越多的民营企业 上市的常规途径，概括起来主要有两个方 面的动因：
• （一）民营企业的自身原因 • （二）上市公司的原因
（一）民营企业的自身原因
• 1. 民营企业有着进入资本市场的强烈欲望。
《企业海外借壳上市》PPT课件
在美国借壳上市的陷阱 （1） - 狐假虎威
• 在美国拥有经纪-交易商资格，是一件轻而易举的事情，经纪交易商资格和公司的实力、 能力、经验和业绩，完全是两回事。
• 这些美国小型证券公司可能只是拥有少数几个全职员工的经纪公司，既不能在中国开 展业务，也可能根本没有反向收购上市业务的经验;
• 更有甚者，一些中介机构竟是在这些被他们所假借的公司或者名人毫不知情的情况下 所做的欺骗。
上市的子公司中，来实现母公司的上市。 - 以信托形式发行股票融资 - 以这种形式上市必须符合证监会规定的最低公开上市
标准的要求
什么是买壳上市?
• 买壳上市: 反向收购（Reverse Merger） - 指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购
公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
• 以此为基本进行其全球布局的计划,藉此打开公司国际形象和扩展国际市场, • 公司市值也从240万美元提升至一亿美元 。
借壳上市实例 - 台湾案例
• 它在一开始是完全符合公司预期目的,但由于借壳公司在上市后,需要较强的市场 支援,灿坤公司便因上市后缺乏整体财务规划和后续配套措施,而造成股价一蹶不 振。
良好的市场反映。
实现借壳上市或买壳上市 的具体形式（2）和（3）
• 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并， - 好处：容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
实现借壳上市或买壳上市 的具体形式（3）
• 两种方式结合使用 • 实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法 • 取得此壳公司大部分的股权后，往往更改此壳公司的名字,通常新公司改为此未上市
借壳上市的一般做法
• 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市。 • 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公
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35% 100%
22% Shinning crown
83.4%
Ocean town
3种支付方式全额 购买Ocean town
中国润鹏
65%
国美电器
商学院
用壳
三种支付方式
向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何限 制的代价股份。
向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可转换票 据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点 随时行使，满三年后强制行使。
商学院
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
131
144
74
218
169
19
112
7
281
26
商学院
2.偿债能力提高
国美上市后资产负债率基本稳定在70%左右 考虑到家电行业的运营模式，该比例属于正常情况 上市后相对于上市前有所好转
商学院
3.盈利能力提高
报表日期 营业额（千元） 经营利润（千元）
销售净利率 每股盈利-基本
2001-9-30 2823 -4333 -1.53% -0.02
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股 1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万 港元。 黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上 市公司。
黄光裕在鹏润大厦设 置了洗钱套汇中心， 大规模洗钱及套汇。
商学院
赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏
据称2007年黄光裕在澳门赌博一 次就输了上亿元人民币，近年来他因 赌博总计输掉80亿。
豪赌—输钱—资金链断裂 —操纵股票市场
2010年10月初黄光裕正式 入狱，被判有期徒刑十四年，并处罚 人民币8亿元。
商学院
支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股 每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发行股份
19.2%） 。
上市公司最常用的并购支付方式， 即收购某一资产时，不以现金支 付，而是以增发的本公司股份支 付，该笔股份的价格以市场价格 为准。
商学院
借壳——买家现身,黄光裕低调入局
发行代价股1368万港 元合36003500股，折 合公司已发行股份的 19.2%，又是恰好不超
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。
2002-9-30 2003-9-30 2004-9-30
3641
4205451 6102813
-7895 -2.51% -0.01
-165355 -3.69% -0.05
415781 0.07% 0.15
国美上市之前，经营利润一直为负数，2003年甚至是-3.69% 而上市之后，摆脱了基本亏损的情况，抑制保持着较稳定的 盈利状况
大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。 每次增发新股的数量不超过20%
利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换
商学院
3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫
1
低价收购 高价套现
2
左手倒右手，人 为制造市场泡沫
3
充分运用资本市 场，灵活掌握控 股比例
商学院
目录 CONTENTS
5.启 示
净壳待发
2002年7月京华自动化正式更名为 “中国鹏润”，在地产、物业等优 质 资产的带动下开始扭亏。
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
用壳
黄光裕
黄光裕将会面临什么 呢？
国美电器 出售股份 中国润鹏
巨额税收
商学院
用壳
2003年，成立北京润鹏亿福网络技术有限公司 2004北京润鹏亿福网络技术有限公司把股份全部出卖 给了Ocean town 2004年中国润鹏（壳公司）以83亿港元的代价买下 Ocean town
商学院
1.资本运作合理经营可以带来企业的增值
资本如果只是放在那里不去运用的话是不会增值的，只 有通过经营运作才能实现资本的增值。 因此对于一个企业来说，只会圈钱而不会用钱是不行的。 会资本运作，也要会合理经营。
商学院
2.加强资本运作监管，保证企业健康发展
股直接控制
鹏润 集团
Ocean town
黄的一家关联公司，
在黄初次收购京华
股份时出现
黄独资持有的一
China
Sino Shinning
家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
crown
黄光裕
北京 Gome 润鹏 holdings
北京润鹏亿福网 络技术有限公司。 黄就是利用它实 现了避税的目的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
净壳待发
2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计 1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持 有）；并为其装入优质地产
1.2亿港元 股价：0.1港元
黄光裕 0.445港元
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净壳待发
2002年4月26日，黄转让11.1%的股份给机构投 资者，做价0.425港元/股，套现7650万港元。
詹培忠
黄光裕
22.3%
16.1%
京华自动化
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
现在我已经拥有了京华的部分 股权，可是我必须完全控制京 华，我得好好想想接下来该怎 么办。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
4.股价
国美上市之后反应很好，股价在一定的波动幅度下呈 现整体上扬的趋势。
资本的运作对企业的成长有不可忽视的作用 对国美电器的资产重组改善了企业的整体经营 提升了自己的品牌价值
商学院
目录 CONTENTS
4.特点分析
商学院
1.支付方式巧妙
地产换股份，避免现金流出减少现金压力
京华自动化
China Sino
商学院
商学院
每一个成功男人的背后 都有一个成功的女人。
参与主体
参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资 她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
商学院
参与主体
姓名：詹培忠
绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
与黄光裕是同乡关系。 可以说教会黄光裕洗壳 的“启蒙老师”。
过20%。
通过化名和两家 BVI公司的操作， 隐蔽了自己收购的 意图，也使得套现 的1200港元可以避 税。
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
借壳过程
Recard
31.8%
股权转让 现金支付
詹培忠
京华自动化
现金+代价股 收购 （19.2%）
购买
China Sino
房产
润鹏集团
关联 公司
100%
黄俊烈
商学院
用壳
黄光裕
100%
100% 35%
北京润鹏亿福网 出售全部 络技术有限公司 国美股权
65%
国美电器
Gome Holdings
100%
Ocean town
黄光裕
100%
Gome Holdings
35%
100%
Ocean town
65%
国美电器
用壳
黄光裕
100%
100%
Gome Holdings
1.12 — 0.4 — 0.18 — 0.1
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
黄光裕
100%
Shinning crown
以每股0.1港 元认购13.5 亿股新股
京华自动化
黄光裕（85.6%）
100%
2.2% Shinning crown
83.4%
京华自动化
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司 黄光裕拥有京华自动化85.6%的股份。 联交所规定，大股东持股比例超过75%则公司退市， 视为上市公司私有化。 86.5%>75%
商学院
参与主体
壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所
长期处于亏损状态，股 价长期在低价徘徊。
商学院
参与主体
目标上市公司：国美
成立日期：1987.1.1
黄光裕，17岁随哥哥来 到北京，白手起家开始 经营国美电器。
22% Shinning crown
83.4%
Ocean town
3种支付方式全额 购买Ocean town
中国润鹏
65%
国美电器
商学院
用壳
三种支付方式
向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何限 制的代价股份。
向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可转换票 据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点 随时行使，满三年后强制行使。
商学院
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
131
144
74
218
169
19
112
7
281
26
商学院
2.偿债能力提高
国美上市后资产负债率基本稳定在70%左右 考虑到家电行业的运营模式，该比例属于正常情况 上市后相对于上市前有所好转
商学院
3.盈利能力提高
报表日期 营业额（千元） 经营利润（千元）
销售净利率 每股盈利-基本
2001-9-30 2823 -4333 -1.53% -0.02
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1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股 1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万 港元。 黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上 市公司。
黄光裕在鹏润大厦设 置了洗钱套汇中心， 大规模洗钱及套汇。
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赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏
据称2007年黄光裕在澳门赌博一 次就输了上亿元人民币，近年来他因 赌博总计输掉80亿。
豪赌—输钱—资金链断裂 —操纵股票市场
2010年10月初黄光裕正式 入狱，被判有期徒刑十四年，并处罚 人民币8亿元。
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支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股 每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发行股份
19.2%） 。
上市公司最常用的并购支付方式， 即收购某一资产时，不以现金支 付，而是以增发的本公司股份支 付，该笔股份的价格以市场价格 为准。
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借壳——买家现身,黄光裕低调入局
发行代价股1368万港 元合36003500股，折 合公司已发行股份的 19.2%，又是恰好不超
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。
2002-9-30 2003-9-30 2004-9-30
3641
4205451 6102813
-7895 -2.51% -0.01
-165355 -3.69% -0.05
415781 0.07% 0.15
国美上市之前，经营利润一直为负数，2003年甚至是-3.69% 而上市之后，摆脱了基本亏损的情况，抑制保持着较稳定的 盈利状况
大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。 每次增发新股的数量不超过20%
利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换
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3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫
1
低价收购 高价套现
2
左手倒右手，人 为制造市场泡沫
3
充分运用资本市 场，灵活掌握控 股比例
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目录 CONTENTS
5.启 示
净壳待发
2002年7月京华自动化正式更名为 “中国鹏润”，在地产、物业等优 质 资产的带动下开始扭亏。
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1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
用壳
黄光裕
黄光裕将会面临什么 呢？
国美电器 出售股份 中国润鹏
巨额税收
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用壳
2003年，成立北京润鹏亿福网络技术有限公司 2004北京润鹏亿福网络技术有限公司把股份全部出卖 给了Ocean town 2004年中国润鹏（壳公司）以83亿港元的代价买下 Ocean town
商学院
1.资本运作合理经营可以带来企业的增值
资本如果只是放在那里不去运用的话是不会增值的，只 有通过经营运作才能实现资本的增值。 因此对于一个企业来说，只会圈钱而不会用钱是不行的。 会资本运作，也要会合理经营。
商学院
2.加强资本运作监管，保证企业健康发展
股直接控制
鹏润 集团
Ocean town
黄的一家关联公司，
在黄初次收购京华
股份时出现
黄独资持有的一
China
Sino Shinning
家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
crown
黄光裕
北京 Gome 润鹏 holdings
北京润鹏亿福网 络技术有限公司。 黄就是利用它实 现了避税的目的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
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1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
净壳待发
2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计 1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持 有）；并为其装入优质地产
1.2亿港元 股价：0.1港元
黄光裕 0.445港元
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净壳待发
2002年4月26日，黄转让11.1%的股份给机构投 资者，做价0.425港元/股，套现7650万港元。
詹培忠
黄光裕
22.3%
16.1%
京华自动化
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借壳—买家现身,黄光裕低调入局
现在我已经拥有了京华的部分 股权，可是我必须完全控制京 华，我得好好想想接下来该怎 么办。
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借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
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4.股价
国美上市之后反应很好，股价在一定的波动幅度下呈 现整体上扬的趋势。
资本的运作对企业的成长有不可忽视的作用 对国美电器的资产重组改善了企业的整体经营 提升了自己的品牌价值
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目录 CONTENTS
4.特点分析
商学院
1.支付方式巧妙
地产换股份，避免现金流出减少现金压力
京华自动化
China Sino
商学院
商学院
每一个成功男人的背后 都有一个成功的女人。
参与主体
参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资 她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
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参与主体
姓名：詹培忠
绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
与黄光裕是同乡关系。 可以说教会黄光裕洗壳 的“启蒙老师”。
过20%。
通过化名和两家 BVI公司的操作， 隐蔽了自己收购的 意图，也使得套现 的1200港元可以避 税。
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借壳—买家现身,黄光裕低调入局
借壳过程
Recard
31.8%
股权转让 现金支付
詹培忠
京华自动化
现金+代价股 收购 （19.2%）
购买
China Sino
房产
润鹏集团
关联 公司
100%
黄俊烈
商学院
用壳
黄光裕
100%
100% 35%
北京润鹏亿福网 出售全部 络技术有限公司 国美股权
65%
国美电器
Gome Holdings
100%
Ocean town
黄光裕
100%
Gome Holdings
35%
100%
Ocean town
65%
国美电器
用壳
黄光裕
100%
100%
Gome Holdings
1.12 — 0.4 — 0.18 — 0.1
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
黄光裕
100%
Shinning crown
以每股0.1港 元认购13.5 亿股新股
京华自动化
黄光裕（85.6%）
100%
2.2% Shinning crown
83.4%
京华自动化
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司 黄光裕拥有京华自动化85.6%的股份。 联交所规定，大股东持股比例超过75%则公司退市， 视为上市公司私有化。 86.5%>75%
商学院
参与主体
壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所
长期处于亏损状态，股 价长期在低价徘徊。
商学院
参与主体
目标上市公司：国美
成立日期：1987.1.1
黄光裕，17岁随哥哥来 到北京，白手起家开始 经营国美电器。