马克扎克伯格的公司治理之道

马克扎克伯格的公司治理之道

为保持控制和公司自主发展，扎克伯格一直拒绝被整体收购的“发财和套现机会”，并且对任何可能让他失去公司管理控制权的交易都不感兴趣。在每一次需要给投资者董事席位的融资过程中，他都把能够与自己合意的对方最高人物亲自出任董事作为接受投资的必要条件

文/仲继银

生于1984年的马克?扎克伯格(Mark Zuckerberg)也许并不是最先有实名社交网站设想的人，但是他凭借技术和坚持，成为了领先者。Facebook，创立刚7年，尚未上市，市场估值已达500亿美元，超过了雅虎和eBay的市值。这一切是如何实现的，其背后的公司治理机制是什么，反映出来的现代公司与资本市场关系可以给予我们哪些启示？

始于哈佛宿舍的创业

2004年1月，哈佛大学上大二的扎克伯格注册了域名，他和朋友萨瓦林各出资1000美元，按70%对30%分配股权。随后扎克伯格的同宿舍同学莫斯科维茨、休斯加入，形成了Facebook最初的四人团队：扎克伯格CEO、萨瓦林CFO、莫斯科维茨副总裁和网站主管、克里斯宣传总监。4月，扎克伯格、萨瓦林和莫斯科维茨按65%、30%和5%的权益组建了thefacebook公司，网站注册人数超过了15万。

2004年的暑假扎克伯格到了硅谷，之后，帕克出任公司总裁。帕克曾成功创建了音乐分享网站Napster和在线名片系统Plxo公司，拥有公司组建和运作的丰富经验。

萨瓦林不喜欢硅谷，更不喜欢帕克，对帕克积极帮助扎克伯格寻找新投资者非常不满，他害怕因此失去对公司的控制。为融资，在帕克的指导下，扎克伯格重组了公司，新的股权结构是扎克伯格51%、萨瓦林34.4%、莫斯科维茨6.81%、帕克6.47%。这次重组中，萨瓦林反对帕克及其主张的融资策略，与扎克伯格几次电话争论无果之后，萨瓦林冻结了公司账户。为维持运转，扎克伯格把积攒的学费及父母的一些钱投入了公司。暑假结束时，网站注册会员达20万。萨瓦林等人返回哈佛继续学业，扎克伯格和莫斯科维茨留在加州发展公司。

第一轮融资：60万美元与500万美元市值

公司成立数月后，泰尔投入50万美元，获取公司10%的股份和一个董事席位，公司名称由thefacebook改为Facebook。

虽然觉得500万的估价可能稍低，但因为泰尔认同扎克伯格的战略构想，不干预公司运作，并且具有运营PayPal等公司的成功经验，扎克伯格决定接受投资。扎克伯格把泰尔要亲自而不是委派其他人出任董事作为接受融资的条件。这轮融资中另有他人参与，总融资额60万美元。

此前只有扎克伯格1位董事，泰尔注资后，重建了董事会：泰尔、帕克、扎克伯格以及由扎

克伯格控制的一个空余席位。这样的安排是为了让公司以外的人在数量上没有优势，从而保证未来的投资者不会篡位控制公司。

第二轮融资：1370万美元与1亿美元市值

2005年3月，维亚康姆公司提出以7500万美元买下公司，扎克伯格拒绝了。

《华盛顿邮报》提出以600万美元投资获取公司10%的股份，扎克伯格提出投资方的董事需由其老板格雷厄姆亲自出任，其他人免谈。格雷厄姆担心自己分身无术，便与扎克伯格达成不派董事的口头协议。由于邮报方面的高层谈判代表的父亲去世，投资正式协议签署要耽误些时日。

正在这时，位于硅谷的阿克塞尔合伙公司出场了，提出投资1270万美元。扎克伯格两难：《华盛顿邮报》方面估价低但不干预管理，且已口头达成协议；阿克塞尔方面会干预一些事务，但估价高、拥有硅谷的关系网络。陷于道德困境的扎克伯格征求了格雷厄姆的意见。格雷厄姆说：“对一个20岁的小伙子来说，真不错。他打电话来并不是告诉我他准备接受其他公司的投资，而是找我来商量”。格雷厄姆很赏识扎克伯格，同意了他的选择。经过此事，扎克伯格也更加尊重格雷厄姆，后者成了他的良师益友。

扎克伯格接受阿克塞尔公司的投资，但要求对方的主要合伙人布雷耶亲任董事，而不是其实际负责此项目的高级合伙人凯文。布雷耶接受了，他个人向Facebook投资100万美元。随后，Facebook董事席位变为5人：布雷耶、泰尔、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一个空余名额。融资让萨瓦林的股份被稀释到10%，这使其大为光火，与扎克伯格决裂，完全退出了公司的管理(目前其持股5%)。

2005年10月Facebook用户数突破500万。

第三轮融资：2750万美元与5亿美元市值

2006年初，维亚康姆公司想要注资或收购Facebook，未成。由格雷洛克公司牵头，美瑞泰克资本公司、泰尔和阿克塞尔公司等投资人，按注资前5亿美元估价，投入了2750万美元。来自格雷洛克公司的斯泽成为Facebook董事会的观察员。

第四轮融资：3.75亿美元与150亿美元市值

2006年6月，雅虎表示愿意用10亿美元收购Facebook，并不愿意卖掉公司的扎克伯格遇上了难题。布雷耶极力主张接受，泰尔内心倾向接受但愿意尊重扎克伯格的立场，帕克站在扎克伯格一边。莫斯科维茨不同意卖。公司员工方面则是年长者主张卖，年轻者不愿意卖。不久雅虎将收购价降到8.5亿美元，Facebook董事会拒绝了这一交易。

这期间Facebook推出了起初遭遇用户强烈抵制的“动态新闻”，并做出了前景非常不明确的对社会开放Facebook注册的决定。其后雅虎重新提出10亿美元收购，暗示还可以提提价。动态新闻和开放注册获得成功，用户突破1000万，Facebook从学生世界变为整个世界，布雷耶也改变了主意，决定不卖。随后所有积极促进和赞同把公司卖给雅虎的管理层人员都不

再被扎克伯格信任。

2007年5月，Facebook启动开放平台战略，人们可以在上面运行各种各样的应用程序。“开心农场”游戏一类的软件像雨后春笋一样在Facebook上流行起来。2009年这些滋生于Facebook中的软件公司创造了与Facebook一样的销售收入，约5亿美元。

平台战略的巨大成功让Facebook身价倍增。2007年10月，Facebook开始在谷歌和微软两大巨头间周旋寻价。最后微软同意150亿美元的估值水平，以2.4亿美元的投资获得1.6%股权。微软这项超高估值投资，主要是双方签定广告代理协议的一个副产品，也蕴含着要拉住Facebook以免其投入谷歌怀抱的目的：微软要求Facebook不能接受任何来自谷歌的投资。随同微软一同投资的还有李嘉诚、德国的风险投资公司。Facebook的第四轮融资共3.75亿美元。

之后，在布雷耶的要求下，扎克伯格挖来桑德伯格出任COO。桑德伯格帮助公司找出了新的广告业务模式，并对管理基础架构进行了重组。

第五轮融资：5亿美元与500亿美元市值

2009年5月来自俄罗斯的数字天空科技公司按100亿美元的估值向Facebook投资2亿美元。

Facebook发展势如破竹，2010年7月，活跃用户超过5亿。2010年底，Facebook按500亿美元估值从高盛和俄罗斯数字天空科技公司获得5亿美元的投资(高盛4.5亿，数字天空5000万)。

美国证券法规定如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司。目前扎克伯格非常不愿意让Facebook上市，但可能很快会因为股东人数问题而像当年的谷歌一样“被迫”上市。

扎克伯格：选中意的董事重于融资

帕克两次被自己所创建的公司赶走的经历，让扎克伯格很早就对风险资本家心存戒备。扎克伯格这个中学时代就拒绝过百万年薪诱惑的青年，决心掌握住自己的公司，这是他连接和改变世界的工具，赚钱不是他的主要目的，他已签署了巴菲特和盖茨倡议的财产捐赠协议。

为保持控制和公司自主发展，扎克伯格一直拒绝被整体收购的“发财和套现机会”，并且对任何可能让他失去公司管理控制权的交易都不感兴趣。在每一次需要给投资者董事席位的融资过程中，他都把能够与自己合意的对方最高人物亲自出任董事作为接受投资的必要条件。

扎克伯格能够一直控制住Facebook，帕克功不可没。2005年8月，帕克参加了一次有吸毒者参加的聚会，布雷耶坚持要帕克辞去总裁职务并放弃其认股权和董事席位。为避免扎克伯格为难，帕克放弃一半认股权，但要求将其董事席位交给扎克伯格控制，就是这个席位的继任人可以由扎克伯格随时指定，这样扎克伯格就控制了5人董事会中的3个。