海外并购特点和尽职调查要点CITIC_TS_(Eleanor)
中国企业海外并购尽职调查
中国企业海外并购尽职调查郑刚深圳东方锐眼风险治理顾问近年来中国企业海外并购屡屡受挫，从风险治理的角度，国内并购方对并购活动缺乏有效的风险治理手段，并购双方信息严峻不对称是造成这一后果的直截了当缘故之一。
本文对并购尽职调查这一国际通告的并购风险治理手段进行了全面地介绍，重点阐释了第三方情报调研在并购风险治理活动中的作用、操作流程、方法和技巧，并对以专业情报调研为核心的中国民族产业的进展前景作出了乐观的展望。
一、中国企业的海外并购随着中国经济的连续增长和企业以主体国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业差不多成为一个潮流。
2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，而鼓舞到海外购买去泡沫化后的资产、实现抄底的呼声更是一披高过一波。
但在此种热潮而前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的缘故确实是中国企业的海外并购在实际操作中并不顺利，甚至能够说是屡屡受挫.从早年首钢在秘鲁的铁矿投资遭遇"罢工门"坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到最近的中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重.之因此导致这种局面，因此有中国企业在国际化经营治理上体会不足的缘故，更重要的是并购活动，专门是跨国并购本来确实是一个风险重重的领域。
从投资界业内人士的观点一一跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、治理层道德风险在内的多重风险。
在一些热点敏锐地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
关于期望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身阻碍最直截了当的确实是并购双方的信息不对称一一并购方对被并购企业的实际运营状况、治理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情形缺乏必要的了解，它包括但不限于:➢·对并购的实际运营状况缺乏全面深入了解，➢·对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解➢·对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格缺乏了解➢·对并购企业职员针对并购的抵触心理及其可能反应缺乏了解➢·对并购所在地法律化的政治风险缺乏了解➢·对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应缺乏了解➢·对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触缺乏了解二、尽职调查——国际通行的并购凤险治理手段关于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是专门之大的。
海外并购_精品文档
一、跨国并购的特点 二、跨国并购潮的原因 三、跨国并购面临的问题 四、跨国并购建议
中国跨国并购的特点
一是总体规模稳步增长。 二是行业领域相对集中 （第二，三产业） 三是并购对象集中在发达国家。 四是并购手段和方式趋于多元化 总之，我国跨国并购呈现并购金额大、并
购企业及并购对象呈现出科技含量高的 特点、协议并购的方式居于主导地位等
三、跨国并购政策建议—并购前
1、提高相关管理部门的办事效率（TCL,中 石油）
2、完善法规，规范企业跨国活动 3、加大金融体系对企业融资的支持力度 4、在东道国进行适当的宣传 5、建立完善的海外保险体系
跨国并购微观建议—并购前
1、对目标方进行详细的财务分析，风险评 估。
2、对目标国家在跨国并购方面的法律要有 详尽的了解，把控制权限定在法律范围 内。中国企业要注意在被投资国受监管 和限制的行业 。
3、目标方的雇员问题，看工会决定是法定 还是参考等。
跨国并购建议—并购后
1、提高企业技术创资源的整合 4、文化融合
结论
我国企业海外并购还不成熟，没有多少经 验可循，在并购过程中要吸取失败的教 训，结合各方面的因素综合考虑，判断 轻重利弊。在我国的海外市场上，我国 企业也还处于尝试或者起步阶段，需要 完善全球市场布局，加强技术创新，实 现产品的国际化高品质也还有很长的路 要走。
谢 谢！
海外并购潮的原因—国外分析
1、金融危机使多数知名企业面临资金困难 ，政府和企业都希望借助吸引外资给企 业注入新鲜血液，刺激经济。
2、产品生命周期中，一些产业成为夕阳产 业，面临发展瓶颈，需要甩掉包袱。
海外并购潮的原因—国内分析
1、为了获得国外的资源(首钢、中海油) 2、更易进入国外市场 3、国外先进技术（联想收购IBM、华为） 4、品牌效应（吉利收购沃尔沃、皮尔卡丹） 5、信息资源等隐性优势 6、中国政府的“走出去”战略 7、金融危机，国外资产贬值
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【热荐】企业海外并购规定有哪些，海外并购有哪些特点？热门城市：屏南县律师崇川区律师麻城市律师金牛区律师平南县律师丰县律师瓯海区律师耒阳市律师企业海外并购是一种会影响到两国经济发展的运营模式，自然，国家也会出台相关的规定对这种经济行为进行规范和管理。
那么企业海外并购规定有哪些？海外并购有哪些特点？下面，就让来详细的介绍一下吧!一、企业海外并购规定有哪些？企业海外并购规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。
第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
海外市场并购的规律与特点
海外市场并购的规律与特点引言海外市场并购是指企业在国际市场上通过收购或合并其他企业来扩大自身规模和实力的行为。
随着全球经济一体化的进程不断加快，海外市场并购在全球范围内呈现出日益重要的地位。
本文将从海外市场并购的规律和特点两个方面进行探讨。
规律1. 经济周期的影响海外市场并购活动往往与经济周期密切相关。
经济繁荣时期，企业更倾向于通过并购扩大市场份额和资源；而经济衰退时期，则更多地选择进行收缩和整合。
这种规律主要是由经济变化对企业经营状况和市场需求的影响所决定的。
2. 地缘政治因素地缘政治因素对于海外市场并购有着重要影响。
政治稳定的国家更容易吸引外国投资者进行并购，而政治不稳定的国家则可能导致并购活动的停滞或失败。
此外，地缘政治关系的改变也可能引发并购活动的调整和变动。
3. 行业与市场的需求在选择海外市场并购的时候，企业通常会优先考虑与自身主营业务相关的行业和市场。
这是因为在熟悉的领域中进行并购更容易获得成功，并能够更好地实现资源的整合和优化。
4. 法律和监管环境不同国家和地区的法律和监管环境对于海外并购有着巨大影响。
合理规避法律风险并确保合规是企业在海外并购中不可忽视的因素。
因此，在进行海外并购之前，企业必须对相关国家的法律和监管要求进行充分了解。
特点1. 风险与机遇并存海外市场并购既面临着巨大的机遇，也面临着风险。
一方面，通过并购可以快速扩大市场份额、加强资源整合和拓展全球业务；另一方面，海外并购也面临着市场适应性、文化差异、语言障碍等一系列挑战。
因此，企业需要在掌握机遇的同时，认识到风险的存在并制定相应的风险管理策略。
2. 多元文化融合海外市场并购往往涉及到不同国家和地区的企业，也就意味着涉及到不同的文化、价值观和商业习惯。
在并购过程中，企业需要充分尊重和理解不同文化背景下的差异，通过文化融合和沟通协调来实现业务的整合。
3. 经验与专业知识的重要性由于海外市场并购涉及到多个国家和地区的复杂环境，企业在进行并购活动时，需要具备相关经验和专业知识才能更好地应对挑战并取得成功。
当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题
当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题引言随着经济全球化的不断发展，企业海外并购成为了中国企业拓展国际市场的重要路径。
然而，国际并购活动涉及的诸多因素使得其具有一定的风险。
本文将探讨当前我国企业海外并购的特点以及应注意的问题，为企业在海外并购中提供指导和借鉴。
当前我国企业海外并购的特点1.产业领域多样性：当前我国企业海外并购活动涵盖了多个产业领域，包括能源、制造业、金融、科技等。
这种领域多样性使得我国企业在国际市场上具备了较强的竞争力。
2.规模逐渐扩大：近年来，我国企业的海外并购规模逐渐扩大。
尤其是一些大型国有企业和民营企业积极开展海外并购，扩大了企业在全球范围内的影响力。
3.目标国家多样性：我国企业的海外并购活动涉及的目标国家也变得更加多样化。
除了传统的发达国家，如美国、欧洲国家等，我国企业也开始注重东南亚国家、非洲国家等新兴经济体。
4.政府支持力度加大：近年来，我国政府在支持企业海外并购方面的力度日趋加大。
政府鼓励企业积极参与海外并购，并提供各种支持政策和金融支持，促进企业走出去。
应注意的问题虽然我国企业海外并购取得了一定的成果，但也面临着一些问题和挑战，需要引起企业的重视。
1. 文化差异不同国家和地区存在着不同的文化差异，这可能对并购活动产生一定的影响。
企业在进行海外并购时，应充分了解目标国家的文化背景，加强文化交流，以避免文化冲突对并购活动带来的负面影响。
2. 法律法规每个国家都有不同的法律法规体系，企业在进行海外并购时必须遵守当地的法律法规。
因此，企业在海外并购前应进行充分的法律尽职调查，了解目标国家的法律环境，确保并购活动的合法性和合规性。
3. 风险管理海外并购涉及到的风险相对较高，包括市场风险、汇率风险、政治风险等。
企业需要制定有效的风险管理策略，减少风险对并购活动的影响。
4. 人才管理海外并购需要具备跨文化管理能力的人才团队。
企业在进行海外并购时应注重人才的培养和引进，建立完善的人才管理体系，以确保并购活动的顺利进行。
海外市场并购的规律、特点与发展
海外市场并购的规律、特点与发展海外市场并购是指企业通过收购、合并等方式来扩大其在境外市场中的存在和影响力的行为。
自20世纪以来，随着全球经济一体化的推进，海外市场并购越来越成为企业拓展国际市场的重要战略手段。
它具有一些独特的规律、特点和发展趋势。
首先，海外市场并购具有一定的规律。
海外市场并购往往遵循着交叉并购的规律。
所谓交叉并购，是指企业通过在自身所属的业务领域以外的领域进行并购，实现资源优化配置的目的。
这种交叉并购能够帮助企业实现多元化经营，提高企业在全球市场中的竞争力。
其次，海外市场并购具有一些特点。
首先，海外市场并购往往需要面对复杂多变的国际政治、经济环境。
不同国家的法律、文化、语言等因素可能会给并购过程带来很多困难。
其次，海外市场并购需要投入大量的资金和人力资源。
企业需要进行充分的尽职调查，进行详细的市场研究，以确保投资的可行性和回报。
最后，海外市场并购还需要处理好与当地企业、政府的关系。
一个成功的海外并购案例往往需要与当地企业建立良好的合作关系，同时也需要与当地政府保持良好的合作与沟通。
随着全球经济的快速发展，海外市场并购也呈现出一些新的发展趋势。
首先是逆向并购的增加。
逆向并购是指境外企业收购本土企业。
随着中国等新兴市场经济的崛起，越来越多的企业开始寻找国际化的机会，积极参与海外市场并购。
其次是新兴行业的并购增加。
随着科技进步和产业升级，新兴行业如互联网、人工智能等在全球范围内发展迅猛，海外企业纷纷进行并购以获取先进技术和市场份额。
此外，随着全球经济一体化的进一步推进，海外市场并购也面临着一些挑战。
首先是政策环境的不确定性。
不同国家对于海外并购的监管政策各不相同，有些国家对外资的限制逐渐加大，使得海外并购变得更加复杂且困难。
其次是财务风险的增加。
海外并购涉及到外币交易、外汇风险等，企业需要具备一定的财务规划和风险管理能力。
最后是文化冲突的挑战。
不同国家和地区的文化差异可能会对企业的并购带来阻力和困难，需要企业在文化整合上做出努力。
外资并购法律尽职调查关注要点
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谢谢！ Thank you!
锦天城律师事务所
（2）了解目标公司可能享有哪些优惠政策
例如： －从事林木的培育和种植，可以免征企业所得税 －农业生产者销售自产农产品可免征增值税
锦天城律师事务所
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操作要点二：了解目标公司是否有外资准入方面的限制， 判断交易方案的可行性
（1）产业指导限制（限制类、禁止类） （2）专项规定限制（例如房地产业、商业、电信、建设工程
设计、道路运输（旅客运输）、医疗、租赁、印刷、旅行社 等）
（3）资质取得限制（例如：《涉及国家秘密的计算机系统集
成资质》）
锦天城律师事务所
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操作要点三：开具有针对性的尽职调查清单，抓住尽调的 重点，提高尽调效率
尽调清单应当根据目标公司的历史沿革、主营业务、经营模式等 情况有针对性的开具 例如：目标公司是房地产公司的情况下，应事先了解房地产 项目是通过招拍挂取得还是通过收购取得， 1）若是通过招拍挂 手续取得土地，则应关注项目土地招拍挂手续、土地使用权出让 合同及土地出让金、契税缴付情况；2）若是通过收购取得项目， 则应关注项目所涉及的收购协议、收购对价支付情况等。 为开具有针对性的清单，进场前可以事先获得信息的渠道有： -通过并购方已经掌握的资料 -目标公司在网站、报纸中披露的公开信息 -公司自制的宣传材料等
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AllBright Law OfResearch，查找目标公司所 处行业相关法律法规
（1）了解目标公司开展业务需要遵守哪些法律法规
例如： －公路企业：《公路法》、《公路管理条例》、《公 路管理条例实施细则》、《收费公路管理条例》、《收费公 路权益转让办法》等
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨中国黄金集团童军虎尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。
本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。
作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。
1、中国企业海外矿业并购概述改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国内生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。
中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。
同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。
无论是企业或国家,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。
因此对于中国这样的大国，在全球范围内占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。
为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要求实施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。
中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购方转为资产收购方，并购交易额居全球第二。
黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购方。
根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购方的并购交易额排在美国之后居全球第二位。
目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。
此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。
2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地方国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。
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海外并购特点和尽职调查要点
吴正希合伙人
交易咨询服务－财务交易支持
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第三部分:
海外并购特点和尽职调查要点
一家领先的中国科技公司
收购
一家美国跨国公司的个人电脑业务安永的财务交易咨询部提供了尽职调查服务、重组咨询与整合服务
一家著名的中国消费品公司
合资
一家日本公司的冰箱业务
安永财务交易咨询部提供了银行业务咨询、尽职调查与重组服务
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第三部分:
海外并购特点和尽职调查要点
一家著名中国的银行
投资
一家法国资产管理公司
安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务
一家最大的中国石油公司之一
投资
一家挪威石油公司
安永财务交易咨询部提供了交易后整合
服务
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第三部分:
海外并购特点和尽职调查要点
案例1 –帮助客户“提前”采取措施将次贷风险降到最低
背景
•2007年7月间，在次贷危机浮出水面但尚未引发广泛关注之际，我们帮助某中国客户针对其在中国大陆以外的一家商业银行的潜在投资进行了尽职调查。
在此过程中我们注意到目标公司的某些结构化投资产品(SIP) 存在重大估值风险。
我们的方法
•我们首先依据目标公司的标的资产对所有结构化投资产品进行分类，然后向客户说明每一类别的风险机制。
•我们跟踪了过去两个月中一些标的资产的市值动态，发现其中某些产品已直线下跌,而另一些标的资产由于没有交易而使我们无法获得其市值。
•鉴于估值方面存在严重的不确定因素，我们建议客户将全部结构化投资产品从交易范围中剔除出去。
成果
•由于采纳了我们的建议，客户于2008年初交易完成时成功规避了可能足以对该客户及其交易造成重大打击的潜在损失。
更为重要的是，安永协助客户在全球危机的风浪中加固了其风险管理的市场声誉。
案例2 –构筑并协助65个国家的人才整合
背景
•在一家中国IT 公司收购一家跨国公司的交易中，安永受雇提供设计并实施新的人力资源规划, 替换800多项历史遗留福利计划并协助该客户留住65个国家中1万多名关键员工，而所有这一切均在4个月之内完成。
我们的方法
•我们采用了双管齐下的方法。
在全球层面，我们的统筹与协助团队向客户推荐了执行全球范围的员工激励的指导方针并为员工沟通策略的制定提供支持。
最重要的一点在于该项工作确保我们的规划和策略能在不同的国家和地区保持一致。
•在本地层面，各团队尽力保证客户的运作符合当地法规，并在富于竞争力的操作、本地文化与薪酬所得税等方面提出建议。
成果
•我们帮助客户确认了上百万美元的成本并协助客户就此成本与卖方展开协商，直接导致最终由卖方承担这些成本。
•在我们的协助下，客户留住了高达97%的关键员工。
第4页
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
财务尽职调查的目的
►目的之一：对于交易本身的影响（谈判的砝码）►确定买方需要的法律保护
►确认/量化估值中使用的主要假设
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
►目的之二：对于交易后的影响
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化►评判整合过程中可能遇到的问题
交易签约交易完成“现实”
一年
整合后差异
交
易
价
值
第10页第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
尽职调查与审计的区别
尽职调查：
►需明确具体工作范围
►不验证信息的准确性
►依赖于管理层的表述
►着重于经营成果的反映►无固定的工作成果交付
方式
►前瞻性
►依赖信息可能有限
►时间有限审计：
►工作范围是固有的不用界定的►验证信息的准确性
►工作成果交付方式固定
►对历史数据的审查
►公司提供的信息一般不受限制►时间表通常可预见
√财务尽职调查可以运用审计结果。
ד有了审计，就可以简化甚至免除尽职调查。
”
第11页第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
财务尽职调查的准备
尽职调查的管理：
►及早引入尽职调查团队
►及早确定调查的范围和重点
►协调各个中介间的随时交流
►帮助调查团队与目标公司沟
通
ד发达国家上市公司通常不让买方作实地尽职调查。
”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
收入和利润的可持续性：
►供应价格的变动
►收入来源和计价方式的变化►一次性/非经常性的收入和
费用
►客户群的缓慢“质变”客户的收入占比：
20062007客户A14% 11%
客户B 13% 10% 其他客户32%44%总计100%100%
ד对资产收购交易不需分析赢利性。
”
······
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
客观外部因素变化引起的调整（如：收入计价方式
的变化）
会计差错、会计准则变化
√模拟调整旨在“用明天的眼光看待昨天的事情”。
财务尽职调查常见事项－－资本支出CapEx ►CapEx 种类–重置型、成长型、维护型延迟CapEx的问题
CapEx 的查阅年限：
？？能用则用, 坏了就修, 修不好再买。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
我们必须分析“正常化”营运资金，常见问题有：
财务尽职调查常见事项－－营运资金
DCF 估值
未来融资
定价调整
营运资金
►拖欠应付账款►强烈的周期性
►收款与付账条件的变化
►
阶段性与年度会计政策的不一致
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
或有负债和承诺涉及但不限于：
财务尽职调查常见事项－－或有负债和承诺
ד反正收购合同的保证条款会解决这些问题的”。
►环保监管►未决法律诉讼
►长期购买合同（购买数量和单价）►租赁合约►对外担保
第18页
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
成果
收购协议
对价定义交易完成日报表交易完成前条款担保赔偿披露
最佳实务
1.调整总价
2.体现在交易完成日报表中
3.担保和赔偿
4.考虑“延迟付款”和“有条件付款”
切记
1.合同条款对买方的保障”仅限于卖方的腰包”(而且是”交易完成时的腰包”)
2.合约保护可能：
►受制于索赔行为和过程►本身就有上限
财务尽职调查对收购协议的影响
总价
调整事项有效日至交易完成日
担保赔偿
国内方法与国际实践的差异
估值注意事项
收购代价一般参照公司价值第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
估值–安永的角色
审阅编制
►审阅和历史数据相关的假设
(例如资本开支、费用、合同
等)
►审阅和税务相关的假设
►估值模型的公式是否无误
►编制估值报告
·
·
··
··
估值时对尽职调查所发现的要点予
以分析和反映，合理地了解其价值：
►非经常性收入、支出；
►非经常性营业收入、支出；
►尽职调查所发现的会计差错；
►尽职调查所发现的溢余负债等。
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
交易后KPI
交易后KPI为什么重要？
财务报表反映的公司业绩
沟通工具
股东、监管机构、投资者、银行等第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
2007年1月1日
合同日
交易完成日
会计收购日
生效日
通常为2007年4月1日
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
（25）（25）所得税
25
25
5050
（50）（50）销售成本
100100销售收入被收购方收购方1+1≥2 ？
不是
2）注意事项：例子
第24页
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
93
5050溢价
（50）（25）（25）所得税
（5）
（5）(利息) －－利息支出（107）（7）(增加折旧摊销)
（50）（50）成本200100100销售收入收购方模拟合并利润表
合并调整
被收购方收购方
模拟合并利润表
注意事项
10060100净资产150（50）(现金)
100100流动资产100
60
100
股东权益
（50）（50）(借贷)--长期负债（200）
（100）（100）流动负债30
20 (商誉) 10 (长期合同)--
无形资产
17010 (固定资产增值)60100固定资产模拟合并负债表合并调整被收购方收购方
模拟合并负债表
注意事项。