(并购重组)公司并购尽职调查提纲

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

企业基本情况

1、公司成立背景及情况介绍；

2、企业历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政

策等）；

6、企业组织结构和管理架构；

7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被

投资主要单位情况介绍；

8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以

上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）；

9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情

况、绩效考核和奖惩制度等）；

10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；

13、公司现在建立的组织管理结构；

14、公司章程；

15、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主

要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发

17、

产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关

联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、

技术投入等；

19、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入

和盈利状况、对外业务往来情况；

20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状

况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

21、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应

上、人事上如何统一进行管理；

22、主要参股公司情况介绍。

二、企业生产管理情况

（一）供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

（二）业务和产品

1、企业产品结构、生产能力配置（子公司、分厂、车间等的产能配置）和

历年更新改造情况；

2、企业主要产品（按照产品类别）产销存变动情况（ 3 年）；

3、企业生产经营用设备清单（数量、原产地、技术工艺水平、规格、型号、购置年限、原值、折旧与大修理计提情况、设备完好性、定检和配套情况等）；主要生产设备（数量、质量状况、先进程度、产能负荷度）。

4、质量保证体系（认证、认可）和产品计量、标准化工作情况（部门设置、岗位配备和人员素质、检测手段、检测仪器设备的数量和先进程度）；

5、企业生产工艺流程和物流（采购、储运、调配）的运转方式与保障情况；

6、近 3 年来的主要技术改造和设备投资情况；

7、生产计划制定、实施及考核办法（年度）。

三、市场经营情况（近 3 年）

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况；

13、企业主营业务的销售数量和销售收入（按销售区域、行业、产品大类）；

14、各细分市场占有率，销售收入构成，竞争对手同类状况（如有）；

15、营销策略、网络、渠道和销售优势区域及其各自回款状况；

16、主要客户名单及所属行业，与企业的关联程度；主要客户收入占总收入比

重；

17、对各级经销商、代理提供的各类优惠条件，常用促销手段等；

18、外销（出口）渠道、主要进出口市场和业绩状况、趋势；内外销的数量和比

例，内外销的价格差异；

19、销售管理模式（包括应收款管理、销售费用要求和售后服务项目等）；

20、销售目标考核的相关制度；

21、采购、招投标、外协加工承揽等的合同审批管理方式、制度规章。一般民用合同项目的设计、生产组织、验收等管理工作流程。

四、技术与研究、开发

1、技术研发人员的数量及专业素质结构；

2、近3?5年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收

入的比重；

3、企业产品和竞争对手类似产品的技术性能比较；

4、研发的技术手段和设备配置情况；

5、近3?5 年的研发资金投入结构和金额情况；

6、主要研发项目的开展方式（技术合作、技术交流、自主研发）和各自完成工作

量、质量、金额。

五、财务资料（近3 年）

1、财务部门结构（组织结构、包括现有独立法人及分支机构、财务部领导的姓名、

学历、职称、财务人员的学历、专业技术等级构成、每个岗位的人员配备数量、岗位工作职责描述等）；

2、会计核算情况（公司现行会计政策及近3 年的重大政策变更、公司会计报表合并范围、流程、原则及方法，公司现行财务制度，会计电算化实施情况）；

3、公司近3 年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收优惠政策及实际金

额；

4、公司财务管理制度（财务报告的体系、分析流程）

5、公司财务表格（2004、2005、2006，最好以审计报告方式提供）

a）资产负债表、损益表、现金流量表；

b）销售分类统计资料（按照现在产品统计分类的方式，提供历年的分类销售数量、销售收入、销售成本统计表）；

c）产品制造成本结构；

d）制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表；

e）应收款项（应收帐款、预付货款、其他应收款）余额、帐龄、分类、坏帐准备金额，以及前10 位明细的余额、年限；

f）在建工程余额及项目清单，工程项目周期表

g）固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况

h）待摊费用、递延资产的清单、余额

i）其他资产（货币资金、应收票据、长期股权投资等）的构成、质量状况

j）银行负债的清单

k）主要负债（应付/预收帐款、其他应收款）的余额及前10 位明细的金额

l）其他负债的构成（细化到二级明细科目余额）

m）股东权益的构成

n）或有事项（担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不

良…）的存在情况。

六、行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生

产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分

布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

1、主体资格;

⑴企业法人营业执照

⑵行业主管部门、上级单位各类生产经营活动的专项批准证书

⑶ 许可证/资格证书批准文件

⑷ 出资协议、合资（合作）协议/合同（如有）

⑸企业章程

⑹验资报告

⑺对外投资情况

2、财产权属;

⑴ 房屋（权属证明、使用状况一一有无资产抵押、转置、出租出让、强制执行等，清查明细、室

内定置图、室外机械动力管线情况、在建工程概预算书、当地或行业主管部门规定的建筑安装定额、特殊要求和配置满足情况等）

⑵土地使用权（土地使用权的清单及证明、取得方式与相关文件、是否设定了抵押权

及强制措施采取、划拨文件、受让情况及出让金缴纳、使用权办理、税费缴纳情况、租赁合同等）

⑶重要机器设备（设备权属证明、有无租借、租赁、转让、报废、改装、二次划拨、抵押、海关

监控、强制措施等）

⑷存货（资产状态清单、是否设置抵押权、强制措施等）

⑸ 无形资产（专利、商标、著作权保护受理、年费缴纳、外购交易（购买或出售）情况、拟申

报、注册登记、质押权情况、强制措施情况）

3、重大债权债务；

前10 位的债权、债务事项的形成情况、是否附有抵押、质押、担保、公司债务人偿债情况和能力陈述。

4、所有者权益；

⑴ 实收资本-- 国有实际出资历年增减变动

⑵ 公积金

①资本公积金累计提取情况、股本溢价、重估增值、捐赠资产

②盈余公积金累计提取情况

5、担保；（保证、抵押、质押、反担保等的责任方式、期限、范围等。）

6、重大合同

① 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权授权使用等重要合同；

② 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

③公司与关联人之间的合同。

7、或有诉讼（历年诉讼、仲裁、行政处罚等处理结果文件）

8、业务经营（附件或影印）

长期业务合作的合同文本，影响业务发展的法规、政策、要求、通知和同意文件

9、其它（质量保证体系、环境、职业健康安全体系通过证明和年审、复查结论）

六、企业发展情况（公司未来三至五年发展规划、产品能力设计和业务组合策略、

投资计划、资金筹措计划、技措、技术改造方案、改造工作安排等）