并购尽职调查风险控制
并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？
并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？信息不对称风险是并购与资本运作当中最重要的风险之一。
尽职调查，或称审慎调查（duedilionce），是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。
所谓尽职调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险、以对目标企业作出客观评价，帮助主并企业作出正确的收购决策。
并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：（1）业务/市场调查。
主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。
（2）资产情况调查。
主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。
（3）负债情况调查。
主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。
（4）财务方面的调查。
主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。
（5）税务方面的调查。
主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。
（6）法律事务调查。
主要了解目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项潜在的法律隐患等。
这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。
从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。
埃森哲的一项非正式调查表明，只有10%的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的四个或更多的信息来源。
对于一项涉及上千万甚至上亿美元的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的失败的。
并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产、经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。
并购中的法律尽职调查
并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。
但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。
但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一和为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管控管理。
对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要有关员工和供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
并购尽职调查的风险控制
并购尽职调查的风险控制摘要并购是企业快速扩张、实现战略目标的重要手段，而尽职调查作为并购过程中不可或缺的环节，可以帮助买方全面了解目标公司的财务、法律、人力资源等方面情况，降低并购交易的风险。
然而，尽职调查本身也存在一定的风险，本文将重点讨论并购尽职调查中的风险，以及如何进行风险控制。
1. 并购尽职调查的定义与目的并购尽职调查是指买方对目标公司进行全面、深入的调查，以确定并购交易的可行性、价值和风险。
尽职调查的主要目的是为买方提供充分的信息，以便在并购交易中做出明智的决策。
具体而言，尽职调查的目的包括但不限于以下几个方面：- 评估目标公司的财务状况，确定其价值和风险； - 了解目标公司的法律地位、合规性，避免潜在的法律风险； - 评估目标公司的经营状况和战略定位，确定是否与买方的战略目标相契合； - 评估目标公司的人力资源状况和文化背景，确定是否与买方的企业文化相匹配。
2. 并购尽职调查的风险尽职调查作为并购交易中的重要环节，本身也存在一定的风险。
以下是一些常见的风险： ### （1）信息不完整或不准确的风险由于目标公司的信息可能存在不完整或不准确的问题，买方在尽职调查中有可能无法获得对目标公司真实状况的全面了解。
这种风险可能会导致买方对目标公司价值和风险的评估不准确，进而可能对并购交易的决策产生重大影响。
### （2）不可预见的法律风险尽职调查中的法律风险是指买方在调查过程中无法预见到的与目标公司相关的法律问题。
这些法律风险可能包括潜在的诉讼、合同纠纷、知识产权纠纷等，如果买方无法充分了解并评估这些法律风险，可能会对并购交易造成重大影响。
### （3）商业秘密泄露的风险在尽职调查过程中，买方需要查阅目标公司的重要商业文件和信息，这就存在商业秘密泄露的风险。
如果不加以妥善控制和保护，这些商业秘密可能被泄露给竞争对手或其他潜在的利益相关方，对买方造成重大损失。
### （4）尽职调查不彻底导致的风险尽职调查的深入程度和彻底性对并购交易的风险控制至关重要。
企业并购的财务风险分析及防控措施
企业并购的财务风险分析及防控措施随着全球化经济的发展，企业间的并购活动日益频繁。
企业并购在一定程度上可以促进企业的资源整合和战略调整，提高企业的市场竞争力和盈利能力。
与此企业并购也伴随着一系列的财务风险。
对于参与并购的企业而言，了解并购活动可能面临的财务风险，并采取相应的防控措施是至关重要的。
本文将对企业并购的财务风险进行分析，并提出相应的防控措施。
一、财务风险分析1. 资金风险资金风险是企业并购过程中的首要风险。
并购活动通常需要巨额的资金支持，一旦资金链出现问题，整个并购活动可能面临失败风险。
资金风险主要体现在以下几个方面：（1）资金来源风险：资金来源不确定会导致并购活动中途出现资金断裂的情况，从而影响交易的顺利进行。
（2）融资成本风险：为了筹集并购所需的资金，企业可能需要进行融资，而融资成本的高低直接影响着企业的财务状况。
（3）资金利用风险：一旦并购完成后，如何有效地利用资金进行整合和运营也是一个巨大的挑战。
2. 盈利能力风险企业并购往往面临着盈利能力风险。
在进行并购前，企业往往会对目标企业进行盈利能力评估，但随着并购完成后，目标企业的盈利能力可能出现变化，甚至出现亏损情况。
盈利能力不稳定会给企业带来财务压力，进而影响整个并购活动的成败。
3. 资产负债风险资产负债风险是企业并购过程中的重要财务风险之一。
并购活动往往涉及到大量资产和负债的转移和整合，一旦处理不当，可能导致企业资产负债矛盾，从而影响企业的经营和发展。
4. 税务风险在进行企业并购时，税务风险也是需要引起企业重视的财务风险之一。
并购活动会涉及到税务政策、税负调整等问题，一旦处理不当，不仅会影响企业的经营成本，还可能引发税务纠纷和法律风险。
5. 汇率风险对于跨国并购的企业来说，在进行并购活动时，往往需要进行跨国资金流动，而汇率的不稳定会给企业带来较大的财务风险。
一旦汇率波动较大，可能会对企业的成本和收益产生不利影响。
二、防控措施1. 强化资金管理针对资金风险，企业可以采取多种措施进行防范和控制。
公司并购案件中的法律尽职调查与风险评估
公司并购案件中的法律尽职调查与风险评估在公司并购案件中，法律尽职调查及风险评估是不可或缺的重要步骤。
通过对目标公司的全面了解与评估，可以帮助购买方确定交易价值、识别潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
一、背景介绍在公司并购案件中，买方通常会委托专业律师团队进行法律尽职调查和风险评估。
这些律师会对目标公司的法律、金融、商业及运营等多个方面进行全面的调查，以确保交易的安全性和合规性。
法律尽职调查旨在帮助买方全面了解目标公司的财务状况、经营方式、社会声誉以及法律义务和风险等重要信息。
二、法律尽职调查的内容法律尽职调查主要包括以下几个方面的内容：1. 公司治理结构和章程：调查目标公司的组织结构、董事会的成员资格、权力范围和决策程序等，以确保其经营活动合法合规。
2. 股权和公司财务状况：调查目标公司的股权结构、出资情况、资产负债表、利润表以及现金流量表等财务信息，以了解其财务状况和盈利能力。
3. 合同和协议：审查目标公司与第三方订立的重要合同和协议，例如销售合同、供应合同、劳动合同等，以确定其是否存在违约风险。
4. 知识产权：调查目标公司的知识产权情况，包括商标、专利、版权等，以确保其合法拥有并能有效保护相关权益。
5. 诉讼和仲裁：了解目标公司的未决诉讼和仲裁事项，包括已提起的诉讼或仲裁以及潜在的法律纠纷，以评估其可能带来的法律风险和财务影响。
三、风险评估与应对措施基于对目标公司进行的法律尽职调查，买方律师团队会对发现的风险进行评估，并提出相应的应对措施。
这些措施旨在降低并购交易过程中的法律和商业风险，从而确保交易的成功进行。
1. 风险识别和分类：将尽职调查中发现的潜在风险进行分类，并评估其对交易的影响程度。
常见的风险包括财务风险、法律合规风险、商业风险等。
2. 风险防控策略：针对不同类型的风险，买方律师团队会提出相应的防控策略。
例如，对于财务风险，可以要求目标公司进行财务重组或提供担保措施；对于法律合规风险，可以要求目标公司履行相关的法律义务或补充相关合规文件等。
企业并购中的财务尽职调查与风险评估
企业并购中的财务尽职调查与风险评估在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张和战略转型的重要手段。
然而，企业并购并非一帆风顺，其中涉及诸多复杂的环节和潜在的风险。
财务尽职调查作为企业并购过程中的关键环节，对于评估目标企业的财务状况、识别潜在风险以及为并购决策提供可靠依据具有至关重要的作用。
一、财务尽职调查的目的与重要性财务尽职调查的主要目的是为了获取关于目标企业财务状况的全面、准确和可靠的信息。
通过对目标企业财务报表、会计政策、税务状况、资产负债情况等方面的深入审查，帮助并购方了解目标企业的真实财务实力和盈利能力，评估其价值，并发现可能存在的财务风险和问题。
其重要性主要体现在以下几个方面：首先，降低信息不对称风险。
在并购交易中，并购方和目标企业之间往往存在信息不对称的情况。
目标企业可能会有意隐瞒或歪曲某些财务信息，以获取更高的并购价格。
财务尽职调查能够打破这种信息不对称，使并购方能够基于真实的财务数据做出决策。
其次，评估并购价值。
准确评估目标企业的价值是并购成功的关键。
财务尽职调查可以帮助并购方分析目标企业的财务状况和未来盈利能力，从而合理确定并购价格，避免支付过高的溢价。
最后，识别潜在风险。
通过对目标企业财务方面的深入审查，可以发现诸如财务造假、债务纠纷、税务问题、资产减值等潜在风险，提前制定应对策略，降低并购后的整合风险。
二、财务尽职调查的主要内容1、财务报表分析对目标企业的资产负债表、利润表和现金流量表进行详细分析。
审查财务报表的编制是否符合会计准则，财务数据是否真实、准确和完整。
关注资产的质量和结构，负债的规模和期限，以及收入和利润的来源和稳定性。
2、会计政策和估计了解目标企业所采用的会计政策和估计方法，评估其合理性和一致性。
不同的会计政策和估计可能会对财务报表产生重大影响，例如折旧方法、存货计价方法、坏账准备计提比例等。
3、税务状况审查目标企业的税务申报和纳税情况，包括企业所得税、增值税、印花税等各种税种。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估并购重组项目尽职调查与风险评估在进行并购重组项目之前，尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍如何有效进行并购重组项目的尽职调查和风险评估，并提供一些实用的方法和技巧。
一、尽职调查1.确定尽职调查的范围和目标在进行尽职调查之前，首先需要明确范围和目标。
确定要调查的方面，如财务状况、法律合规性、商业模式、经营管理等。
同时，明确目标是为了找出潜在的风险和机会，从而更好地进行决策和评估项目的可行性。
2.获取必要的信息和文件尽职调查需要获取大量的信息和文件，这包括财务报表、合同文件、知识产权文件等。
与卖方取得联系，确保获取到全面准确的信息，并与专业人士合作进行分析和解读。
3.进行实地调查和面谈除了获取文件和信息外，实地调查和面谈也是尽职调查的重要环节。
亲自前往被收购公司的办公地点，了解其实际经营状况和内部管理情况。
与关键人员进行面谈，了解他们对公司的看法和未来发展规划。
4.评估调查结果并形成报告通过对所获信息进行评估和分析，形成尽职调查报告。
报告应该清晰、详细地呈现调查结果，指出潜在的风险和机会，并提供建议和对策。
二、风险评估1.确定评估指标和标准风险评估需要明确评估指标和标准。
一般来说，风险可以分为财务风险、市场风险、法律风险等方面。
根据项目的具体情况，确定评估指标和标准，并为每个指标设定具体的得分和权重。
2.收集并整理风险数据收集各方面的风险数据，并进行整理和分类。
这包括市场数据、财务数据、法规文件等。
确保收集到的数据准确可靠，并与专业人士一起分析和解读。
3.分析和评估风险通过对风险数据进行分析，确定各个风险的概率和影响程度。
根据评估指标和标准，对各个风险进行评估，并给出相应的分数和等级。
4.制定应对策略根据评估结果，制定相应的应对策略。
对于高风险项目，可以考虑减少投资规模、增加尽职调查的深度和广度等；对于低风险项目，则可以继续进行后续的并购重组步骤。
5.监控和跟踪风险风险评估不是一次性的工作，应该建立监控和跟踪机制，及时发现和解决潜在的风险。
并购重组前的尽职调查与风险评估
并购重组前的尽职调查与风险评估随着全球经济一体化的不断深入，各企业通过并购重组来寻求持续发展的机会与挑战也日益增多。
然而，并购重组涉及到不同企业之间的资产和业务整合，需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保决策的准确性和后期的成功实施。
本文将围绕并购重组前的尽职调查和风险评估展开论述。
一、尽职调查尽职调查是指在并购重组过程中，对被收购方进行全面深入的审查和调查，以获取真实准确的信息和资料，为后续的决策制定提供依据。
尽职调查的目的在于确定被收购方的价值、可行性和风险情况，为后续的交易谈判提供基础，并为决策者评估收购方案的风险和回报提供依据。
1.1 舆情调查舆情调查是尽职调查的第一步，通过对被收购方企业在媒体、社交网络等平台上的评价和舆论进行搜集和分析，了解并评估企业的声誉、形象、关注度以及受众对其产品和服务的满意度。
这有助于揭示被收购方企业的公众形象及潜在危机，为后续的尽职调查提供重要参考。
1.2 财务尽职调查财务尽职调查是对被收购方企业财务状况的全面审计和评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，旨在确认企业的财务实力、风险情况、资金运作情况以及未来的盈利能力。
此外，还需对被收购方企业的会计制度、税收情况、合规性等方面进行审查。
1.3 法律尽职调查法律尽职调查是对被收购方企业的法律风险进行审查和评估，包括但不限于公司的注册文件、商标专利权益、合同与协议、法律纠纷和诉讼等方面的审查。
通过对这些关键法律文件和情况的研究，可以评估被收购方企业面临的法律风险，并据此制定相应的风险防范和控制策略。
二、风险评估风险评估是对并购重组项目中的各种风险进行分析和评估的过程，以确定并购方案的可行性和风险程度。
风险评估的目标在于提供决策者可靠的信息，以便他们在做出决策时能够全面了解项目可能存在的风险，并做出相应的风险管理决策。
2.1 商业风险评估商业风险评估是对被收购方企业市场竞争力、产业链地位、经营模式、商业模式等方面进行评估，旨在了解被收购方企业是否具备可持续发展的潜力和竞争优势，以及未来可能面临的商业风险和机会。
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财务
• 预算和预测 • 收入、成本的推
动因素和假设 • 资本支出 • 流动资金需求 • 资本结构
会计
• 审计报告和意见 • 会计政策 • 会计估计 • 历史趋势分析 • 或有负债 • 税收优惠 • 税务合规性
法律
• 公司架构 • 股权结构 • 营业执照和许可证 • 公司章程、股东协议
、董事会和企业治理 • 知识产权、法律纠纷 • 关联交易、主要合同
尽职调查总结报告， 汇总发现的问题，通 过预测模型对目标企 业进行估值或对并购 后的协调效益进行测 算，评估目标企业的 并购价值，为谈判策 略提供建议
财务尽职调查的风险控制主要表现在七个方面
财务 尽职 调查 风险 控制 要点
要点一：关注目标企业概况 要点二：关注目标企业经营状况 要点三：关注目标企业财务组织 要点四：关注目标企业薪酬、税费、会计政策 要点五：关注目标企业表外项目 要点六：关注目标企业会计报表 要点七：关注财务尽职调查的后续工作
税费漏洞往往会带来巨大的税务风险，而薪酬管理则有可能 隐藏着致命的内部缺陷
税费
• 关注企业的税收返还和税收 优惠的文件，这些优惠很可 能在投资人接手后就到期了 ，而在并购报价时卖方则会 强调这些优惠；
• 关注涉税争议情况，这部分 可能没有反映在报表中，但 却是潜在的风险；
• 民营企业普遍存在着不合理 的税收筹划甚至偷税漏税， 其营业收入常常无法及真实 的纳税申报相符合。这类企 业经营期限越长，税收方面 存在的问题就越多
并购尽职调查的风险控制
一、尽职调查概述
二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险
尽职调查又称谨慎性调查，一般是在达成初步合作意向后，投资人对
目标企业进行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并购流 程中，尽职调查占有非常重要的地位
发现投资机会、 项目接洽
初步确定投资 意向
工作量分布：20%在挑项目，寻找机会； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。
纳税不 合规带 来的巨 大风险 ——而 税收风 险将直 接影响 到并购 后企业 的经营 及将来 的上市
运作
潜在的 内部的 致命缺 陷—— 原公司 执行的 薪酬政 策或激 励政策 如果发 生巨大 改变， 有可能 导致核 心人员 流失
薪酬和激励
• 要了解目标公司经营 管理者和关键人员以 及他们的年薪和待遇 情况，有关雇员福利 规定，股权激励。这 些都将影响对目标企 业的定量评价；
风险控制要点一
关注 企业 概况
1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图 2、成立时间、注册资本、股东、投入资本、主营业务 3、目标企业历史沿革 4、目标企业本部、参股控股公司、关联方 5、企业管理制度
这部分内容虽然主要依靠律师 或法务人员调查，但财务尽职 调查人员一定要有所了解，特 别注意那些可能影响企业估价
尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步 敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查
• 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽 职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性 和盈利趋势进行预测 ；
• 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财 务的真实性、合规性和公允性
尽职调查可由公司内部人员成立项目组单独完成，也可在外部顾问的帮助下共同
完成；其中财务尽职调查不应仅仅局限于审核会计报表，必须全面了解企业方方 面面，才能够定量地描述目标企业的并购前景
基本情况 业务调查 财务调查 法务调查 人事调查
主要尽调内容及组织方式
项目小组（参及部门） 运营 技术 财务 法务 人事
一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响
尽职 调查 结果 可能 导致
并购的终止
•尽职调查发现的问题如果 所隐含的风险过于巨大而 无法用对交易条款调整来 解决的话，并购交易有可 能被迫终止
致命 缺陷
•通过对并购企业盈利预测 对并购价格的调整 和重新估值，从而调整并
购价格
•针对尽职调查中发现的重大 对交易文件的调整 问题，要求交易文件中增加
的内容！
比如目标公司下面到底有多少控股、参股、关联公司，是否都需 要纳入并购范围，哪些需要目标公司提前剥离，等等
还要审视目标公司股权出售的原因，找到关键的风险点， 以确定所做财务尽职调查的目标和重点
❖ 面临资金链断裂的危险? ❖ 需要外部资本促使快速发展 ?
❖ 个人财产变现 ? ❖ 实现（股东）债权 ?
资产负债表关注 的重点
往来是否真实可靠。
固定资产的使用状况， 房地产等资产的权属状况。
固定资产、在建工程入 账是否合规。
据实调整报表，还原 资产负债的真实情况
• 通过审核财务报表和会计 凭证来验证资产负债表的可 靠性。 •要结合现场观察判断土地、 房产、设备等的真实状况。
•审核在建工程入账依据， 现场观察在建工程的形象进 度，判断入账时间的准确性。
•查清财务指标背后的原因， 应该注意利润表揭示的主 要问题、变化趋势和非正 常财务特征，而不仅仅是 注意财务报表中的每一个 项目。避免只取得信息的 数量而忽视了信息的质量
由于日常的固定成本和费用支出很难隐匿，所以被隐匿的成本和费用往 往会集中在非经常性支出或跨期支出上。这样，即使财务调查做了费用 的波动分析，其结果仍会显得比较“合理”。 所以要关注目标企业是否有 异常的关联交易或者非经常性交易，是否通过这些手段美化财务报表。
财务尽职调查遵循的基本原则： 独立性原则——项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负
责，确保独立性；保持客观态度 谨慎性原则——调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核 全面性原则——财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容 重要性原则——针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查
咨询顾问（中介机构） 审计 评估 律师 其他顾问
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财务尽职调查非常重要，因为财务尽职调查能充分 揭示财务风险或危机，通过了解目标企业真实情况 ，分析企业盈利能力、预测企业未来前景，判断投 资是否符合战略目标及投资原则
但会计师事务所的审计不能代替财务尽职调查
4 尽职调查为并购谈判做好准备
尽职调查的范围：涉及目标公司的业务、财务、法务等各方面
行业
• 宏观经济环境 • 市场架构和特色 • 竞争态势 • 公司定位 • 机遇和挑战
业务
• 优势和不足、发展战略 • 产品、品牌、广告 • 目标客户定价政策 • 销售和分销渠道 • 制造生产过程 • 原材料和供应商 • 研发、信息技术平台
仅凭书面资料了解 经营状况是不够的
！
对企业的判断须结合现场体验 ：财务尽职调查也要参观公司的 主要场所、设施、生产线，对目 标企业有一个感性认识，会获得 一些数据之外有用的信息
了解目标企业营销情况也非常重要，可以为后续的盈利预测 提供可靠的基、研发能力
尽职调查
设计投资 方案
商务谈判
签署最终 协议
增值及 管理
尽职调查的重要性表现在：是设计投资方案的基础，为下一 步决策提供支持
买方和卖方之间信息不对称，尽职调查可以识别并购过程中致命 1 缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期收益可能造成的影响
2 尽职调查的结果可能决定了并购是否能继续往前推进
3
尽职调查的结果是买卖双方讨论并购价格的前提
利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量
很多企业在造假时往往 会 “摁下葫芦翘起瓢” 。 通过对各种周转率(如应 收账款周转率、存货周 转率等)进行综合分析， 可以发现有无虚列财产 价值或虚增收入等现象
利润表关注 的重点
三大报表之间 以及科目之间的 逻辑关系；
收入及成本的 跨期结转。
分析利润指标 背后的原因
广告、行业评价 和有关政策
风险控制要点三
关注 财务 组织
•财务组织结构 •财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子 公司财务报告体制） •内控制度和执行情况； •会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
不可完全相信目标企业 的管理系统和内控！ 一定要进行穿行测试
比如走一遍业务流程，就可以很清楚地发现目标公司内控 制度是否有效执行，管理系统是否起作用还是纯属摆设
风险控制要点四
关注 薪酬 税费 会计 政策
•薪酬——薪资水平，缴纳社保、公积金情况，福利政 策
•税费——种类、税费率、计算基数、税收优惠政策， 税收减免，关联交易的税收政策，税收汇算清缴情况， 并购后税费政策的变化情况；
•税务审查——是否存在欠税、偷税、漏税；
•会计政策——近3年会计政策的重大变化，及本企业的 差异及可能造成的影响，现行会计报表的合并原则及范 围，接受外部审计的情况，近3年审计报告的披露
• 特别是掌握企业主要 营销网络、企业核心 技术的人员，在尽职 调查过程中至少有个 大致的了解，也可为 后续的并购方案提供 参考
风险控制要点五
关注 表外 项目
对外担保、已抵押资产、贴现 未执行完毕的合同、诉讼 环境治理成本 专利、商标等知识产权的权属情况
表外项目主要依赖律师的 法律调查，但财务尽职调 查要对这些风险有充分了
尽职调查组成部分
监管
• 监管部门 • 政策法规 • 企业的社会义务 • 审批程序 • 法律制度演变趋势 • 地域政治和政府支
持
人事
• 组织结构图 • 人事制度 • 管理层的职衔、经
验、 履历、工资和 激励机制 • 雇员的（按部门分 ）人数、福利
环境
• 环境监测管理部门 • 相关政策、法规、
规章 • 环境的合规性检测 • 审核程序 • 目前的操作做法 • 潜在的隐性成本