业务研讨之海南航空对赌协议的财税处理案例分析
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、案例引入甲公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。
丙公司是境内一家上市公司。
甲公司与丙公司达成股权转让协议，甲公司将乙公司100%的股权让与丙公司，丙公司以向甲公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。
甲、丙公司本次交易的合同安排如下：1、股权转让及股份认购协议经甲、丙公司协商，甲公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与丙公司;丙公司向甲公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。
2、盈利预测补偿协议本次股权转让交易的盈利承诺方为甲公司，承诺的利润补偿期为2021年度、2021年度及2021年度。
本次股权转让及股份认购交易完成后，丙公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，甲、丙公司以此确认置入资产即乙公司在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
甲公司承诺：乙公司2021年度、2021年度及2021年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。
甲、丙公司依照上述两份协议的约定分别支付了乙公司的100%的股权以及500万股丙公司的股份。
至2021年度，经会计师事务所审计，乙公司2021年度实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元。
二、“对赌协议”的税法意义1、“实物期权”的缺陷所谓对赌协议，通常指的是交易双方之间签署的盈利预测与补偿协议。
交易双方以被交易标的资产未来可能产生的利润为博弈对象。
因此，在诸如美国等国家，对对赌协议所涉及的交易标的资产的定性一般为一项期权，即资产转让方向资产受让方在卖出资产的同时又卖出了一份看跌期权。
税案法说“对赌协议”税务处理现状及改进建议
税案法说“对赌协议”税务处理现状及改进建议【涉税问题专栏】——⼴东⼴悦律师事务所重磅推出的涉税问题法律服务相关专栏，由⼴悦税法团队在为企业提供法律服务过程中结合企业的涉税需求精⼼打造，内容主要包括最新税收政策解读、涉税风险事项研究、涉税⾏政和刑事案件分析、企业涉税问题处理经验介绍、涉税疑难问题解决等⽂章。
⽴⾜于税政研究，致⼒于税收实践，更好地为企业提供全⽅位涉税法律服务。
欢迎对“涉税法律”感兴趣的朋友⼀起交流、相互学习！马晓艳⼴东⼴悦律师事务所投资并购与税务部 | ⾼级合伙⼈邓奕羿⼴东⼴悦律师事务所投资并购与税务部 | 实习律师'2019年是过去⼗年⾥最差的⼀年，却是未来⼗年⾥最好的⼀年。
——美团CEO王兴'⼀、引⾔2019年11⽉8⽇，最⾼⼈民法院正式发布《全国法院民商事审判⼯作会议纪要》（以下简称“九民会议纪要”），对投资界盛⾏的“对赌协议”，给予了浓墨重彩的表述。
《九民会议纪要》总体肯定“对赌协议”的效⼒，积极⽀持其履⾏，体现保护投资和交易安全、增强投资创业信⼼、激发经济活⼒的宏观趋势，该举措⽆疑给寒冬下的资本市场注⼊⼀剂强⼼剂。
在解决“能不能做”之后，投资者要考虑的⾃然是“如何做”。
⼀⽅⾯，国家⿎励直接投资、股权投资，另⼀⽅⾯，“对赌协议”纳税义务发⽣时间较早、重复征税等问题，困宥着交易各⽅的利益权衡。
本⽂从不同对赌模式下的税务处理现状出发，提出改进建议，抛砖引⽟，期待税收法律制度顺应经济发展趋势作出相应改变。
⼆、“对赌协议”涉及的税种《九民会议纪要》指出，“对赌协议”⼜称“估值调整协议”，是投资⽅与融资⽅在达成股权性融资协议时，为解决交易双⽅对⽬标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本⽽设计的包含股权回购、⾦钱补偿等对未来⽬标公司的估值进⾏调整的协议。
本⽂以原股东、投资者均为公司，且⽬标公司为⾮上市公司为例，“对赌协议”涉及的主要税种如下：三、现状：常见对赌模式及其税务处理（⼀）现⾏主要相关税收规定（⼆）常见对赌模式及其税务处理现状1、基础交易为原股东向投资者转让⽬标公司股权，投资者⽀付现⾦对价；对赌交易为⾦钱补偿模式。
“对赌协议”投资会计处理探讨8篇
“对赌协议”投资会计处理探讨8篇篇1一、引言对赌协议是投资领域中的一种常见形式，特别是在创业投资、风险投资以及私募股权等领域。
它涉及到投资者与目标公司之间对未来不确定事项的约定，以达成特定的投资目标。
然而，对赌协议的会计处理却是一个复杂且充满争议的问题。
本文将对赌协议投资的会计处理进行探讨，旨在厘清相关会计处理原则，并提出规范对赌协议投资会计处理的具体建议。
二、对赌协议投资的基本要素1. 投资主体：对赌协议的投资主体包括投资者和目标公司。
投资者通常是风险承受能力较强的个人或机构投资者，而目标公司则是具有发展潜力的创业企业、中小企业或高新技术企业等。
2. 投资标的：对赌协议的投资标的通常是一个具体的项目或资产组合，而非单一资产。
这些项目或资产组合可能包括股票、债券、基金等金融工具，也可能包括房地产、矿产资源等实物资产。
3. 投资期限：对赌协议的投资期限通常较长，因为这类投资涉及的都是长期价值增长。
然而，由于未来不确定因素较多，因此投资期限的具体设定需要根据实际情况来确定。
1. 谨慎性原则：由于对赌协议涉及的是未来不确定事项，因此在会计处理上应采取谨慎性原则，充分估计可能存在的风险，并合理计提减值准备。
2. 实质重于形式原则：在会计处理上，应关注对赌协议的经济实质，而非其法律形式。
例如，虽然从法律形式上看，投资者与目标公司签订的是股权购买协议，但实际上投资者可能只是获得了目标公司的部分股权，并未实现完全控制。
因此，在会计处理时，应充分考虑这一经济实质。
3. 重要性原则：对于金额较大、影响显著的对赌协议投资，其会计处理应严格按照相关会计准则进行，以确保会计信息的真实性和完整性。
然而，对于金额较小、影响有限的对赌协议投资，其会计处理可以相对简化，以提高工作效率和降低成本。
1. 建立完善的会计准则体系：针对对赌协议投资的特殊性，建议相关部门制定专门的会计准则或规定，以规范其会计处理。
这些准则或规定应包括投资主体的确认、投资标的的计量、投资期限的确定等方面。
会计实务：对赌协议的涉税问题
对赌协议的涉税问题案情概况：A公司是一家投资公司，2011年5月公司与B公司就收购B公司所持C公司20%股权达成协议，签订了《股权转让协议》收购金额2000万元。
2012年1月B公司又与A公司签订《股东协议之补充协议》。
协议明确说明，由于C公司2011年审计后净利润低于目标金额的90%，B公司应向A公司支付业绩补偿款160万元。
A公司收到补偿金后于2012年6月在长期股权投资账上减少了对C公司的投资成本160万元.检查员认为A公司应将该160万元计入收入而不是冲减投资成本。
案情分析：A公司与B公司之间股权交易从整个过程来看，可以定性为股权交易中的“对赌协议”;对赌协议就是投资方与融资方在达成并购协议时，对未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一定权利，如果约定情况不出现，融资方也可行使一定权利。
本案的核心在于履行对赌协议时，投资方收到的业绩补偿金(即对赌标的)属于何种性质。
企业的观点是对赌协议是股权转让的补充协议，是不可分割的一部分，整个转让业得一个整体。
在取得额外的收益或支出前应该首先在股权的投资标的上进行核算。
即赚了减少股权投资成本，赔了增加投资成本或者进行二轮注资、转让等有代价的操作。
所以冲减长期股权投资成本是应该被接受的。
检查员则认为，“对赌协议”属于股权投资业务，会产生收益和亏损，从业务实质上看这是以标的企业未来业绩(一般是标的企业的财务指标)为投资指标进行了的一项投资活动。
一如股票、期货市场以价格为标的一样，该项业务产生的收益符合收入的确认条件，应该计入收入计征相关企业所得税。
法规依据：《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。
包括：(一)销售货物收入;(二)提供劳务收入;(三)转让财产收入;(四)股息、红利等权益性投资收益;(五)利息收入;(六)租金收入;(七)特许权使用费收入;(八)接受捐赠收入;(九)其他收入。
【会计实务经验】上市公司“对赌协议”的会计和税务处理
上市公司“对赌协议”的会计和税务处理在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。
因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。
“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。
在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。
例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。
这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。
2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。
近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。
对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。
案例在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。
对赌协议的税务分析
对赌协议的税务分析作者: lawyerxu 日期:2011-12-14“对赌协议”，就是收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购（或者融资）协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即Valuation Adjustment Mechanism，简称“VAM”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。
在我国主要是由海外私人股权投资基金在投资时所采用。
在实践中，当投资一方（主要是海外私人股权投资基金），与融资一方（一般是具有高速增长潜力的民营企业）在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件（一般是以一定的业绩指标作为标准），如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。
作为一种常见的财务安排，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的对赌条款，具体选择何种条款，由投资方和融资方协商确定。
我国企业由于对对赌协议不熟悉，在目前的实践中，融资方一般是以一定期间内的财务业绩作为对赌条件，如果企业在一定时间内实现一定的业绩增长等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资或出让一部分股权给管理层；如果融资方未能在约定的期间内达到约定的业绩指标，则管理层转让规定数额的股权给投资方。
投资者在对赌协议中主要会涉及到支付现金或股权支付。
如，A公司与投资者签订了股权转让合同或投资协议，并同时约定，如果将来的某几年A公司业绩的复合增长率低于50%，公司的管理层向投资者赔偿的一定数额的公司股权，或者以等值现金代价支付，反之，如果公司的业绩的复合增长率高于50%，投资者向公司的管理层赠予一定数额的公司股权，或者以等值现金代价支付。
对赌协议会计处理案例
对赌协议会计处理案例对赌协议会计处理案例一、双方的基本信息甲方：公司名称：法定代表人：地址：联系人：电话：乙方：公司名称：法定代表人：地址：联系人：电话：二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任2.1 甲方的身份、权利、义务甲方为出借方，出借资金xx 万元给乙方，用于xx 项目的投入并按照xx 的方式获得回报。
甲方权利：（1）在协议履行期间，甲方有权要求乙方提供该项目的相关信息和业务进展情况；（2）在协议履行期间，如乙方不能按协议履行，则甲方有权利按照协议进行处理；（3）出借资金应当按照约定期限和方式回收，并获得预期的回报；（4）甲方有权要求乙方按照协议进行违约金等的赔偿。
甲方义务：（1）向乙方提供资金；（2）履行协议规定的义务；（3）在协议履行期间，配合乙方进行相关事宜；（4）按照约定方式接受回报；（5）如乙方违约，酌情予以宽容或者以适当方式处理。
2.2 乙方的身份、权利、义务乙方为借款方，获得甲方xx 万元资金用于xx 项目的投入，并按照协议约定分成方式将净利润分成给甲、乙双方，确保在xx 项目成功获得利益收益。
乙方权利：（1）在协议履行期间，乙方有权利按照协议进行操作、决策；（2）在协议履行期间，获得甲、乙双方对其进行监督的机会；（3）获得协议规定的利益收益，并按照约定的方式与甲方进行后续的分成。
乙方义务：（1）向甲方提供资金使用计划，并按照协议将项目收益利润进行分成并支付；（2）履行协议规定的义务及具体管理、运作业务情况；（3）按照协议规定履行业务资金风险控制和保障义务；（4）按照约定方式进行回报支付；（5）如违约，酌情予以宽容或者以适当方式处理。
2.3 合同履行方式甲、乙双方签署本协议后，在xx 年内，按照约定进行资金投入和事项的管理操作。
乙方需按照协议要求，对资金使用情况、项目进展情况、利润分成等给予及时、真实、准确的信息披露。
甲方按约定方式对借出的资金进行监控，或者委托第三方进行监督。
学习笔记——对赌协议的会计处理问题(四)
学习笔记——对赌协议的会计处理问题（四）【本案例资料来自天职国际公众号，系天职专业委员会发布，学习笔记部分属于原创，特此声明！】案例1.3 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B公司发行2000万股支付。
由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向其供应商支付违约金。
协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需偿还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。
收购日，C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。
假设C公司该未决诉讼存在两种情况：（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元；（2）该诉讼于2016年3月31日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金进行会计处理？案例1.3 会计处理分析案例1.3涉及被收购方原股东对收购方的补偿，且补偿事项是基于被收购方的特定资产或负债，属于《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。
补偿性资产，与案例1.1、案例1.2中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于整体事项，如被收购方净利润等。
（一）初始确认和计量根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相同的基础计量，并且需要对无法收回的金额计提估价备抵。
本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计一致。
本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认预计负债450万元。
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业务研讨之海南航空对赌协议的财税处理案例分析2014年5月5日，海南地税局以《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函[2014]198号）明确了“对企业补偿型的对赌协议”的税务处理问题。
这是我迄今为止所看到的第一个明确对赌协议税务处理的税务文件。
不论如何，海南地税敢为天下先的勇气值得我们赞扬。
有关对赌协议的介绍也可以参阅我曾经写过的一篇帖子:[企业所得税]关于29号公告另类视角之二：再议29号公告是否适用'对赌协议'之所得税处理.还可以参阅以前论坛的一些讨论帖子:预览[并购重组]听资本市场故事学并购重组税政系列之五：从海富投资案话对赌协议税务;[并购重组]定向增发资产收购—业绩不达标触发补偿的税务探讨;[并购重组]税务律师视角：对赌协议税务实证分析。
琼地税函[2014]198号全文如下：海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函海南航空股份有限公司：你公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》(琼航财〔2014〕237号)收悉，经研究，现答复如下：依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定，你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。
特此函复。
海南省地方税务局2014年5月5日光看该答复我们并不能判断是否属于“对企业补偿型的对赌协议”的税务处理的答复，我们也不能了解对赌协议的内容是什么。
笔者查阅了该答复对应的海南航空的有关公告，发现该答复可能够能够是针对2008年12月的一个关联交易（我不完全确定是否就是针对这个交易出的答复哈,请读者注意此点）。
笔者针对该交易分析如下：一、案例背景介绍（一）关联交易概述“海南航空股份有限公司”（以下简称“海南航空”）拟以61856.766万元价格受让“海航酒店控股集团有限公司”（以下简称“海航酒店集团”）持有的“北京燕京饭店有限责任公司”（以下简称“燕京饭店”）45%股权；以172834.792万元价格受让“扬子江地产集团有限公司”（以下简称“扬子江集团”）持有的“北京科航投资有限公司”（以下简称“科航公司”）65%股权和海航酒店集团持有的科航公司30%的股权。
（二）交易股权架构及关联方1、“海南省发展控股公司”（以下简称“海南发展控股公司”）海南发展控股公司属于国有独资公司，股东为海南省国资委。
海南发展控股公司持有大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）40.65%股权，属于海南航空的实际控制人。
2、大新华航空大新华航空持有海南航空51.68%的股权，系海南航空的控股股东。
3、“海航集团有限公司”（以下简称“海航集团”）海航酒店集团、扬子江集团均为海南航空的股东海航集团的下属公司，与海南航空构成关联关系，但并非控股股东。
4、海航酒店集团海航酒店集团属于海航集团的子公司，持有燕京饭店45%的股权和科航公司30%的股权。
5、扬子江集团扬子江集团属于海航集团的子公司，持有科航公司65%的股权。
（三）业绩补偿概述为保护上市公司及其中小股东的权益，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2008]第0009号北京燕京饭店股权项目资产评估报告书以及公司对北京科航项目所做的盈利预测,转让方海航酒店集团、扬子江集团的控股股东海航集团有限公司已作出承诺，2009年、2010年、2011年，燕京饭店净利润如果无法达到预测的9698万元、12402万元、12938万元；北京科航净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元、11630万元，海航集团将按权益比例（燕京饭店45%股权、北京科航95%股权）以现金补偿方式补足净利润差额部分。
二、盈利预测实现情况及补偿根据海南航空2009年度、2010年度、2011年度的年报披露：1、科航公司2009年实际净利润为-3,503万元，与海航集团承诺的缺口为11,672万元，相关差额公司已经于2010年上半年。
全部收回。
科航公司2010年净利润为60.25万元，与海航集团承诺的缺口为9,392万元，公司计划2011年上半年收回。
2、海航集团承诺的缺口9,392万元在2011年已经兑现。
三、海南航空股权收购交易及盈利预测补偿（对赌协议）的财税处理分析（一）会计处理从公司法视角，本交易属于海南航空从海航酒店集团、扬子江集团手中收购其持有的燕京饭店、科航公司股权的股权收购重组交易。
从会计视角来分析：1、海南航空收购海航酒店集团持有的45%的燕京饭店股权由于海航酒店集团对燕京饭店的持股比例仅为45%，不构成控制，但构成重大影响。
因此，该收购不属于《企业合并准则》所规范的企业合并，受《长期股权投资准则》规范的股权投资（权益法）。
海南航空有关会计处理如下：借：长期股权投资——燕京饭店61856.766贷：银行存款61856.7662、海南航空收购扬子江集团持有的95%的科航公司股权由于海航酒店集团对科航公司的持股比例为95%，构成控制，属于《企业合并准则》规范的企业合并，但由于海航集团并不控制海南航空，所以不属于同一控制的控股合并，属于非同一控制的控股合并。
海南航空有关会计处理如下：借：长期股权投资——科航公司172834.792贷：银行存款172834.7923、海南航空收到海航集团盈利补偿款的会计处理我国目前并没有针对盈利预测补偿（对赌协议）如何进行会计处理的明确的规范和意见。
实务中，主要存在如下两种观点和方式：（1）调减投资成本款该观点认为，它属于收购方或合并方在补偿期内收到或有对价时对投资成本进行调整的问题。
收购方或合并方收到的补偿，不同于从被投资公司中分得的股利，同时原先持有的股权比率也没有发生变动，因此不作为收益，而作为冲减长期股权投资账面成本处理较妥。
对方股东作为增加长期股权投资账面成本处理即可。
即，收购方或合并方（海南航空）的会计处理如下：借：银行存款11,088.40（11,672×95%）贷：长期股权投资——科航公司11,088.40其实质是，海南航空支付的收购对价为172834.792万元，该对价是基于，目标公司科航公司已经在“未来收益法”下对股权评估作价时考虑了未来的盈利。
所以，如果未来科航公司达不到盈利预测的数，则股权出让方海航酒店集团、扬子江集团的控股股东将按照如下方式以现金进行补偿：（1）补偿金额=（科航公司盈利预测数-科航公司实际盈利数）×95%；（2）补偿对象：海南航空这样的补偿方式就是通过出让方返还部分收购对价给上市公司（即海南航空），从而使得收购方海南航空可以得到补偿。
因为收购时基于未来盈利而作出的对目标公司/资产的估值偏高,出让股东作出补偿就是一种对当时收购对价的调整。
其方式就是在不改变各股东股权比例/结构的情况下,对收购公司进行补偿,从而间接使得收购方上市公司的原股东的利益得到补偿,当然实际也可以对原股东进行对赌补偿,但鉴于上市公司股东众多且分散,所以这种股东之间的对赌方式在实务中操作起来很麻烦和繁琐,并不经济,所以采取这种间接的方式是现实的。
因此，会计处理上，就视为对海南航空支付的收购对价172834.792万元的调减。
调减后，海南航空收购科航公司的成本变为了161746.40万元（172834.792－11,088.40）。
（2）期权学说对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
关于此处理，从理论上是完备的，但在实务中并不好操作，带有很大的不确定性。
限于篇幅，本文并不详细介绍这种方式，该方式在英美国家属于主流的处理方式，自有其原因，不再详述。
读者可以参阅：。
本文并不采用这种方式进行处理。
4、海航集团支付盈利补偿款的会计处理由于海航集团属于并非股权对价的接受方，但代为支付了盈利补偿款，因此，其会计处理如下：借：其他应收款——海航酒店集团3501.60（11,088.40×30%/95%）——扬子江集团7586.80（11,088.40×65%/95%）贷：银行存款11,088.40受到款项时：借：银行存款11,088.40贷：其他应收款——海航酒店集团3501.60——扬子江集团7586.80当海航酒店集团、扬子江集团向海航集团支付代垫款时，会计处理如下：借：以前年度损益调整3501.60贷：银行存款3501.60借：以前年度损益调整7586.80贷：银行存款7586.80我们可以发现，这个时候，对于出让方而言，相当于对2009年度的投资收益进行了冲减。
（二）税务处理应该说，我们在国家和地方层面都没有有关盈利预测补偿的税务处理规范。
当然，琼地税函[2014]198号属于对本案例的个案批复，并不带有一般意义，但可以作为借鉴。
按照琼地税函[2014]198号的批复意见，笔者分析如下：1、海南航空的税务处理海南航空收到科航公司盈利预测未达标时，海航集团支付的11,088.40万元补偿款时，与会计处理是一致的。
即，调整“收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本”——也就是，调整海南航空对科航公司长期股权投资的初始投资成本，因此，该股权的计税基础=172834.792－11,088.40=161746.40万元。
海南航空不确认任何收入，也不进行任何的纳税调增。
2、海航集团的税务处理海航集团仅仅是代垫补偿款，不存在任何的支出，也不存在任何的税前扣除事项。
3、海航酒店集团和扬子江集团的税务处理让我们以扬子江集团为例来进行说明。
在股权转让的2009年，扬子江集团确认了股权转让收益并计入应纳税所得额计算缴纳所得税。
在2010年，扬子江集团实际支付了盈利预测补偿款，视为对最初收到的股权转让对价的调整，所以在会计处理上将涉及调整以前年度损益。
在税务处理上，为简化，也不宜对2009年度进行退税处理，可以在2010年度调减应纳税所得额7586.80万元。
当然，我们应该注意的是海南航空对赌案仅仅是诸多对赌形式中的一种，琼地税函[2014]198号也仅仅是针对个案的特定批复，需要判定是否适用其他类型的对赌。
但是，笔者觉得无论如何这都是一个勇敢的尝试和“破冰”！也将促进我国税法在这个领域的研究和发展完善。