几个非常经典的财务案例分析

几个经典的财务管理案例分析

兰陵借壳上市

中国人有句骂人的话:披着羊皮的狼.虽是骂人的话,但用在本案例中说明兰陵借壳上市却有入骨三分之妙,.整个案例讲是山东环宇股份有限公司自1992年上市以来虽逐年有盈利,但呈下滑趋势,到1997年中期已亏损441万,公司面临破产,与环宇同处一地的兰陵集团发展呈现一片大好形势,经济效益连续6年居中国500家最好工业企业之列,并连续6年居山东省同行业第一.公司为谋求更大发展,吸收更多更广泛的股份融资有上市的需要,而考虑到不浪费壳资源,避免花费巨额上市费用,当地政府积极撮合下,兰陵集团借环宇公司上市的成功事件.

以下来分析兰陵借壳上市的必要条件:

一,谋求更大发展,吸收更多更广泛的融资,提高知名度.

二,壳资源的存在.作为上市公司的山东环宇股份有限公司自92年上市以来虽说有盈利,但到97年中期已有441万元亏损,有面临破产的趋势,为兰陵集团提供了宝贵的壳资源.

三,直接上市巨额费用,以及上市对公司的条件要求.

四,当地政府的积极撮合.

借壳上市的优势:

首先,节约巨额的上市费用,为公司提供了更多流动资金.

其次,与直接上市相比,借壳上市同样达到了上市的目的—提高企业知名度,吸收更多股份投资.

再次,保证了壳资源的不浪费.使面临破产的企业有了更广泛的途径.

从案例中我们可以得到以下启示:

第一,市场竞争要求企业合理生产经营,否则就会被市场所淘汰.

第二,市场经济体制下,要求企业充分合理利用市场资源.

第三,企业的经济效益下滑时,企业管理人员应该分析总结生产经营的决策,更好的完成资本收益的最大化,破产不是唯一的路.

03会本组员：杨建章德央桑吉白玛郭泱娥朱莉婉

许乃忠次仁群培王旭程翼徐元龙

合资失败教训深刻

用一句话说：企业存在的价值是追求资本收益最大化，即企业是以盈利为目的的经济组织，企业的一切活动都围绕着盈利二字展开。企业的活动分为供、产、销活动和财务活动，本文从这两方面分析湖南某有限责任公司失败的原因。

一、财务管理方面。完整的财务活动分为筹资活动、资本运作和资本收益分配活动。（一）完整的企业要有系统的行政管理机构，机构管理人员严守职责。案例中企业机构不健全，管理涣散。

（二）筹资活动方面。1、企业在成立之前未对市场进行分析，在招商引资的引诱下草率成立，使企业的存在性大打折扣。2、企业合法成立必须有一定的注册资本，而按照合同规定三方必须同时将资金到位，可直到企业破产时，丙方还有28万美金的股本没到位。3、现代化的企业在企业融资问题上通常有两种方式，即所有权融资和负摘3融资，而在案例中企业完全采用所有权融资

（三）资本运作方面。1、企业在引进资产和设备上存在盲目性以及资产的不真实性。2、企业固定资产投入过猛，造成企业巨额负债。3、企业没有对本身的财务管理进行全面系统的管理。在企业连续2年都亏损的情况下企业应当从财务上控制企业的财务活动，但企业却没有，不得不在第三年面临破产。

二、生产管理方面。一个以生产为主的企业，生产是企业的命脉，但企业的生产管理方面存在严重问题：1、企业缺乏专业技术人员，仅靠自身从农村招收的劳动力操作机械设备，造成企业生产效率低下和不可估量的损失。2、企业没有严格的质量控制机制，导致产品废品率高达15%。3、企业劳动纪律松弛。

以上是从财务管理和生产两方面分析案例存在的问题，可以了解到我国90年代企业制度存在严重弊端，我们也从中得到了教训：

1、企业的生产依赖于市场，企业只有在进行了严格的市场分析调研下进行合理的生产和经营，才能实现企业资本收益最大化。

2、一个完整的企业要有完整的生产经营管理体制，在这样的前提下设立相配套的行政管理机构，进行合理引资，运用专业人员进行正常的资本运作。才能实现企业的价值。

组员：杨建章德央桑吉白玛郭泱娥朱莉婉

许乃忠次仁群培王旭程翼徐元龙

2005年10月03会本

合资失败之我见

湖南某有限责任公司由一个镇人民政府（甲）与湖南一进口总公司（乙）、香港一贸易公司（丙）三方合资。该公司筹建于1992年8月，历经两年，由于该公司经营不善，乙方、丙方的资本金不能及时足额到位，甲方过于迁就不及时追讨索赔，不注意掌握控制权，导致高价从国外买进设备闲置；且丙方是“醉翁之意不在酒”，在购买环节中饱私囊等原因，该公司无法继续经营下去，只得宣告破产。

该公司合资失败的主要原因有：（一）甲方在合资前太盲目，没有做好充分的市场调查，也没有调查合资伙伴的背景，很草率的就实行合资；（二）甲方没有法律意识，没有依法维护合法权益；（三）有名无实。甲方轻易的放弃掉控制权，使得丙方在购置固定资产时为所欲为，使大量集体资金流出企业，削弱企业的市场竞争能力；（四）该公司的财务制度紊乱，管理机构涣散，管理人员贪图享受，大肆挥霍，至使企业背负繁多利息。

从此案例中可以得到以下启示：

一、慎重选择合资伙伴。合资伙伴的正确选择是企业成功的前提条件。所有者之间的地位平等、相互信任、遵守合同、互惠互利对创办企业及以后共事都是十分重要的。而在实际中经常出现的问题是：许多企业对外来合资者来而不拒，过于迁就，把他们当成太上皇对待，许多事情不讲原则。这种做法的后果是本企业遭受巨额损失。从我国众多合资企业的实践来看，理想合资伙伴的标准应该是：拥有较先进的技术、较雄厚的资本、具有较强的销售能力和诚实的合作意愿。在选择之前，要仔细观察，详细调查，认真分析，稳妥谨慎。

二、树立法律观念。市场经济是法制经济、信用经济、合约经济。作为合资中的任何一方应对其他投资者的违法、失信、弃约行为进行有理、有利、有节的斗争，维护自身和企业的合法权益，不能无原则地迁就、退让、退却。在本案例中，丙方资本迟迟不到位，中方投资者按理应进行敦促，要求丙方赔偿损失。而中方代表却协助外方作假，欺骗政府管理部门。这种为虎作伥、助纣为虐之事只能有两个原因：一是产权不明晰，反正损失是国家的、集体的，又不是他个人的，而且又无人对他实施有效而严厉的监督。二是有关当事人接受了外方的贿赂或得到了一些好处。因此，必须明晰国有资本的产权主体，使之人格化，并加强对基层国有资本经营的财务监控，应加快立法工作，使国有资本的经营者在法律的约束下工作。

三、注意掌握控制权，对企业全面负责。企业的控制权对所有者来说始终是十分关心的。而拥有控制权的所有者有时会通过决策获得实际利益却损害企业和其他所有者的利益。在这个案例中，丙方利用对合资企业的控制权，在设备进口、设备购买时大捞好处，而其他的所有者的权益却遭受莫大的损害。因此，控制权问题必须引起我们足够重视，否则要在合资合作中遭受更多的损失。

四、肃清管理组织，先吃苦，后享受。案例中的公司管理涣散，没有一个牢固的组织框架，致使管理十分混乱。财务管理制度不完善，所有者贪图享受，挥霍浪费成风，创业初期，除了会享受，其他的有关企业经营管理的经验却没有，眼看着大量的集体利益流失，却不思改进，一步一步的将企业推向破产。

03会本：赵荷瑛李连炜尼卓旦增拉姆普布曲珍

次仁琼达张灵德青卓嘎次吉卓玛其美旺姆

2005年9月14号

借壳上市——时代的产物

兰陵集团由于受到上市额度的限制，没能通过正常的审批渠道获得上市资格，而是另辟蹊径，通过买壳实现了上市的宿愿。这是我国资本市场中较早也较为著名的借壳上市案例，具有很高的研究价值。

借壳上市是指非上市公司通过控股重组上市公司，因而取得上市地位。这与正规的获取额度而后发行上市的途径相比，应该说是非上市公司成为上市公司的一条捷径。借壳上市可谓是牛年走牛，虎年呈威。借壳个股在市场上的优异表现，成为股市上一道亮丽的风景线，引起投资者万众瞩目和热烈追捧。有眼光的企业家和为数极多的大企业，也将借壳上市做为企业步入资本市场的一条捷径，因此对其产生了极大兴趣和热情。而各地政府部门也越来越认识到，企业上市地位是一项极为宝贵的资源，于是纷纷采取对策和措施，实施借壳上市。对此，《证券时报》记者称，各地政府部门已启动了“再上市工程”。政府、企业、投资者八仙过海，各显神通，从而使借壳上市成为上世纪末本世纪初的一个经济热点和热门话题。借壳上市的优势就是上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证上市，避免了直接的高昂费用与上市流产的风险。其具体体现在以下几个方面：

1、实施品牌效应。并购重组的戏剧性和改朝换代的变革远比正常的上市运作更能吸引投资者和消费者的关注。

2、提升公司价值。目前我国资本市场仍是需求远远小于供给，缺乏投资工具，股市的市盈率均高于国际市场，借壳上市应获得特殊的资本溢价。

3、加速地方化。并购重组剥离不良资产后，上市公司维系多年的客户关系、金融关系、营销体系、管理层等软性资产会立即承接到并购者的经营管理链上。

由上可见，借壳上市的现实意义和影响不言而喻，但是在实际运作中也存在着诸多问题，社会对其本身也有意见和看法的分歧。鉴于它所具有的双面性，企业要借壳上市，首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，借壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。到发现时再想脱身，已经是难上加难，悔之晚也。好的壳资源应该具有以下的特点：

1、价格便宜。能够顺利地获得公司实际控制权，且无明显的潜在"政变"威胁；

2、保住上市资格不太难，最好能有机会尽快获得再融资资格；

3、资产变现能力强、质量不太差，债务不太多，历史包袱不重；

4、没有或较少违法违规记录，最好没有受到过有关部门的调查；

5、财务清楚，会计账目方面问题不大。国内上市公司虽然真实业绩差，但财务报表的"制作技巧"却堪称一流，尤其是在某些会计师事务所的帮助和配合之下，完全可以倒转乾坤，变黑为白。借壳者若不明就里，很可能会在迷账重重之中咽下苦果；

6、地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组，公司法人治理结构完善。

借壳上市是时代大前提下产生的一把双刃剑，作为企业就应该在利益的诱惑下从负面角度多想想借壳上市的运作，从而让我们保持一份清醒，实现条条大路通罗马的美好愿望。

03会本-成员：赵荷瑛李连炜尼卓旦增拉姆普布曲珍

次仁琼达德青卓嘎次吉卓玛其美旺姆

2005年10月18日

兰陵借壳上市

山东环宇有限公司是一家以批发零售业为主的商业公司。该公司于1992年股票上市，从1994年开始公司效益一直滑坡，到1997年中期严重亏损，从而失去了通过发行股票筹资的资格。当地的另一家大型企业兰陵集团连续六年居国内500家最好工业企业行列。为避免环宇的壳资源白白浪费和兰陵直接申请上市的巨额费用，在当地政府的撮合下，最终兰陵借环宇之壳成功上市。

借壳上市的必要条件：从“壳公司”和“借壳公司”两个方面来讲，一般来说，微利、流通盘小、股本结构特殊是“壳”的必要条件，小盘股具有收购成本低，股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大，股权相对集中。借壳公司应该具有上市的雄厚实力，否则花了很大一笔资金上市后未必会取得好的绩效，这样不仅会使资金浪费，以后一直承担的上市费用致使企业背上资金负担。

借壳上市的优势：1、借壳上市是一种简捷的上市方法，成本低、时间快，能避免直接上市的昂贵费用与上市流产的风险。“借壳上市”的费用一般包括“壳公司”的成本、律师费、审计费、申报费、材料费等，但其费用不高，远远低于的IPO的前期费用。2、“借壳上市”的时间周期也较短，一般3到4个月内就可以完成。3、借壳上市的效果也不亚于IPO。

该案例是一个典型的借壳上市案例，从中得到的启示：

一、政府在资产重组过程中发挥了重要作用，政府的大力支持是这次重组成功的关键。一家拥有宝贵的壳资源，一家业绩良好实力雄厚，当地市政府为保证上市公司的壳资源不流失，各有关部门通力合作，按照有关政策法规极力支持。但值得我们考虑的是：资产重组应该是一种市场行为，政府如果在其中起关键性作用，其实是不正常的，这只是我国资本市场发展中一种暂时的现象。随着我国股票发行额度制的取消，证券市场的融资大门正向符合条件的企业进一步敞开，努力保“壳”将不再成为政府的一项职责，政府主管部门扮演的角色正在逐渐弱化。

二、这种资产置换对提高上市公司的质量具有重要意义。一些大集团、大公司及名牌企业由于种种原因无法上市，这些优势企业用自己的实力通过借壳上市，即可提高上市公司的质量，又可改变“壳”公司的困境，注入新的活力，还可以通过资产重组、资本运营的装壳、换壳解决优势企业和集团的发展资金。

三、具有良好的社会效益。这次较成功的资产重组，对环宇、兰陵和广大投资者都有好处，一方面对于环宇而言，卖出不良资产，购进优质资产，摆脱困境，进入一个新的优良的生产经营状态。另一方面对于兰陵集团来讲，通过资产置换，低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市，置身于资本市场，形成稳定的资本来源、更大范围内筹集资本，为企业的持续快速发展创造了良好条件。而对于广大投资者来讲，重组后的环宇资产质量明显提高，盈利能力增强，也给投资者带来了更好的收益。

成员：祁玉峰王双久刘丽华戴景尼玛普赤

尼玛央宗曲珍索朗旺杰罗桑旦增

2005、10、18 03会本

合资失败教训深刻

湖南某有限责任公司属于中外合资企业，是一个镇人民政府与湖南一进口总公司、香港一贸易公司三方合资与1992年8月筹建。其形成是按吸收直接投资方式。此企业从1993年6月调机试产后，前后生产不足两年，就出现严重亏损，并于1994年11月停产，1995年10月15日宣告破产。从开始筹建到后来的破产也不过是三年的时间。它之所以生命这样短暂是由许多原因造成的，比如盲目轻信和依赖外方使项目仓促上马，注册资金没有及时到位；盲目引进和购置设备；过猛投入固定资产而造成巨额负债；缺乏专业技术人才和严格的质量监控机制；忍辱负重，急功近利；管理上出现领导不忠职、贪财求洋、盲目设立分支机构、财务管理混乱、贪图享受、劳动纪律松弛的混乱、漏洞百出的现象等。

由此可见，企业合资应做好以下方面：

首先，作为一个合资企业在筹建之前应对项目的市场情况做充分的调查论证，而不能对某一个或几个合资方过于轻信或依赖。

其次，合资企业必须由出资方协助决定所需吸收直接投资的数量，并签订协议，以明确各方投资比例，对资本金的筹集方式、筹集期限等事项均要在投资合同协议中约定，并在公司章程中作出规定，以确保资本金的即使到位。同时，好应选择那些有诚意、有技术、懂管理、能和平共处的豆子者作为合资方。

再次，企业和所有者应加强相关法律意识，对未及时足额出资的合作者严格追究起相应法律责任，积极采取法律措施维护企业的合法权益，

最后，企业通过直接投资而取得的实物或无形资产有具有实用性和先进性，尤其是在引进和购置外国设备时，要认真做好国内外市场调查和进口设备的检验工作，以免出现外商的设备、技术等作价过高。而中方的资产按面值作价过低的局面。同时，企业还要注意掌握充分的控制权，以免出现高价从国外购买原材料低价向国外销售商品的现象，从而不让外商在购销环节中打捞好处，让他“醉翁之意不在酒”的意图不能得逞。

总之，这个企业的投入成本过高，产品的废品率也很高，而销售收入很少，导致严重的负利润。所以，企业应严格按照相应的法律法规行事，大力培养专业技术人才和管理人才，成立严密的管理监控机构，确定明确的发展目标和方向，才不至于遭受破产的厄运。

03会本组员：车丽红薛瑞丽王菊德吉央宗拥珍

单宗曲宗德吉曲珍林树桦陈涛贺伟

借壳上市案例分析

借壳上市,顾名思义,是指上市公司的母公司通过将资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市.

借壳上市一般的步骤是,借壳方首先收购上市公司或上市公司大股东的股权,成为上市的实际控制人;随后改组上市公司董事会和管理层,借壳方的代表入主;上市公司向借壳方或起关联方收购资产,股权或关联方进行投资.

国美电器通过香港的买壳实现上市目的,上市的目的是什么?当然是再融资.国美电器的资本运作才刚刚拉开大幕.国美电器此次借壳主要经历了三个步骤:

第一,国美老总黄光裕先成立了一家"北京鹏润亿福网络技术有限公司",自己拥有100%的股权.然后,把北京,天津,济南,广州,重庆等地共18家公司的全部股权装入"国美电器"中,有鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余的35%的股份.

第二,黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立了一家离岸公司OceanTown,然后通过在该地注册的国美控股(Gome Hodings Limited)100%掌控OceanTown,交易金额约为2.274亿港元,国美电器由此改头换面,变身成为一家中外合资企业.

第三,有香港上市公司"中国鹏润"收购OceanTown公司,从而持有国美电器65%的股份,实现国美电器借壳上市的目的.

国美电器的借壳上市是国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,购入后以现成的境外上市公司作为外壳,取得上市地位,然后对其注入资产,实现公司海外间接上市的目的.买壳上市是最方便,最节省时间的一种境外上市方式.它的优越性主要表现在两个方面,与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批手续,手续简洁,办理方便,与其他的间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间.正因为此,迄今已有二十几家国内企业利用买壳上市的方式在境外上市,其中主要集中在香港联交所和纽约证交所.

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入,控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的.借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市.通过两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可以化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便.因此,海外借壳上市已成为我国企业利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式.

03会本第五小组: 吴占萍陈希李顺索朗次仁洛桑

胡金玲普布琼达洛桑江参曹云

合资企业失败存在的问题与启示

改革开发以来，中外合资企业在引进技术，吸纳劳动力就业，增加国家税收等方面对促进我国经济发展起到不小的作用。但由于合资双方在管理模式，文化背景，效益目标等问题上存在差异，中外合资企业固有的内部矛盾越来越受到研究人员的重视。本案例中的湖南某有限责任公司其中的牺牲品。

该公司于1992年8月份筹建，由一个镇人民政府（甲方）与一进出口公司（乙方）和香港一贸易公司（丙方）三方合资，注册资本1200万元。其中甲方出资600万，乙方出资300万，丙方出资53万美元，折合人民币300万。这家湖南某市最大的中外合资企业，却因盲目轻率，急功近利，和管理混乱等原因，于1995年10月宣告破产。

该企业的破产让我们反思，也得到许多启示：

第一，选择合资合作伙伴要慎重。合资合作伙伴的正确选择是企业成功的前提条件。所以者之间的地位平等，互相信任，遵守合同，互惠互利对创办企业以及以后的共事都是十分重要的。从我国众多合资合作企业的实践看来，理想合资合作伙伴的标准应该是：拥有较先进的技术，较雄厚的资本，具有较强销售能力和诚实的合作意愿。在选择之前，要仔细观察，详细调查，认真分析，稳妥谨慎。

企业在合资决策前，一定要对国外投资方进行尽可能详细的调查，不仅要求对方提供其自身的详细资料，还要通过国内外企业资信调查，评估机构或外商所在国的银行了解对方情况，在确信满足要求并切实可靠时再做决策，以降低合资风险。

第二，依法维护合法权益。市场经济是法制经济，信用经济，合约经济。作为合资中的任何一方应对其他投资者的违法，失信，弃约行为进行有理，有利，有节的斗争，维护自身和企业的合法权益，不能无原则的迁就，退让。在本案例中，丙方资本迟迟不到位，中方投资者按理应进行敦促，要求丙方赔偿损失。而中方代表协助外方作假，欺骗政府管理部门。

第三，注意控制权问题。企业的控制权对于所有者来说始终是十分关心的。拥有控制权的所有者有时会通过决策获得实际利益却损害企业和其他所有者的利益。在我国中外合资合作实践中，常有账面利润为0的情况出现或者常年亏损，外商对此漠不关心。是外商不思回报吗？当然不是。而是外方利用对合资合作企业的控制权，在设备进口，产品出口，投资作价折股，享受较高年薪待遇等方面大捞好处，已经吃饱喝足之故。举例来讲，合资公司要从国外进口设备，外方利用控制权决策向其在境外的子公司高价购入，当然还需要接中方对国际市场行情不熟悉的条件。当外方没有取得控制权的时候，其可收买中方有投票权的代表，实施不利合资企业和其他投资者但有利于外商的重大决策。因此，控制权问题必须引起我们足够的重视，否则要在合资合作中遭受更多的损失。

第四，加强财务管理工作。要把财务管理渗透到企业法人治理结构和组织管理的各个层次，覆盖企业的所有部分。建立起事前，事中，事后全方位的财务监控系统，既要不断更新拓展财务管理理念，又要脚踏实地，采用顺序递进的多道财务保安防线，实现财务管理的法制化，科学化。立足自身优势，充分挖掘自身潜能，运用信息技术，互联网，电子商务等现代化手段，改造企业落后的业务流程和运作模式，以成本，效率为核心，全面提升企业的财务管理水平。

03会本：戴景刘丽华王双久祁玉峰索朗旺杰

曲珍尼玛普赤尼玛央宗罗桑旦增

02会本

《财务管理》案例分析

兰陵美酒借壳上市

“酒香不怕巷子深”，兰陵美酒在中央电视台的广告可谓家喻户晓。可由于受到上市额度的限制，兰陵没能通过正常的审批渠道获得上市资格，而是另辟蹊径，通过买壳实现了上市的宿愿。

山东环宇股份有限公司位于我国著名老区——山东省临沂市，是一家以经营批发零售业务为主的商业类公司。1988年由定向募集设立，规范后又经国家体改委批准，作为历史遗留问题，于1996年7月26日在上交所上市。公司股本为8757.225股，其中国家股占51.9％，社会公众股占48.1％。前几年，由于率先进行了股份制改造，公司取得了较好的经济效益。但好景不长，随着该市40多个专业批发市场的迅速崛起，市场形势发生了较大变化，给环宇股份的经营造成了很大冲击；再加上公司内部管理不善，经营机制没有及时转变，公司经营每况愈下，销售收入和利润连年下降，1994年利润为1678万元，1995年为773元，1996年为106万元，1997年上半年亏损达441万元，公司最基本的运转都难以维持。1996年每股收益仅为1分钱，净资产收益率为0.8％，而1997年中期每股收益为0.048元，净资产收益率为3.2％，环宇股份已失去了配股条件。环宇股份为摆脱困境，在经营管理上做了种种努力，但无力回天。

山东兰陵集团位于临沂市苍山县，是一家以酒类生产为主的大型企业集团，资产10亿元，年产饮料和酒13万吨，是全国最大的酿酒企业之一，经济效益和知名度俱佳。兰陵集团效益指标连续10年以40％的速度递增，1996年实现利税2.25亿元。该公司年纳税额占临沂市财政收入的20％以上，是当地政府的财政支柱。集团列中国工业企业综合最优500家最大工业企业的第251位，具有雄厚的资金、管理、人才优势。为谋求企业规模的更快发展，兰陵集团正积极实施资本运营，寻求上市途径。

一家拥有宝贵的壳资源，抱着金碗要饭吃，一家则业绩良好，实力雄厚，苦于找不到上市途径。临沂市体改委积极撮合，两家公司老总一拍即合，迅速达成共识。由南方证券担当重组财务顾问，于1997年9月开始了紧张的工作。首先争取政府支持，省市国资局确定环宇股份中的国有股无偿划转给兰陵集团持有；其次是对环宇进行资产评估，按照评估确认的资产净值14521万元转让给兰陵集团；第三是兰陵集团将其优质资产——所属两家全资公司平邑酒厂和郯城酒厂及其控股的兰陵美酒股份公司进行评估。兰陵集团将两家酒厂评估后的净资产分别作价3631万元和3765万元，并将占兰陵美酒股份20.6％的净资产作价7116万元，然后与环宇进行等价置换。至此，一家上市刚一年多一点的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人，“兰陵陈香”则跻身于上市公司，登上了证券市场的舞台。应当指出，兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。兰陵美酒股份公司总股本13000万股，公司成立三年间经济效益不断上台阶，而且目前已致力于具有3000年悠久历史的营养酒的生产开发，酒市场前景广阔。

该案例是一个典型的借壳上市案例。从中得到的启示是：

1、政府在资产重组过程中发挥了重要作用。政府的大力支持是此次重组成功的关键。此次资产重组的成功，自始至终得到了省市政府和中国证监会的大力支持。临沂市是一个革命老区，环宇股份是该市惟一的一家上市公司。临沂市为保证上市公司的壳资源不流失，各有关部门通力合作，同时严格按照有关政策法规，规范运作。中国证监会在接到环宇重组材料后，三天之内就审查批准同意，表现出政府支持资产重组的决心。

2、目前我国对公司上市实行额度管理的制度，地方政府在企业改制上市中起重要作用，这具有很大的弊端。环宇上市仅一年就陷入了困境，使我们对上市公司的质量不能不产生怀疑。难怪人们会说，现在上市的一千家公司中，至少有200家公司是“垃圾”。这种资产置换对提高上市公司的质量具有重要意义。上市公司通过资产重组把原来的主营业务完全换成了一种新业务，而上市公司作为一种壳资源仍然存在，但其中的肉已全部换了，可谓是一种

金融创新。

这次重组是较为成功的，对环宇、兰陵和广大投资者都有好处，具有良好的社会效益。对于环宇而言，卖出不良资产，购进优质资产，能够摆脱困境，进入一个新天地。对于兰陵集团来讲，通过资产置换，低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市，从而跨入了资本市场，为企业的持续快速发展创造了契机。而对于广大投资者来讲，重组后的环宇资产质量明显提高，盈利能力大大增强，也给投资者带来了更好的收益。

02会本王婷庞风英卢宁石玉

泽卓玛央吉辜玲红白牡婕

2004、10、20

03财文

《财务管理》案例分析

兰陵美酒借壳上市

山东环宇股份有限公司是一家以批发零售业务为主的商业公司。该公司于1988年10月被批准发行股票40万股。1994年该公司利润为1678万元。1995年为783万元，1996年仅为106万元，到1997年中期亏损额高达441万元，净资产收益率为负。从本案例中看，山东环宇股份有限公司已亏损，也就失去了投资者的信任，很难通过配股使公司继续可持续发展下去。这就说明环宇具备借壳上市“壳”的条件。对于兰陵美酒而言，中外驰名，是国家大型企业，是以酒业为龙头的集科、工、贸于一身的大型经济联合体，拥有巨额资产。通过上市，兰陵不仅可以提高公司的知名度，还可以增强本公司股票的吸引力，在更大范围内筹集资金。

兰陵收购已上市的环宇股份公司，就新的董事会成员来看，7名中有6名来自兰陵，这说明兰陵公司的控制权不会因上市或收购环宇而外流，也不会影响兰陵公司的长远发展。相反，兰陵通过资产的置换，得到了宝贵的“壳”资源，通过配新股又达到了筹资的目的。兰陵与此同时也避免了直接申请上市的巨额费用，为公司节约了宝贵的流动资金，可谓是百利而无一害。环宇股份将全部经营性资产人民商场、鲁南大厦、国贸公司等评估确认后，以净值作价14521万元出售给兰陵集团，然后购得兰陵集团所属两家全资子公司优质资产和一家控股股份公司20.6％的股份；主营业务由原来的批发零售商业变更为饮料酒和酒化工品的生产和销售；选举产生了新一届董事会，聘任了新的经理班子。至此，一家上市刚一年多一点的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人。兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。环宇股份公司缺资的问题迎刃而解，从而使面临破产的企业起死回生。

通过本案例可知：1、谋求企业更大发展中，我们应冷静分析客观环境，抓住机遇，节约企业资源。在经营过程中，有许多不同的方案，我们应从客观出发选择最佳方案，尽量减少本企业现有资金的流失，将其用于资本的再生产运动当中，可为企业创造出更多的财富。

2、借壳上市的优点是成本低、简便、快捷。一般来讲，企业追求利润的有效途径之一是降低成本。在能达到相同效果的情况下，使工作程序简单化，便能达到节约资源，降低成本的目的。借壳上市就具备这样的条件。与此同时借壳上市又必须具备雄厚的资金或较强的发展势力，否则借壳上市之后也是举步维艰，很难盘活企业资产。在本案例中，兰陵美酒资金雄厚，财大气粗。所以，借壳上市对兰陵来说是最佳的选择。

3、政府的宏观调控在经济运行中也起着重要作用,它是一种重要的控制手段.在本案例中政府的撮合起到了一个牵针引线的桥梁作用.正是这小小的牵引才促使两个企业达成一致协议,相互合作,各取所需.促成了圆满结局. 宏观调控，是见事快、动手早、具有预见性的主动调控，是不断提高驾驭社会主义市场经济能力的重大实践。

03财文班

学生：李菊胡珊溶杨明卓玛拉姆

次仁扎西次仁格宗拉巴顿珠

借壳上市案例分析

借壳上市,顾名思义,是指上市公司的母公司通过将资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市.

借壳上市一般的步骤是,借壳方首先收购上市公司或上市公司大股东的股权,成为上市的实际控制人;随后改组上市公司董事会和管理层,借壳方的代表入主;上市公司向借壳方或起关联方收购资产,股权或关联方进行投资.

国美电器通过香港的买壳实现上市目的,上市的目的是什么?当然是再融资.国美电器的资本运作才刚刚拉开大幕.国美电器此次借壳主要经历了三个步骤:

第一,国美老总黄光裕先成立了一家"北京鹏润亿福网络技术有限公司",自己拥有100%的股权.然后,把北京,天津,济南,广州,重庆等地共18家公司的全部股权装入"国美电器"中,有鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余的35%的股份.

第二,黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立了一家离岸公司OceanTown,然后通过在该地注册的国美控股(Gome Hodings Limited)100%掌控OceanTown,交易金额约为2.274亿港元,国美电器由此改头换面,变身成为一家中外合资企业.

第三,有香港上市公司"中国鹏润"收购OceanTown公司,从而持有国美电器65%的股份,实现国美电器借壳上市的目的.

国美电器的借壳上市是国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,购入后以现成的境外上市公司作为外壳,取得上市地位,然后对其注入资产,实现公司海外间接上市的目的.买壳上市是最方便,最节省时间的一种境外上市方式.它的优越性主要表现在两个方面,与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批手续,手续简洁,办理方便,与其他的间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间.正因为此,迄今已有二十几家国内企业利用买壳上市的方式在境外上市,其中主要集中在香港联交所和纽约证交所.

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入,控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的.借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市.通过两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可以化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便.因此,海外借壳上市已成为我国企业利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式.

03会本第五小组: 吴占萍陈希李顺索朗次仁洛桑

胡金玲普布琼达洛桑江参曹云

田大妈案例分析

田大妈是一个典型的中小型民营企业家，一路打拼而来，创出了很大业绩。由于生产需要急需用款，数额之大，此刻向银行求助，但却遇到了难处。究其原因我认为是：

一、银行存在的问题。1、银行“亲大远小”倾向突出。四大商业银行主要面向大城市。大企业、大项目。使中小民营企业难以得到银行信贷支持。2、所有制偏见仍严重，民营企业地位很低。由于种种原因，银行认为企业形成呆帐、坏帐是经营问题，而民营企业出现这则是信用问题，因此，银行对民营企业贷款条件苛刻。3、信贷市场发育不健全，专为民营企业服务的融资机构尚未真正形成。4、贫困地区企业信用等级评定既存在工作开展较差、又存在标准较高的问题，银行等级标准的制定不适应贫困地区企业发展状况，大部分企业难以达到要求。

二、企业自身存在的问题。

1、经营风险高。“田大妈”经营的企业仍采用家族式管理，经营业绩不稳定，抵御风险能力差，银行认为会加剧贷款风险，因此，银行降低贷款意愿

2、财务管理上明度低。（1）制度不健全，随意性大，真实性差。（2）财务报表内部化。（3）缺乏高水平的管理人员，报表不规范。（4）没有与银行建立起长期合作关系。

综上所述“田大妈”若想走出困境应走其他融资渠道，多方位融资，改变传统的管理经营理念，开发创新的主体和市场竞争的主力军。建立诚信、信誉的融资渠道，加强企业改革，实行产权清晰、权责明确，管理科学化的方式。

03财文第一小组成员：宋成奇、吾金曲珍、旦增罗布、次仁旺堆

马云中、次旦卓玛、次仁拉姆、达娃扎西、嘎侨

探寻兰陵美酒借壳上市之路

山东环宇股份有限公司位于我国著名老区棗山东省临沂市，是一家以经营批发零售业务为主的商业类公司。1988年由定向募集设立，规范后又经国家体改委批准，作为历史遗留问题，于1996年7月26日在上交所上市。公司股本为8757.225股，其中国家股占51.9％，社会公众股占48.1％。前几年，由于率先进行了股份制改造，公司取得了较好的经济效益。随着该市40多个专业批发市场的迅速崛起，市场形势发生了较大变化，给环宇股份的经营造成了很大冲击；再加上公司内部管理不善，经营机制没有及时转变，公司经营每况愈下，销售收入和利润连年下降，1996年每股收益仅为1分钱，净资产收益率为0.8％，而1997年中期每股收益为0.048元，净资产收益率为3.2％，环宇股份已失去了配股条件。环宇股份为摆脱困境，在经营管理上做了种种努力，但无力回天。在党的十五大精神的指导下，公司试图寻求通过资产重组来扭转局面。

山东兰陵集团位于临沂市苍山县，是一家以酒类生产为主的大型企业集团，资产10亿元，是全国最大的酿酒企业之一，经济效益和知名度俱佳。集团列中国工业企业综合最优500家最大工业企业的第251位，具有雄厚的资金、管理、人才优势。为谋求企业规模的更快发展，兰陵集团正积极实施资本运营，寻求上市途径。

该案例是一个典型的借壳上市案例，从中得到的启示：

1、政府在资产重组过程中发挥了重要作用。政府的大力支持是此次重组成功的关键。临沂市是一个革命老区，环宇股份是该市惟一的一家上市公司。临沂市为保证上市公司的壳资源不流失，各有关部门通力合作，同时严格按照有关政策法规，规范运作。中国证监会在接到环宇重组材料后，三天之内就审查批准同意，表现出政府支持资产重组的决心。但这也引起了我们的关注：资产重组应该也必须是一种市场行为。

2、过去，我国对公司上市实行额度管理的制度，地方政府在企业改制上市中起重要作用，这具有很大的弊端。环宇上市仅一年就陷入了困境，使我们对上市公司的质量不能不产生怀疑。难怪人们会说，现在上市的一千家公司中，至少有200家公司是“垃圾”。随着市场化进程的加快，企业上市由审批制转为审核制，我们期待着上市公司的质量会得到提高。

3、这种资产置换对提高上市公司的质量具有重要意义。上市公司通过资产重组把原来的主营业务完全换成了一种新业务，而上市公司作为一种壳资源仍然存在，但其中的肉已全部换了，可谓是一种金融创新。

4、这次重组是较为成功的，对环宇、兰陵和广大投资者都有好处，具有良好的社会效益。对于环宇而言，卖出不良资产，购进优质资产，能够摆脱困境，进入一个新天地。对于兰陵集团来讲，通过资产置换，低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市，从而跨入了资本市场，为企业的持续快速发展创造了契机。而对于广大投资者来讲，重组后的环宇资产质量明显提高，盈利能力大大增强。

03财文第四小组：王亚萍、王涛沂、巴宗、次仁群宗、

落桑扎西、达娃扎西、操英、次央。

2005、9、14

借壳上市

因市场的激烈竞争而濒临破产的上市公司山东环宇集团，在政府的积极撮合下，顺利地成为国家大型企业——兰陵集团上市的“壳”。不仅使兰陵集团通过资产的彻底置换，得到了宝贵的“壳”资源，实现了借壳上市、借船出海的目的。也使环宇集团卖出不良资产，购进优质资产，使企业摆脱了困境，出现生机。

从此案例中我们不难分析得知，借壳上市的成功必须要求“壳”和借壳上市者都应具备一定的条件：“壳”则是因竞争的激烈而使其经营业绩的不理想而出现微利、流通盘小、股本结构特殊。相反，借壳者则是在竞争中占有的市场份额较大，急需上市以求得更好的发展。而本案例中的环宇和兰陵都具备这样的基本条件，所以双方取得成功是必然的。

借壳上市是百利而无一害的。一方面借壳上市对提高上市公司的质量具有主要的意义。如本案例中通过借壳上市，为兰陵集团和环宇集团的持续发展提高了优越条件，而且既保护了宝贵的壳资源不被流失，同时也节约一笔巨额的上市费用。另一方面借壳上市还具有良好的社会效益，我组认为主要有以下几点：

第一：就投资者而言，由于企业资产重置后提高了企业的竞争力，就会为投资者带来更好的投资效益。

第二：能够给政府带来可观的财政收入。

第三：为社会增添了许多就业岗位，减少了职工的是失业，为维护社会秩序起到了重要作用。

从此案例中，我们到那些启示呢？

第一：借壳上市是一种金融创新，在社会主义市场经济体制下是必不可少的。

第二：政府的大力支持是这次重组成功的关键，起到了重要的作用。但是，我觉得在市场经济体制下，企业应当在不通过政府的职能作用下，也能够同样取得圆满成功。

第三：在竞争激烈的市场经济环境中，企业管理者既要作到合理生产经营，也要具有创新、超前意识。高瞻远瞩，充分利用市场资源。

第四：在企业的经济效益不理想的情况下，应做好分析、总结生产经营决策，破产清查并不是唯一的出路。

03财文：童淼. 祁小娟. 卓玛曲宗. 卓玛曲珍.

巴桑扎西旺姆. 达瓦次仁.落桑.琼达

田大妈案例分析

从现实情况来看，民营企业在中国还是企业中的弱势群体，在经济的潮起潮落中，少数民营企业抓住机遇，决策得当，超过了初创期的艰难，实现了超常规的发展，跃升为企业明星。而多数民营企业还处于创业后的成长期，有待于在竞争中壮大和发展。与此同时，却有不少民营企业成立后不久又消失了，也有一些虽一时赫赫有名，但并未逃脱昙花一现的命运；还有为数不少的民营企业在市场的夹缝中惨淡经营。政策环境的局限和民营企业的自身弱点阻碍了多数民营企业的生存和发展。所有这些中，尤为突出的是民营企业的融资问题，融资渠道不畅已经成为有前景的民营企业发展的重要制约因素。由于种种原因，国有商业银行主要服务于政府项目和国有企业，对民营企业的融资要求，不论企业项目如何，大多都为防范风险而较少介入。

一、民营企业融资困难的原因分析

资金是民营企业生命力得以扩张的砝码，民营企业出现融资困难的局面，究其形成的原因，归纳起来就是以下三点：

第一，体制上的原因。民营企业是非国有企业，与国有银行在所有制上的差异，造成银行与企业之间的距离。此外，政府在信贷支持体系渠道开启方面，对民营企业的优惠政策不多。

第二，企业自身的原因。一方面，民营企业由于数量众多，层次参差不齐，财务制度不规范，从而导致了企业与银行之间的信息不对称，是银企联系不强。另一方面，相当多的民营企业信用等级低，资信相对较差，取得抵押担保贷款困难，同时，有些民营企业借改制之机逃避银行债务，从而直接恶化了银企关系。

第三，社会服务体系的原因。首先，缺乏专门的为民营企业贷款服务的金融机构，由于民营企业资信状况不均匀，为规避风险，国有商业银行在资金借贷方面对民营企业的贷款大打折扣，而市场体系的不完善，使民营企业的融资更加困难。其次，商业银行贷款管理的严格化。国有银行商业化以后，银行业实行的是企业化管理，对放贷后的风险顾虑和原有的不良贷款沉淀较多，使之对民营企业缺乏信心，为防范风险，必然采取的措施就是：普遍加强信贷资产的质量管理，对信誉程度较高的民营企业才给予贷款，而民营企业由于自身的经济实力和财务管理科学化的欠缺，往往达不到银行规定的标准，因而很难获得银行的信贷支持。再其次，地方性中小金融机构自身财力的不足，以重点支持民营企业发展为己任的地方性中小金融机构由于还贷不力，资金来源不断萎缩，负债经营过重，资产质量下滑，可以放贷的资金十分有限，难以给予民营企业足够的支持。最后，政府财力扶持的困难，政府在体制改革中，重心在于加强对国有大型企业进行资金、政策方面的倾斜，受财政收入刚性的制约，限制了向民营企业贷款的力度，国有银行企业化后，政府不可能再采取干扰措施让银行放贷，使民营企业贷款难的问题得不到彻底的解决。

二、破解民营企业融资难的僵局

为了能让民意企业更健康地成长，能在国民经济中发挥更大的作用，我们必须打破民营企业融资难的僵局。

（一）民营企业在目前直接融资渠道不畅的情况下，要想通

过间接融资从而解决资本金不足的问题，需要做的最大事情就是如何提高自己的信用程度。

民营企业要构筑信用体系，需建设好以下五个子系统：

1．信用体系法制保障系统。首先必须建立各个方面、多种层次的法律制度，以保障社会的信用程序。

2．企业信用信息系统。包括企业经营者个人信用和企业资信。构筑这个系统的基础性要求是真实、完整、准确。完成这个系统的建立要靠统计、工商、税务、法院、银行、海关、房地产管理和公安等掌握企业和个人重要信用信息的部门应依法开放信息。

3．企业信用评级系统。可以按照与国际接轨的要求，建立一整套信用评级的确定信用类别的理论和方法。加入wto，它会强迫你、督促你建立一整套信用体系，这是wto最核心的价值。企业信用评价是企业的无形资产，考虑到评价的权威性、公正性、严肃性，可以采取逐步推进的办法。第一阶段，由政府有关机构主持；第二阶段，政府机构由主持评价转化为监督评价；第三阶段，在前段运行形成了有可信程度的信用指标的基础上，建立完善区域企业信用评价中心。

4．信用激励和失范惩罚机制系统。

5．公正、中立的信用中介系统。信用服务作用于交易的全过程，可以帮助企业防范坏帐风险，降低成本，追收帐款。这类中介服务机构是信用体系建设必不可少的条件（二）明晰企业的税费用，禁止向民营企业乱摊派、乱收费。

（三）大力发展地方中小型金融机构。发展我国中小金融机

构是从根本上解决民营企业融资问题的重要步骤。中小银行和民营企业具有不可替代的亲和力，是天生的合作伙伴。

（四）政府应鼓励银行积极地向民营企业贷款，给民营企业营造一个宽松的外部环境。在民营企业的金融政策上，要制定切实可行的措施，充分发挥已有政策的作用，同时加大政策执行力度。

（五）转变观念，打破所有制上的歧视，给民营企业以“国民待遇”。应减少民营企业贷款手续，加强民营企业与银行的合作关系。银行是否贷款以企业项目的风险高低为标准，而不以所有制性质为标准。在银行面前，民营企业与国有企业享有同等地位。

03财文：童淼. 祁小娟. 卓玛曲宗. 卓玛曲珍.

巴桑扎西旺姆. 达瓦次仁.落桑.琼达

借壳上市