商业房产抵押贷款资产证券化业务(CMBS)实操研讨
上交所cmbs操作指引
上交所cmbs操作指引摘要：一、上交所CMBS 概述1.CMBS 的定义2.CMBS 的作用二、上交所CMBS 操作指引1.发行与承销1.发行条件2.承销商的角色2.信息披露1.披露要求2.披露时点与内容3.交易与结算1.交易规则2.结算流程4.风险管理1.风险防范措施2.风险处置机制三、上交所CMBS 对我国资本市场的影响1.优化融资结构2.丰富投资产品3.推动市场创新正文：随着我国资本市场的不断发展，各类金融工具层出不穷。
其中，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）作为一种重要的融资工具，近年来在我国市场上取得了显著的发展。
为了规范CMBS 的发行与交易，上海证券交易所（上交所）出台了相应的操作指引。
一、上交所CMBS 概述CMBS 是一种以商业房地产抵押贷款为支持，以证券形式发行的融资工具。
它通过将商业房地产抵押贷款打包成证券，向投资者发行，从而实现融资。
CMBS 既能帮助房地产企业拓宽融资渠道，降低融资成本，又能为投资者提供一种相对稳定的投资产品。
二、上交所CMBS 操作指引1.发行与承销（1）发行条件CMBS 的发行需要满足一定的条件，如发行人应具备相应的信用等级、财务状况良好等。
此外，CMBS 的发行还需要遵循国家相关法律法规及政策要求。
（2）承销商的角色承销商在CMBS 发行过程中扮演着关键角色，负责组织发行、销售及定价等工作。
同时，承销商还需对发行人的信用、财务及风险状况进行尽职调查，确保CMBS 的合规性。
2.信息披露（1）披露要求发行人及承销商需按照相关要求，及时、完整地向市场披露与CMBS 发行、交易相关的信息。
信息披露的内容包括发行人的基本信息、财务状况、抵押贷款的详细情况等。
（2）披露时点与内容披露时点包括发行前、发行中及发行后。
发行前，发行人应披露与发行相关的初步信息；发行中，发行人及承销商需披露定价、配售等信息；发行后，发行人需定期披露与CMBS 相关的重大事项。
3.交易与结算（1）交易规则CMBS 在二级市场的交易需遵循上交所的交易规则，如价格涨跌幅限制、交易时间等。
资产证券化与资产支持票据实操及案例分析
资产证券化与资产支持票据实操及案例分析首先，资产证券化的实操需要对可证券化的资产进行筛选。
一般来说，可证券化的资产具有较低的流动性风险和信用风险，如抵押贷款、汽车贷款、信用卡账款等。
筛选的重点是确保资产的质量和收益稳定性。
其次，建立特殊目的公司（SPV）也是资产证券化的重要一步。
SPV是发行资产证券化产品的法律实体，它独立于原始资产的持有人和投资者，专门用于持有和管理证券化所需的资产，并确保分离发行人的信用风险。
接下来，进行证券化设计，包括划分不同级别的证券、设定证券的支付顺序和权益等。
常见的证券化产品有：资产支持证券（ABS）、抵押贷款支持证券（MBS）、商业地产贷款支持证券（CMBS）等。
然后，进行证券的发行。
一般来说，资产证券化产品的发行需要通过发行人（通常是SPV）发行证券，并由承销商进行销售。
投资者可以通过购买证券来参与资产证券化产品的投资。
最后，证券化产品进入流通和交易阶段。
投资者可以通过二级市场对证券化产品进行买卖，从而实现对资产证券化产品的流动性管理和交易。
以下是一个资产支持票据实操案例分析：假设汽车金融公司发行了一笔总规模5000万的汽车贷款资产支持票据。
该票据以汽车贷款的回款作为担保，并由一家信用评级机构对其进行评级，并从AAA到D不同级别。
首先，该公司需要对汽车贷款进行筛选，并挑选出高质量的资产作为担保。
这些汽车贷款应具有较低的还款风险和违约率。
其次，该公司成立了一个特殊目的公司（SPV），将高质量的汽车贷款转移给SPV，并由SPV发行资产支持票据。
SPV成为票据的发行人，与原始资产的持有人和投资者形成法律上的隔离。
接下来，该公司对汽车贷款进行证券化设计，并划分为不同级别的票据。
例如，AAA级票据以及高收益级别的D级票据。
不同级别的票据享有不同的支付顺序和权益。
然后，该公司委托承销商进行票据的发行，在二级市场进行销售。
投资者可以通过购买不同级别的票据来参与该资产支持票据的投资。
资产证券化的几种模式
资产证券化的几种模式资产证券化是一种金融工具，它将资产转换为可分割的证券，以便投资者能够通过各种形式的风险分散投资。
资产证券化方式多种多样，本文将介绍几种常见的模式。
一、抵押贷款证券化（MBS）抵押贷款证券化是最常见的也是最受欢迎的证券化模式之一。
它是指将多个抵押贷款捆绑成一个池子，再将该池子划分为不同的证券等级并出售给投资者。
每个证券等级都有不同的优先权和风险水平，并以不同的利率发布。
该模式的目标是将已有的抵押贷款转换为现金流，以便更容易出售。
抵押贷款证券化的最大风险是质量不良的抵押贷款，这些贷款可能无法支付本金和利息。
从2008年次贷危机中可以看出，抵押贷款证券化可能对整个经济体系产生严重影响，因此需要监管机构的合理监管和规制。
二、资产支持证券化（ABS）资产支持证券化是将不动产、汽车贷款、信用卡贷款和其他分期支付的款项等现金流合并在一起，并将其分割成不同的证券等级。
与抵押贷款证券化类似，每个证券等级都有不同的优先权和风险水平，并以不同的利率发布。
该模式的目标是将未来的现金流转换为现金，以便更容易出售给投资者。
与抵押贷款证券化相同，资产支持证券化也存在质量不良的风险，尤其是在信用卡和汽车贷款领域，并造成恶性循环，导致经济崩溃。
因此，在监管机构的严格检查下，资产支持证券化是一项有利的工具。
三、商业房地产证券化（CMBS）商业房地产证券化通常用于转换商业不动产的货币价值，例如零售店、办公室和酒店等。
该模式的目标是将现金流转化为可出售的证券，以便吸引更多的投资者。
商业房地产证券化的最大风险是租户违约和物业价值下跌，这可能会导致投资者无法收回投资。
但由于在商业房地产证券化过程中规则比较严格，并且投资者的风险可以通过不同证券等级的选择获得一定程度的控制，因此商业房地产证券化是一种相对安全、有效、受欢迎的投资方式。
四、未来流动资产证券化（FA）未来流动资产证券化是一种将未来流动资产转化为可交易的证券的模式。
2024年资产证券化ABSREITS实务操作及案例分析
随着市场环境的变化和金融创新的推动，资产证券化ABS（Asset-Backed Securities）和房地产投资信托REITS（Real Estate Investment Trusts）成为了近年来的热门投资工具。
本文将结合2024年的实际操作情况和案例，从不同维度对资产证券化ABS和房地产投资信托REITS进行深入分析。
首先，从操作层面来看，2024年资产证券化ABS在实务操作方面取得了不俗的成绩。
ABS的基本结构包括特殊目的机构（SPV）、资产池、资产支持证券和担保。
根据监管要求，资产池必须具备良好的资质，包括高质量的债权和资产，以及合理的抵押品保障。
在2024年，一系列ABS 产品的发行得到了较为广泛的认可和参与，包括汽车贷款ABS、消费贷款ABS和商业地产贷款ABS等。
这些ABS产品的发行为机构提供了多元化的融资渠道，也为投资者提供了更多选择。
而REITS则是一种通过发行证券来募集资金，并投资于不动产的投资工具。
通过购买REITS，投资者可以间接持有房地产，享受到租金和资本增值的收益。
2024年，中国的REITS市场逐渐发展，各类房地产信托产品纷纷上市。
一些知名企业和金融机构纷纷推出REITS产品，以满足投资者对房地产市场的需求。
同时，政府的政策支持也为REITS市场带来了发展机遇，如放宽发行REITS的条件和限制。
其次，从案例分析来看，2024年的资产证券化ABS和房地产投资信托REITS都有一些典型的案例值得关注。
比如，2024年中国国有资产监督管理委员会通过资产证券化ABS方式成功处置了一批不良资产，为国有企业减轻了财务负担。
这一案例显示出ABS在国企不良资产处置中的潜力和优势。
另外，2024年也有一些REITS的典型案例，如上市公司万科通过房地产投资信托REITS成功实施了一次资产注入，通过将部分房地产资产注入到REITS中，实现了旗下资产的管理和优化。
这一案例显示出REITS在资产管理和优化方面的潜力和作用。
CMBS：商业地产融资的创新方式
币的房地产 投资 中 ， 仍有六至七成资金来 自于银行 。 从紧 的货币政策将 使地产公司的触资难 度进一步加大 。因此 货
ＣＭ ＢＳ 来地产 行业资金来源将经 历结 源自性调整 ，而 Ｍ ｓ 而 ｃ Ｂ 无
险而设立的特殊实体 ，设 立目的在于 实现发 起人需要证 疑成为 了商业地产商关 注的焦点 。
行、 储贷 机构 和投资银行等 机构 随后也纷纷进 入该领域 。 上个世 纪 ９ ０年代初 期美 国储 贷机构信 用危 机的解 决成
产贷款中的商用房产抵押贷款 汇聚到一个组合抵 押贷款
池中 ， 通过证券化过程 ． 以债券形式向投资者发行 。Ｃ Ｓ ＭＢ
的价格通常根据评级机构 的评级来确定 ，投资银行在参 为商业抵押担保证券发展 的主要推动力 。 在此阶段。 评级 考评级以后 ， 确定最后发行价 格 ， 并向投资者发行。Ｃ Ｓ 机构也逐步确立 了交易的评级标准 ， ＭＢ ＭＢ Ｃ Ｓ逐渐成为一种 的销售收入将返给地产 的原始拥有者 ，用于偿还贷款本 息， 盈余则作为公司的运营资本 。运营良好的物业 ， 例如 相对成熟的融资手段 商业抵 押担 保证券是一种结构 融资的方 式 ，一套严
Ｃ Ｂ ．即商业抵押担 保证券 （ ｏ ｍ ｒ ａ Ｍｏｔａｅ Ｍ Ｓ Ｃ ｍ ｅｃ ｌ ｒ ｇ ｉ ｇ Ｂ ｃｅ ｅｕｉ ） ａｋｄＳ ｃｒｙ 是一种 商业 证券化 触资 方式 ， 将不 动 ｔ 它
同时对金翮 机构 来说．ＭＢ 将 成为 其分散风险 的有 效工 Ｃ Ｓ
具。
一
、
Ｃ Ｓ ＭＢ 在美 国的发展
具有发 行价 格低 、流动性强 、释放商业不动产价值 等优
点 。中 国目前的商业不动产正处于快速扩张期 ， 市场对资
上交所cmbs操作指引
上交所cmbs操作指引随着我国资本市场的不断发展，各种金融衍生品也逐渐得到了广泛应用。
其中，CMBS（Commercial Mortgage-Backed Securities，商业抵押贷款证券）作为一种重要的金融工具，为投资者提供了多样化的投资选择。
为了帮助投资者更好地了解和操作CMBS，上交所特别制定了CMBS操作指引，以便投资者能够更加准确地进行投资决策。
首先，投资者在进行CMBS投资之前，应该对CMBS的基本概念和特点有所了解。
CMBS是通过将商业抵押贷款打包成证券化产品，再由投资者购买这些证券来实现投资收益的一种金融工具。
CMBS的收益主要来自于商业抵押贷款的利息和本金偿还，因此，投资者需要对商业地产市场的发展趋势和风险有一定的了解。
其次，投资者在选择CMBS产品时，应该根据自身的风险承受能力和投资目标进行选择。
CMBS产品的风险和收益与商业地产市场的波动密切相关，因此，投资者需要根据自己的风险偏好和投资期限来选择适合自己的CMBS产品。
同时，投资者还应该关注CMBS产品的评级情况，评级较高的产品通常具有较低的风险和较稳定的收益。
第三，投资者在进行CMBS投资时，应该注意风险管理和分散投资。
由于CMBS产品的风险与商业地产市场的波动密切相关，因此，投资者应该根据自己的风险承受能力和投资目标，合理配置CMBS产品的比例，并且在投资组合中进行分散投资，以降低整体风险。
最后，投资者在进行CMBS投资时，应该密切关注市场动态和相关政策的变化。
商业地产市场的发展受到多种因素的影响，包括宏观经济环境、政策法规等，因此，投资者需要及时了解市场动态和相关政策的变化，以便及时调整投资策略。
总之，CMBS作为一种重要的金融工具，为投资者提供了多样化的投资选择。
投资者在进行CMBS投资时，应该对CMBS的基本概念和特点有所了解，根据自身的风险承受能力和投资目标进行选择，注意风险管理和分散投资，并密切关注市场动态和相关政策的变化。
cbms融资模式
CBMS融资模式，也称为商业地产抵押贷款支持证券（CMBS），是一种以商业地产为抵押发行的资产证券化产品。
以下是CBMS融资模式的几个关键方面：
1. 低成本融资途径：对于高信用等级的企业，尤其是大型央企或国企以及它们的AAA 评级子公司，当发债额度接近用尽时，可以选择发行CMBS作为另一种低成本的融资方式。
2. 资产质量导向：主体信用不足但拥有高质量资产的企业，特别是融资需求强烈但发债空间有限的民营企业，可以通过旗下的优质物业来发行CMBS，从而获得资金。
3. 分散风险的资产组包：来自同一主体或不同主体的多个物业可以通过资产组包模式进行组合，这不仅可以提升融资人的市场参与度，同时也能降低投资者面临的单一资产风险。
4. 阳光化的融资方式：监管机构倾向于推广在公开市场发行标准化产品的融资方式，其中以商业地产为标的资产的证券化产品是监管方主推的方向之一。
CMBS作为一种资产证券化产品，能够在当前严格的房地产行业监管政策下为企业提供合法的融资途径。
5. 延长融资期限：对融资人而言，CMBS能够有效降低融资成本并拉长融资期限。
目前市场上发行的CMBS产品通常能够实现12到18年的期限，相较于最多不超过十年的经营性物业贷款，CMBS提供了更加长期的资金使用可能。
6. CBMS系统的应用：虽然与CMBS融资模式不同，但CBMS系统指的是客户关系管理系统，该系统利用信息技术来实现市场营销、销售、服务等活动的自动化，并基于客户交易行为分析及跟踪，帮助券商及经纪商类企业实现以客户为中心的管理模式。
商业地产CMBSCMBN模式最全解析
商业地产CMBSCMBN模式最全解析来源：REITs行业研究面对商业地产庞大的存量，以及融资渠道有限的局面，如何通过金融创新来盘活存量，优化资本结构、降低资金成本成为行业亟待解决的难题。
以CMBS、CMBN为代表的商业地产证券化则是商业地产目前最适逢其会的风口，也是未来发展方向。
1CMBS/CMBN对商业地产的意义面对商业地产庞大的存量，以及融资渠道有限的局面，如何通过金融创新来盘活存量，优化资本结构、降低资金成本成为行业亟待解决的难题。
以CMBS、CMBN为代表的商业地产证券化则是商业地产目前最适逢其会的风口，也是未来发展方向。
（一）概述1、证券化使地产商改变原有的融资结构，重塑商业模式传统的方式是资产负债表右侧的融资方式，基于公司自身的信用。
但是实际上随着资产负债表沉重之后，其他的一些资产是有条件也有必要去盘活的，包括应收账款、远期收入，还有投资物业本身的流动性释放。
资产证券化的发展将彻底改变房地产业传统商业模型。
合理利用这个金融工具将形成稳定的循环发展模式，是未来行业发展的重要方向。
2、证券化可保持物业经营权的完整性，提升物业管理水平展开剩余95%相比住宅地产，后期的经营管理对商业地产尤为重要，其收益主要依赖于持续性的租金收入。
这种特征决定了商业地产必须委托专业的管理团队进行统一经营，才能确保整体综合效益不断提升。
而与此相矛盾的是，迫于资金回笼的压力，商业地产开发商当前的退出方式还是以散售为主，如无统一管理，极易造成经营混乱。
通过资产证券化运作，可以有效解决资产的固定性与权益的流动性、经营的统一性与资金的多元性的矛盾。
在统一的、专业的资产管理团队经营下，证券化可保持商业地产物业经营权的完整性。
通过提高商业地产品质和管理水平，最大化提升商业地产价值。
这样，良性的资本运作使商业地产实现了专业化经营管理和创造资产稳健增值的可能。
3、证券化给予中小投资者参与机会，助于商业地产形成有效激励机制资产证券化产品拓展了大众投资者的投资渠道，给中小投资者投资优质大型商业物业提供了机会。
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的其他未完成手续或事项。同时要求融资人为拟证券化的标的不 • 适度介入其他直辖市、计划单列市、东部沿海的省会城市及经济
动产物业购买财产保险，以降低意外事故对标的不动产物业造成
发达城市和其他省会城市核心地段的标的不动产物业项目；
的损失。
• 对于本行总Ａ类客户、房地产白名单第一层级客户以及主体评级
AAA客户可提供增信的项目，可适当放宽不动产物业区位准入标
二是具有较大仓储物业需求的优质主体，如：海尔电器、苏宁电
3. 鼓励介入国内著名旅游城市或4A级（含）以上旅游景区周
边、交通便利、游客稳定且现金流稳定的酒店；
2.对于物流地产项目原则上仅选择符合下列要求之一且主体评级
AA+（含）以上的企业准入：
4. 已投入商业运营时间2年（含）以上，具有经过审计的财务 一是物流地产行业龙头、市场占有率前十的企业，；
报告、近两年净经营现金流连续两年为正值，酒店经营良好；
银行内部流程，不确定性较大
CMBS
经营性净现金流的12-16倍 最高可达标的物业公允价值的70% 可设计为单期3-5年，到期续发 参照公募债券用途，使用较为灵活 根据产品评级，市场化定价 通过结构设计，可使产品评级高于主体评级 主要通过物业自身增信，也可增加外部增信
通过技术安排，可与未来REITs交易
2. 收入来源：包括租金收入、广告收入、物业费收入、房费收入等；
写字楼、宾馆酒店 商业中心、商铺 物流仓库
资产
现金流
租金收入
广告、物业、房费、 餐饮收入
商业物业准入标准
权属要求
区位准入
• 标的不动产物业的产权清晰并取得合法的权属证书，购置或自留 • 标的不动产物业所在地需有本行分支机构；
产权的相关交易税费确定已缴清。标的不动产物业之上的原抵押
定价
增信措施
后续交易
风险资产 占用
操作流程
经营性物业抵押贷款
经营性净现金流的6-8倍 通常不高于标的物业公允价值的50% 最长10至12年 严格按照《固定资产贷款管理办法》使用 银行审批政策
通常要求股东提供保证担保
银行要求融资人股权结构稳定，不能接受融资人股东退出
银行表内资金投放，风险资产为100%
准。
准入标准——综合商业中心、写字楼
综合商业中心（包括：Байду номын сангаас物中心、城市综合体、百货商场等）
写字楼
1.物业选址为中心商业区、大型社区或毗邻城市郊区交通枢纽；
2.物业已落成并持续稳定运营1年以上；
3.物业自建成后出租率稳定，且历史出租率保持在85%以上;
4.不得涉入区域市场竞争激烈、业态落后、同质化严重、受电 商冲击较大、品牌优势不突出的不动产物业项目。
变现的一种融资工具。
公募 产品
银行间ABN 交易所ABS
不动产类
应收/应付 账款
CMBS/CMBN Reits
物业管理费
发行方式
私募 产品
本行自营资金、理财 资金直接认购财产权
信托
北金所、中证机构 间私募产品报价与
服务系统
品种
融资租赁 保理融资 收费收益权
发行载体
1.2商业房产抵押贷款资产证券化定义与分类
1.选择一、二线城市甲级写字楼物业，重点选择位 于城市中心商务区优质写字楼物业；
2.优先支持已与租户签订长期租赁合同，且租户为 大型、优质企业，信誉良好的写字楼物业；
3.历史出租率不低于85%。
准入标准——酒店、物流地产
酒店
物流地产
1. 原则上要求位于一、二线城市的五星级酒店，酒店为全球知 考虑到物流地产土地性质为工业用地，未来经营环节及处置环节
目录
一、CMBS\CMBN含义与市场概况 二、 CMBS业务银行准入要求 三、CMBS业务交易结构要点
合格物业定义
2.1 物业准入要求
1. 定义：是指已完成竣工验收并投入商业运营，经营性现金流量充裕，经营效益良好，还款来源稳定的 写字楼、宾馆酒店、综合商业中心、商铺及物流仓库等较易变现的工业物业。
银行表内资金认购，若产品评级为AA-以上，风险资产仅为20%
公开透明
5
适用客户
产品优势
1.4产品优势目标客户
CMBS模式 • 较高融资规模（物业评估价值约60%~70%以下） • 较长融资期限（公募最长20年） • 不受发行人净资产规模限制 • 市场化价格
目标客户
• 持有优质不动产物业的大型企业，满足企业融资、释放不动产存量价值等需求 • 客户关注融资规模、融资效率
商业房产抵押贷款资产证券化业务（CMBS）实操研讨
目录
一、CMBS\CMBN含义与市场概况 二、 CMBS业务银行准入要求 三、CMBS业务交易结构要点
1.1 企业资产证券化分类
• 企业资产证券化：指非金融企业为实现融资目的，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为
收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。本质是将特定资产的未来现金流在当前
权利（如有）可随债权债务关系的解除而解除（发行前/发行后）；• 优先选择一二线城市等经济发达地区且地处核心地段的标的不动
产物业项目；
• 标的不动产物业对应的土地使用权证规定用途与实际用途一致，
且为非住宅用途。
• 鼓励介入具有唯一性、垄断性的国家4A级及以上景区周边优质
物业；
• 标的不动产物业已经取得消防验收证明，且无影响物业正常运营
商业房地产抵押贷款支持票据（ Commercial Mortgage Backed Notes，CMBN ）
私募 产品
非标资产
1.3CMBS与经营性抵押贷款区别
按照国外的经验，CMBS是对经营性物业抵押贷款非常好的补充和优化，对主体信用依赖度比较弱，适用范 围也非常广。两种产品对比如下：
融资规模
期限 资金用途
• 商业房地产抵押贷款资产证券化：指以特定物业经营现金流为主要还款来源、以向持有物业
的项目公司发放的抵押贷款为基础资产、以财产权信托作为证券化产品发行载体的商业物业抵押 贷款证券化业务。
• 商业房地产抵押贷款资产证券化的分类
公募 产品
商业房地产抵押贷款支持证券（ Commercial Mortgage Backed Securities，CMBS ）
名品牌，管理团队稳定且具有丰富的酒店管理经验；
都存在较大不确定性，应严格遴选优质主体、优质项目准入：
2. 适度介入国内排名前列、具有品牌及规模优势的连锁酒店集 1.优先选择列入国家发展改革委现代物流重大工程项目库内的项
团；
目， 禁止介入以物流园区为名、实际上主要建设商业地产项目的
“伪物流园区”项目。