教案21-经济法

『正确答案』① 乙的临时提案不应当列入股东大会审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到 提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。题目中乙的提案不是“在股东大会 召开 10 日前提出”，所以不应列入股东大会审议事项。
【例题·多选题】（2014 年）根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的 情形有（ ）。
A.公司未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.创立大会决议不设立公司 D.公司发起人抽逃出资，情节严重 『正确答案』ABC 『答案解析』公司设立失败的认股人可以要求返还出资，选项 D 不属于设立失败的情形。
二、股份公司的组织机构 （一）股东大会
1.职权：同有限公司 2.股东大会会议 ★★★
年会 每年一次；召开 20 天前通知 有下列情形之一，2 个月内召开临时股东大会（2015 多选） 提前 15 日通知： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2／3 时；
形式 临时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 会议 （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 董事会召集、主持→监事会召集、主持→股东自行召集、主持 （1）董事长——副董事长——半数以上董事共同推举一名董事
不足 3 人的，须提交股东大会表决。 排除）
2.上市公司股东大会特别表决事项 股东大会
1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，必须经出席会 特别表决
议所持表决权的 2/3 以上通过 ★★★ 事项
（五）上市公司独立董事制度★★★ 1.独立董事的资格★★★
①依法具有担任上市公司董事的资格； ②依法具有“独立性”； 积极条件 ③具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及规则； ④具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责必需的工作经验； ⑤公司章程规定的其他条件。 ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ②直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 消极条件 名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近 1 年内曾经具有前三项所列情形； ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 ⑥ 公司章程或者证监会规定的其他人员。
A.有效 B.无效 C.可撤销 D.未生效 『正确答案』原答案 B 『答案解析』现在无正确选项；答案应为：不成立。
（三）监事会 职权与有限责任公司相同 有限责任公司监事会每年至少召开 1 次会议
股份有限公司监事会每 6 个月至少召开 1 次会议 【例题·案例题】A 股份有限公司是一家由 B 集团公司控股，并于 2000 年 8 月在上海证券交易所 上市的上市公司。该公司董事会于 2011 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况是：A 公司董事会 由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有张某、李某、王某、丁某；董事孙某因出国考察不能出席会议； 董事陈某因参加人民代表大会不能出席表决，电话委托董事张某代为出席并表决；董事刘某因病不能出 席会议，委托董事会秘书董某代为出席并表决。同时，A 公司监事夏某列席该次会议。在董事会讨论完 后一致同意给全体董事和总经理涨工资，会议记录由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名 后存档。 问：（1）出席该次董事会会议的董事人数是否符合法律规定？并说明理由。 （2）董事陈某和刘某委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。 （3）董事会决议给董事和总经理涨工资是否合法？ （4）董事会会议记录是否有不规范之处？如有，请指出。 『正确答案』
出资 式
权利；
缴 纳 期 发起设立：公司章程规定
限
募集设立：必须一次付清。其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的
35%
组 织 名称：股份有限公司、股份公司
条件 章程：发起人制定，募集设立应当经过创立大会通过
完整的组织机构；固定的生产经营场所
发起设立：发起人协议—— 缴纳股款——登记
募集设立：发起人协议——发起人缴纳股款—— 公开募集股款——验资——召开创立 设立
2.独立董事的提名、选举（了解） 董事会、监事会、单独或合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提名候选人，股东大 会选举决定。 3.独立董事的任期（了解） 连任不得超过 6 年。 如果连续 3 次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。 4.独立董事不得作为股权激励的对象（了解）。 【例题·单选题】（2014B）某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学； 乙为在该公司中持股 7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学 法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事 的是（ ）。 A.甲 B.乙
【例题·单选题】（2016 年）某股份有限公司董事会 9 名董事。该公司开董事会会议，甲、乙、丙、 丁、戊 5 名董事出席，其余 4 名董事缺席。会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。会 议最终由 4 名董事一致作出一项决议。根据公司法律制度的规定，下列关于该决议法律效力的表述中， 正确的是（ ）。
教学
重难 难点：股东大会会议、公司收购自身股票限制 点
教学 方式
讲授、案例 复习
第三节 股份有限公司
教辅设备
多媒体
4
8-106
本节主要内容
教学 内容
一、股份有限公司设立 ★★★
1.设立条件
发起 2-200 人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所
人
出 资 方 货币，实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估价并可依法转让的财产
（1）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； 其他事项 （2）审议批准变更募集资金用途；
（3）审议股权激励计划。 原董事会
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 决议事项
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联 （关联关
关系的董事出席；并过半数无关联关系的董事表决通过。无关联关系的董事人数 系表决权
受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但在董事会表决时曾表示异议 任
并记载于会议记录的可以免责。
【例题·多选题】（2012B）下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 A.董事会成员为 5 至 19 人，且人数须为单数 B.董事会成员中应有一定比例的独立董事 C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票 『正确答案』CD 『答案解析』董事会成员为 5 至 19 人；但公司法没有人数须为单数的要求，因此 A 选项错误。上市 公司的董事会成员中应当有一定比例的独立董事，选项 B 错误。
召 ①代表 1/10 以上表决权的股东
开 ②1/3 以上的董事 ③监事会提议
出 过半数董事出席； 席 董事应当亲自出席，不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 表 决议经过全体董事的过半数表决通过； 决 出席会议的全体董事在会议记录上签字。
董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭 责
考核方式
考试
教
学
《经济法应用指南》
参
中国注册会计师协会主编
考
《新编经济法》、陈弓、许滢、王占庆主编
资
《经济法——国家干预经济的基本形式》 李昌麒主编
料
教学单元设计
授课 股份有限公司 题目
学时安排
周次
第 14 周
1次
授课
星期二 1,2 节；
时间
授课地点
课程
熟悉公司法律制度
任务 重点：股份有限公司设立 、上市公司独立董事制度、股份公司的股份发行与转让
课程编号
教案首页
314006
课程名称
经济法
授课班级
17 级立信注册会计师创新班
学生人数
35 人
课程类型
公共必修课（ ）；专业基础课（） 专业必修课（ ）；专业组选课（√ ）；专业任选课（）
教学类型
理论（√）；实验（ ）
课程总学时
68
学分
4
周学时 共计 17 周；每周 4 次
学时分配 讲授（或研讨）学时 60 ；实验（或实训） 8 学时
【例题·案例题】乙持有 A 公司股份总额达到 3%。A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董 事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8%的 股东张某，共同公告拟于 4 月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股 东大会”在同一酒店同时召开。
C.丙 D.丁 『正确答案』A 『答案解析』下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（题目中乙）；（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员（题目中丙）；（五）为上市公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员（题目中丁）；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定 的其他人员。