股东知情权纠纷,代理词
股东知情权起诉状范本
股东知情权起诉状范本原告：XXX股东被告：XXX公司一、案由原告为被告公司的股东，根据《公司法》第三十八条规定，股东享有知情权。
然而，被告公司未按法律规定履行股东知情权的义务，严重侵犯了原告的合法权益。
为维护自身权益，原告决定向法院提起诉讼。
二、事实和理由1. 原告是被告公司的股东，持有其股份，并享有相应的权益。
2. 根据《公司法》第三十八条，股东享有知情权，包括但不限于公司经营情况、财务状况、重大决策等信息的获取权。
3. 被告公司未按照法律规定履行股东知情权的义务，对原告隐瞒了重要信息，严重损害了原告的合法权益。
4. 被告公司在以下方面违反了股东知情权的规定：a) 未及时向原告披露公司的财务报表和经营情况；b) 未向原告提供重大决策的相关信息；c) 未向原告披露公司的内部管理制度和运营情况；d) 未向原告提供其他应当披露的重要信息。
三、请求基于上述事实和理由，原告请求法院判决如下：1. 被告公司立即停止侵犯原告的股东知情权，履行股东知情权的法定义务；2. 被告公司向原告提供完整的公司财务报表和经营情况；3. 被告公司向原告提供重大决策的相关信息，包括决策的理由和影响；4. 被告公司向原告披露公司的内部管理制度和运营情况；5. 被告公司向原告提供其他应当披露的重要信息；6. 被告公司承担本案的全部诉讼费用。
四、证据原告拟提供以下证据：1. 原告与被告公司之间的股东身份证明；2. 与股东知情权相关的法律法规和公司章程；3. 原告要求被告提供的相关信息的书面要求和被告的回复；4. 被告公司未提供相关信息的证据；5. 其他与本案有关的书证、证人证言和鉴定意见。
五、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国民事诉讼法》六、诉讼请求基于上述事实、理由和法律依据，原告请求法院判决被告公司立即停止侵犯原告的股东知情权，履行股东知情权的法定义务，并承担本案的全部诉讼费用。
七、诉讼费用本案的诉讼费用由被告公司承担。
股东知情权起诉状
股东知情权起诉状原告：张三被告：某公司一、案由根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，股东享有知情权，即对公司的重大事项有权知悉并参与决策。
然而，被告某公司在以下事项上未履行股东知情权的义务，损害了原告的合法权益，故原告提起本起诉讼。
二、事实和理由1. 被告未及时向原告披露公司的重大事项根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司应当及时向股东披露公司的重大事项。
然而，被告某公司在以下事项上未履行披露义务：（1）2019年7月，被告某公司与其他公司签订了一份合作协议，该协议涉及到公司的战略合作伙伴关系以及重大资金投入。
然而，被告未向原告披露该合作协议的内容，导致原告未能及时知晓公司的重大合作事项。
（2）2020年1月，被告某公司决定进行一次资本增值计划，但未向原告披露该计划的具体内容和影响，原告在未知情的情况下无法有效行使自己的股东权益。
2. 被告未充分保障原告行使知情权的便利根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司应当为股东行使知情权提供必要的便利。
然而，被告某公司在以下方面未充分保障原告行使知情权的便利：（1）被告未及时向原告提供完整的公司文件和信息，限制了原告了解公司运营情况的能力。
（2）被告未及时召开股东大会或未按照规定向原告发送股东大会通知，使得原告无法及时参与公司的决策过程。
3. 被告未履行股东知情权的其他义务根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司还应当履行其他与股东知情权相关的义务。
然而，被告某公司在以下方面未履行相关义务：（1）被告未向原告提供公司财务报告和年度报告，使得原告无法了解公司的财务状况和经营情况。
（2）被告未向原告提供公司治理结构、高级管理人员变动等重大事项的信息，导致原告无法有效行使股东权益。
三、请求基于以上事实和理由，原告请求法院判令：1. 被告立即向原告披露公司的重大事项，包括但不限于合作协议、资本增值计划等。
2. 被告充分保障原告行使知情权的便利，包括但不限于提供完整的公司文件和信息、及时召开股东大会并向原告发送通知等。
侵犯其知情权,人格尊严及公平交易权代理词
侵犯其知情权,人格尊严及公平交易权代理词
知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权，随着现代公司法的发展，对股东权的研究越来越成为公司法研究的一个热点和焦点问题。
公司知情权在股东权的整个体系中具有基础性的地位，是股东实现其他股东权的重要基础，因此，对公司知情权的研究应当成为股东权研究体系中的一个十分重要的部分。
随着经济的发展，现行的公司法越来越不能有效的调整现实的经济关系，修改公司法已经提上日程。
人格尊严是指公民作为平等的人的资格和权利应该受到国家的承认和尊重，包括与公民人身存在密切联系的名誉、姓名、肖像等不容侵犯的权利。
人格尊严的法律表现是公民的人格权，《宪法》第38条规定"中华人民共和国公民的人格尊严不受侵犯，禁止用任何方法对公民进行侮辱、诽谤和诬告陷害。
"这是中国宪法第一次写入人格尊严不受侵犯的内容。
《消费者权益保护法》第10条第1款规定:"消费者享有公平交易的权利。
"为消费者切实享有公平交易权给予了法律上的保证。
股东知情权起诉状
股东知情权起诉状原告：XXX公司股东（以下简称“原告”）被告：XXX公司（以下简称“被告”）一、案件的基本情况原告为被告公司的股东，持有被告公司股份，并享有相应的股东知情权。
然而，被告公司未履行其对原告的股东知情义务，违反了相关法律法规，损害了原告的合法权益。
基于此，原告决定向法院提起诉讼，维护自己的合法权益。
二、案件的事实和理由1. 被告公司未按照相关法律法规规定，及时向原告披露重要信息。
根据《公司法》第三十六条的规定，公司应当及时向股东披露公司的经营情况、财务状况以及其他与股东权益有关的重大事项。
然而，被告公司在过去一年中，未向原告提供相关信息，严重违反了原告的股东知情权。
2. 被告公司未在股东大会上向原告提供必要的信息。
根据《公司法》第四十二条的规定，公司应当在股东大会上向股东提供与会议有关的文件和资料。
然而，在最近一次股东大会上，被告公司未向原告提供相关文件和资料，严重侵犯了原告的股东知情权。
3. 被告公司未按照法律规定公开披露重要信息。
根据《公司法》第一百四十条的规定，公司应当按照法律规定公开披露重要信息。
然而，被告公司未按照规定公开披露重要信息，导致原告无法了解公司的经营状况和决策情况，损害了原告的合法权益。
基于上述事实和理由，原告要求法院判决如下：三、诉讼请求1. 判决被告公司立即履行股东知情义务，按照相关法律法规及时向原告披露公司的经营情况、财务状况以及其他与股东权益有关的重大事项。
2. 判决被告公司在股东大会上向原告提供必要的文件和资料，确保原告能够充分了解公司的决策情况。
3. 判决被告公司按照法律规定公开披露重要信息，确保原告能够及时了解公司的经营状况和决策情况。
4. 判决被告公司赔偿原告因被告公司未履行股东知情义务而遭受的经济损失，包括但不限于原告股份的市场价值损失、原告因未获得相关信息而错失投资机会所导致的损失等。
5. 判决被告公司承担本案的诉讼费用。
四、证据原告拟提供以下证据：1. 原告持有的被告公司股份证明文件。
民事起诉状股东知情权纠纷纠纷(一)
民事起诉状股东知情权纠纷纠纷（一）某某地法院民事起诉状原告：XXX被告：XXX案由：股东知情权纠纷纠纷尊敬的法庭：我是原告XXX，系某公司的股东。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，我特向贵庭提起民事诉讼，并详细陈述以下事实和理由：一、股东身份和知情权我是被告公司的股东，持有公司股份，并且享有基于公司法和相关法规的股东权益。
作为一名股东，我拥有被告公司的知情权，即被告公司在重大事项发生时，有义务及时向股东披露相关信息，确保股东能够了解公司的经营状况和决策情况。
二、股东知情权的被侵犯在我作为股东的合法权益可触及的范围内，被告公司存在多次侵害我知情权的行为。
以下为具体案例：1.未及时披露公司重大决策被告公司在近期进行了一次重大资产购买决策，然而未向我及其他股东及时披露该决策的相关信息。
我作为股东应该对公司的重大决策有充分了解，并有机会进行相关的监督和表决。
然而，被告公司以不合理的理由推迟披露该决策，降低了我作为股东的知情权。
2.未向股东披露财务信息根据公司法的相关规定，被告公司应当定期向股东披露财务报表和财务信息。
然而，在过去的一段时间内，被告公司未按时、不全面地披露财务信息，进一步侵害了我作为股东的知情权。
这使得我无法正确评估公司的经营状况和风险，对我的投资决策产生了不利影响。
三、侵害后果及诉求被告公司的侵犯导致我的知情权受到侵害，给我造成了经济损失并影响了我的投资决策。
鉴于上述侵权行为，我诉求如下：1.被告公司立即向我提供与重大决策相关的详细信息，包括但不限于重大资产购买决策的相关文件、报表和决策过程等；2.被告公司立即披露最近一年度的财务报表和财务信息，并确保今后按时、全面地披露相关信息；3.被告公司承担由侵权行为造成的经济损失，包括我因缺乏相关信息而错失的投资机会和盈利等；4.根据民事诉讼法的规定，责令被告公司支付本案的合理诉讼费用。
寄语我作为被告公司的股东，正当地维护自己的合法权益，希望法庭能够根据法律的规定，保护我的知情权，维护股东的利益。
股东知情权上诉状
股东知情权上诉状原告：XXX公司股东被告：XXX公司董事会及相关人员案号：XXXX尊敬的法院：本案涉及XXX公司股东的知情权，为维护股东合法权益并促进公司治理的透明度，原告XXX公司股东向贵庭提起上诉，希望得到合理的解决和公正的裁决。
一、背景及案件事实陈述1. 原告XXX公司股东，持有XXX公司对应股权，合法享有知情权，有权知晓公司的经营状况、财务状况以及相关重要决策。
2. 被告XXX公司董事会及相关人员存在着对原告股东知情权的侵害行为，未及时、准确向股东披露公司的重要信息和决策，严重违反了相关法律法规和合同的约定。
3. 被告XXX公司董事会及相关人员以各种借口，包括商业机密、保密协议等为由，对原告隐瞒了公司的重要信息和决策内容，导致原告无法及时了解公司运营状况，侵犯了原告的知情权。
二、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东有权知道公司的重要事项，并有权监督公司的经营活动。
”2. 《上市公司信息披露管理办法》第八条规定：“上市公司应当及时、准确、完整地向投资者等披露重要信息。
”3. 公司章程与相关合同规定，股东享有相应的知情权和监督权。
三、请求与理由原告请求贵庭判决被告：1. 立即停止对原告的知情权的侵害行为，按照法律规定向原告披露公司的重要信息和决策内容。
2. 补偿原告因为被告违法行为造成的经济损失，包括但不限于股东权益减少、投资机会损失等方面的损失。
3. 负担本案诉讼费用。
原告提出上述请求的理由如下：1. 股东知情权是公司治理的基础，被告的侵害行为严重损害了公司股东的合法权益。
2. 被告未能按照法律规定及时、准确、完整地披露公司的重要信息，使得原告无法及时获得关键信息，影响了原告行使知情权，损害了股东权益。
3. 被告以商业机密、保密协议等为由拒绝披露公司的重要信息，严重违反了相关法律法规和合同约定。
四、证据1. 原告提供的相关投资合同、公司章程等文件。
2. 证人证言及相关邮件、通讯录等邮件通讯记录。
股东知情权起诉状
股东知情权起诉状原告：XXX股东（以下简称原告）被告：XXX公司（以下简称被告）诉状原告XXX股东，依法享有股东知情权，现因被告XXX公司违反相关法律法规，侵犯原告的股东知情权，特向贵法院提起诉讼，请求依法保护原告的合法权益。
现将事实和理由陈述如下：一、基本事实1. 原告XXX股东是被告XXX公司的股东，持有被告公司一定比例的股分。
2. 被告XXX公司是一家注册于某地的股分有限公司，主要经营XXX业务。
3. 根据相关法律法规，作为股东，原告享有知情权，有权了解被告公司的经营情况、财务状况以及其他重要事项。
二、违反的法律法规1. 《公司法》第三十六条规定：“股东有权按照公司章程的规定，了解公司的经营状况、财务状况和其他重要事项。
”2. 《公司章程》第X条规定：“公司应当向股东提供关于公司经营状况、财务状况和其他重要事项的信息。
”三、被告的违法行为及影响1. 被告XXX公司未按照像关法律法规和公司章程的规定，向原告提供关于公司经营状况、财务状况和其他重要事项的信息。
2. 被告未向原告披露公司的财务报表、年度报告、股东大会决议等重要信息，严重侵犯了原告的知情权。
3. 被告的上述行为导致原告无法了解公司的真实经营情况，无法有效行使股东权益，造成为了经济损失和信任危机。
四、诉讼请求1. 要求被告按照像关法律法规和公司章程的规定，向原告提供关于公司经营状况、财务状况和其他重要事项的信息。
2. 要求被告向原告披露公司的财务报表、年度报告、股东大会决议等重要信息。
3. 要求被告赔偿原告因无法了解公司真实经营情况而造成的经济损失。
4. 要求被告公开道歉并恢复原告的信任。
五、证据1. 原告的股东身份证明。
2. 公司章程及相关法律法规的规定。
3. 原告与被告之间的书面往来证据。
六、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第三十六条。
2. 公司章程的规定。
七、诉讼费用由被告承担本案的诉讼费用。
八、代理人及联系方式原告指定XXX律师事务所为其代理人，联系方式为XXX。
关于xx股权转让纠纷案件代理词
关于xx股权转让纠纷案件代理词关于xx股权转让纠纷案件代理词宁波市鄞州区人民法院：浙江鑫目律师事务所依法接受原告xx的委托，指派郑同涛律师担任其与被告xx股权转让纠纷一案的代理人。
结合庭前对案件的研究及综合整个庭审过程，现围绕法庭归纳的争议焦点，发表代理意见如下：一、原被告之间股权转让事实清楚，被告拖欠原告股份转让款证据充分，被告负有支付清偿义务。
首先，原被告于2013年2月2日签订的xx股权转让协议系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均有约束力。
原被告双方应遵守协议约定，行使各自权利、履行各自义务，现原告已将股权转让给被告，被告应当按约履行支付股份转让款的义务。
其次，被告应当支付股份转让款，经多次催讨至今仍未履行支付义务的行为已构成违约。
原被告签订股份转让协议后，原告已按照协议约定，将涉案股权转让给被告，且已办理工商变更登记手续。
此外，被告在取得原告转让股份后，以公司增资的形式将公司股份再次高价出让。
被告在原告履行完毕股份转让义务、甚至因此获取巨大经济利益的前提下至今仍未支付上述股份转让款项，不仅有违诚信原则，更是构成违约。
二、被告辩称已履行完毕支付义务的行为不仅有违客观事实，更是缺乏任何依据，被告自始至终没有向原告支付过任何款项。
首先，被告在庭审过程中，明确表示已向第三人xx借款、xx已出借来用于支付所拖欠原告股份转让款，这与事实不符。
根据原告及代理人调查核实，第三人xx自始至终没有出借给被告任何款项用于支付原告股份转让款。
第三人xx也已至法院配合事实调查。
其次，没有任何证据表明被告已向原告支付转让款项、已履行完毕支付义务，事实上被告也是未曾支付原告任何款项。
截止开庭，被告均不能提供充分的有效证据来证明已履行完毕支付义务，被告也不能提供原告已收到股份转让款的书面收据材料。
被告辩称2013年2月28日前向第三人xx借款支付给原告，但事实是第三人xx自始至终没有出借款项给被告，被告又何谈已支付给原告！况且，被告对于何时以何种方式支付、款项来源等均未作出合理解释说明，被告显然是在刻意逃避责任。
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代理词
审判员：
浙江**律师事务所接受本案原告***的委托，指派我们担任原告的代理人，出庭参加诉讼，经过刚才的庭审，代理人提出如下代理意见：
一、原告作为被告公司股东，提出的诉讼请求于法有据
第一，我国《公司法》第34条第1款明文规定：股东有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告。
第二，《公司法》第34条第2款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
原告于2011年9月29日通过正式律师函的形式向被告提出书面请求，提请召开股东会并要求查阅、复制股东会会议记录及完整的会计账簿，说明了目的并给予了正当、合理的理由。
然而，被告对于原告的书面请求超过十五日未给予书面答复，亦未提供相关材料给原告供其查阅、复制，更未向原告说明任何理由。
由此可知，原告依法有权提起诉讼，要求被告提供公司的股东会会议记录及完整的会计帐簿包括会计凭证、账册及会计报告等供原告查阅、复制，并给予充分、合理的时间。
二、被告违反公司章程规定，原告有权要求被告提供相关材料以供查阅、复制
公司章程第二十二条明确规定：公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。
然而，公司成立至今已满二年却从未召开过股东会（起码从未通知原告出席任何一次股东会），更从未向原告送交过财务会计报告。
即使被告每年度已制作财务会计报告，但从未召开“股东会”通报，起码原告从未接到通知出席任何股东会，亦未就此事接到征求意见的书面材料。
那么，公司已有的财务会计报告是否合法尚有待考证。
此外，根据全体股东之间的《协议书》约定，公司所有财务审批实行法定代表人一支笔审批制度。
而公司的法定代表人、执行董事及总经理均由大股东殳玉泉担任，由于公司从未召开股东会重新选举，公司成立至今从管理、执行到财务始终由一人掌控。
原告作为小股东既不是公司董事也不是监事，平时并未参与公司日常经营管理，公司违反公司章程既不召开股东会又不向股东送交财务会计报告，且原告对公司内部财务状况、公司为何从未通知原告出席股东会、为何从未向原告派发股东红利等问题一无所知。
在这种情况下，原告试图通过查阅、复制公司股东会会议记录及会计账簿的方式了解公司，保障其作为股东的合法权益，但被告不仅不提供材料、不给予书面答复，更未向原告说明任何理由。
原告在自行救济无果情况下，向法院提起诉讼以维护自身的合法权益，目的正当、合理、合法。
综上所述，被告的行为不仅违反了公司法之规定，而且已违反公司章程的规定，严重侵害了原告的合法权益。
因此，原告恳请法庭依法支持原告的诉讼请求！
此致
**市人民法院
代理人：
浙江**律师事务所律师
2011年11月29日。