律师并购重组业务系列介绍共58页
《并购重组》PPT课件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。
2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。
3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。
4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。
5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。
6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。
总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
有限责任公司股权转让中的律师实务(完整版)
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购 2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法பைடு நூலகம்型 （2）吸收合并型 （3）控股型 4、按照并购双方是否友好协商划分 （1）善意并购 （2）敌意并购
（六）参与工商变更登记
股权收购是公司股东对所持股权的转让，对公司的财产所有权 随着股权的转移而转移。公司的投资主体发生了变化，但公司的名 称、注册资本、经营范围等没有发生变化。由于投资主体的变化， 可能引起企业性质的变化，本来是国有公司，可能变成私有公司或 混合所有公司，反之亦然。另外，由于投资主体发生变化，新的股 东在办理工商变更登记时就应当准备以下材料：1、股权收购双方董 事会决议；2、股东大会决议；3、股权证；4、股权收购合同；5、 资产评估报告；6、国有资产管理局批准文件（仅限国有企业）；7、 公司印鉴； 8、法人身份证明；9、授权委托证明；10、公证处公证 书等。公司在原注册的工商局办理工商变更登记手续。工商登记变 更后，登报公告或授权律师发表声明，将股权收购情况告知社会。
5、按照是否通过证券业务所划分 、 （1）要约收购 （2）协议收购 6、从并购行为的角度划分 、 （1）直接并购 （2）间接并购。 7、其他主要的并购类型 、 （1）杠杆收购（LBO） （2）管理层收购（MBO）
系列介绍内容
之一：股权收购中的律师实务 之一： 之二：外资收购中的律师实务 之二： 之三： 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四： 之四：体会与问题
我国的股权收购源自二十世纪三十年代，当时已有股权收购的萌 芽，由于日本侵略和国内战争暂被搁置。解放后，我国进行社会主义 改造，股权收购无从谈起，直到党的十一届三中全会，我国实行改革 开放政策，产权转让重新提到议事日程，上交所和深交所的建立为企 业进行产权转让提供了经济窗口，各大企业通过上市积累资金，采取 各种形式扩大企业规模。股权收购是一种企业扩大经营规模的可借鉴 之路。以青岛啤酒集团为例：青啤集团通过股权收购的方式成功地收 购了北京、深圳等地多家啤酒企业，特别是收购上海啤酒有限公司， 又一企业大举措取得了较大的经济效益。生产规模从1988年的40万吨 /年到2000年的600万吨/年，企业资产从15000万元增值到45000万元 ，挤身世界三大啤酒生产企业之一，正以飞快的速度向世界500强迈 进。再如上海馨华公司以3800万元买断青岛国货公司18％的股权（上 市公司）成为控股公司，使上海服装业在青岛占有一席之地。通过股 权收购真可谓"青岛啤酒染尽了黄浦江畔，上海服装打扮了青岛姑娘 ”。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
并购重组流程是怎样的
并购重组流程是怎样的并购重组是企业间为了实现战略目标而进行的重大交易活动。
它包括收购、合并、出售和重组等多种形式。
并购重组流程一般可以分为前期准备、洽谈阶段、尽职调查、交易条款商议、合同签署、审批和执行等阶段。
下面将详细介绍并购重组的流程。
一、前期准备阶段：二、洽谈阶段：洽谈阶段是指通过谈判和协商确定并购重组的基本框架和条件。
在这个阶段，合作双方进行初步接触和交流，了解对方的意愿和要求，并开始进行非正式的谈判。
双方可能派遣高级管理层和法律顾问进行谈判，商讨重组方案的主要内容，如交易结构、交易价值、股权比例、重组后管理权和绩效支付等。
洽谈阶段的目标是建立合作基础，使并购重组的进程顺利进行。
三、尽职调查：尽职调查是对并购目标公司进行综合评估的过程。
在这个阶段，收购方对目标公司进行详细的调查，包括财务状况、经营状况、法律风险、交易合规性等方面。
尽职调查有助于收购方全面了解目标公司的情况，并预测潜在的风险和机会。
同时，目标公司也会对收购方进行调查，以确保和收购方合作是安全和可行的。
四、交易条款商议：在完成尽职调查后，收购方和目标公司开始商议具体的交易条款。
这包括确定交易结构、交易价格、付款方式、股权比例、关键管理人员的安排等。
在商议阶段，往往需要经过多轮谈判和协商，双方可能会有一些分歧和争议，需要妥善解决。
谈判过程中，双方需要保持灵活性和合作精神，以达成双方都满意的协议。
五、合同签署：当双方达成共识并确定交易条款后，需要签署正式的合同文件。
合同文件是并购重组的法律文件，它规定了双方的权利和义务，约定了交易的具体细节和程序。
在签署合同之前，通常还需要对合同进行法律审核和审查，以确保合同的合法性和有效性。
六、审批：在签署合同之后，需要进行相关的审批程序。
这可能包括内部审批、监管机构的批准、股东大会的表决等。
在一些国家和地区，根据当地法律法规的规定，大规模并购重组还需要申请反垄断审批。
审批程序的涉及时间和复杂程度因地区和法律要求而异。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
三、股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的主要作用，可以概括为"一个设 计、二个审查、三个参与"。
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清， 在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收 购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正 确的选择。
系列介绍一
有限责任公司股权收购中的 律师实务
一、有限责任公司股权收购的特征 二、有限责任公司股权收购的程序 三、股权收购中的律师实务 四、股权收购中的若干问题
一、有限责任公司股权收购的特征
股权收购是指企业资产的所有人即股东，将因其出资或持有股份 所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权收购 是公司产权转让中的一种，但与其它产权转让相比较，股权收购具 有以下特征：
附：案例分析
案例： 1、杭州某合资公司外方股东退出时的方案设计:股权收购还是清算? 2、管理层收购时的股东设置:持股公司进行收购还是个人直接进行收 购?
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审 查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限 责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制） 等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股 权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东 不一致的问题、注册资本真实投入问题。
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构 构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改 变。 3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司 其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。
英国是最早出现股权收购的国家，股权收购首先发生在纺织行业， 逐渐向其它行业扩展，经过三次比较重要的股权收购浪潮，到二十 世纪初期，英国已形成了工业发达的“日不落帝国”。
4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务 重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自 内部关于收购事宜的审批程序。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备
• 案例: 朱亚元\杨丽公司收购\股权收购法律服务方案.doc
规定。
股权收购工作基本程序为: 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而
达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进
行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职 工情况进行造册统计。
3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预 案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收 购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
业或资产进行重新整合的行为。
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法人型 （2）吸收合并型 （3）控股型
4、按照并购双方是否友好协商划分 （1）善意并购 （2）敌意并购
5、按照是否通过证券业务所划分 （1）要约收购 （2）协议收购
6、从并购行为的角度划分 （1）直接并购 （2）间接并购。
7、其他主要的并购类型 （1）杠杆收购（LBO一：股权收购中的律师实务 之二：外资收购中的律师实务 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四：体会与问题
皇冠上的明珠
——律师并购重组业务系列介绍 浙江六和律师事务所 朱亚元 2009年2月16日
IPO业务,律师业务中的‘‘皇冠” 并购重组业务,‘‘皇冠上的明珠”
何谓并购重组
并: 合并、兼并
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购
重组： 在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业
务等进行剥离、转让等的行为； 在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企
从英国和美国的发展可以看出，股权收购作为一种资产转让的形 式是经济发展不可缺少的，是公司规模扩大，从而建立跨国公司， 跻身世界五百强的必要途径，尽管在法律规范上还有待于进一步研 究，但各国股权收购的成功经验给我国提供了借鉴。
我国的股权收购源自二十世纪三十年代，当时已有股权收购的萌 芽，由于日本侵略和国内战争暂被搁置。解放后，我国进行社会主义 改造，股权收购无从谈起，直到党的十一届三中全会，我国实行改革 开放政策，产权转让重新提到议事日程，上交所和深交所的建立为企 业进行产权转让提供了经济窗口，各大企业通过上市积累资金，采取 各种形式扩大企业规模。股权收购是一种企业扩大经营规模的可借鉴 之路。以青岛啤酒集团为例：青啤集团通过股权收购的方式成功地收 购了北京、深圳等地多家啤酒企业，特别是收购上海啤酒有限公司， 又一企业大举措取得了较大的经济效益。生产规模从1988年的40万 吨/年到2000年的600万吨/年，企业资产从15000万元增值到45000 万元，挤身世界三大啤酒生产企业之一，正以飞快的速度向世界500 强迈进。再如上海馨华公司以3800万元买断青岛国货公司18％的股 权（上市公司）成为控股公司，使上海服装业在青岛占有一席之地。 通过股权收购真可谓"青岛啤酒染尽了黄浦江畔，上海服装打扮了青岛 姑娘”。
美国在其工业发展早期，业已出现股权收购现象，但由于市场发 育程度所限，并不激烈。十九世纪六十年代，随着工业化的开始， 股权收购首先在证券市场上逐渐活跃起来。通过股票交易的形成， 成为企业的大股东，从而控制公司。系统、规范的股权收购，在美 国经济发展过程中，经历了五次浪潮，正是经过了一八九八年至一 九九四年的这五次股权收购的浪潮，使美国的经济迅速崛起使之占 到了世界所有财富的四分之一。