上市公司公告制度-信息披露管理办法

XX物流股份有限公司

信息披露管理办法

总则

第一条为了对公司信息披露工作实行有效管理，统一公司信息披露的渠道和程序，规范公司的信息披露工作，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等国家法律、法规、规范性文件和本公司章程，制定本办法。

第二条本办法所指的信息是指本公司经营、生产过程中产生的一切信息：

1、投资信息（包括对外合作等）；

2、经营信息（经营方针、经营计划等）；

3、财务会计信息（财务会计报告、审计报告、盈利预测）；

4、股东大会情况（通知、公告、决议）；

5、董事会情况（通知、公告、决议等）；

6、监事会情况（通知、公告、决议等）；

7、总经理办公会内容（决定等）；

8、股权变动情况。（配股、增资）；

9、股东状况（股东变动情况）；

10、员工持股计划；

11、本公司涉及的诉讼情况；

12、对外担保情况；

13、股权担保情况（是指本公司的股东以持有的本公司股权对外质押的情况）；

14、上市申请文件（招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告）；

15、重要合同；

16、本公司聘请的中介机构变化情况（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、管理顾问公司等）；

17、关联交易情况；

18、本公司分红派息情况；

19、下属公司经营情况。

第三条本办法所称的信息披露是指将将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。

第四条信息披露应当遵循及时、真实、准确、完整和公正的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。。信息披露的程序应当符合法律、法规、本公司章程和本办法的规定。

公司信息披露及时性应做到以下方面：

（一）在法定时间内编制和披露定期报告；

（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；

（三）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；

（四）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所报告。

公司信息披露真实、准确性应做到以下方面：

（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

（二）公告文稿简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

（四）电子文件与书面文稿一致。

公司信息披露完整性应做到以下方面：

（一）提供文件齐备；

（二）公告格式符合要求；

（三）公告内容完整，不存在重大遗漏；

（四）按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。

公司信息披露合规性应做到以下方面：

（一）公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定；

（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。

第五条信息披露应当遵守本公司保密制度的规定，注意保守本公司的技术秘密和经营秘密。

第六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第一章信息披露相关的职责

第八条信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；各部门、各级分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第十条董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十一条董事的职责：

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第十二条监事的职责：

（一）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

（五）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第十三条高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等经营或者财务方面重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

（二）公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）高级管理人员在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书。

（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第十四条董事会秘书是本公司信息披露的代表，负责协调和组织本公司的信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度，参加本公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本公司重大经营决策及有关信息资料。

第十五条董事会秘书负责披露下列信息：

1、招股说明书和配股说明书；

2、定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；

3、临时报告；

4、本公司对外的各种公告；

5、股东大会、董事会、监事会的决议；

6、应当由董事会秘书披露的其他信息；

应当由董事会秘书披露的信息，本公司内部其他部门不得披露(能够引起股价波动的一切信息)。

第十六条证券部是本公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下，按照本办法的规定行使本公司信息披露管理的各项职权。证券部行使下列职权：

1、协助董事会秘书进行信息披露工作；

2、负责本公司各部门信息披露的前置审批；

3、负责本公司各部门信息披露的备案；

4、根据总经理的授权和决定，依照法律、法规、本公司章程和本办法的规定，负责披露除由董事会秘书负责披露的其他信息；

5、收集、整理本公司各部门报送的信息；

6、应当由证券部行使的其他职权。

第二章未公开信息的传递、审核、披露流程第十七条本办法规定的信息披露的方式：

1、公告；

2、新闻发布会；

3、招聘启事；

4、新闻报道；

5、商业广告；

6、印刷品、宣传品；

7、展览；

8、接待来访、回答咨询、联系股东。

第十八条本公司下列情形的信息披露应当经过审批：

1、公告；

2、新闻报道；

3、新闻发布会、技术鉴定会；

4、展览；

5、商业广告；

6、宣传品、印刷品；

第十九条信息披露应当经过下列程序：

1、提出申请，并将申请连同与所披露的信息有关材料在需要披露之日前3日内报至证券部。

2、证券部收到申请和材料后应立即报送至董事会秘书审批。

3、董事会秘书审查后签署意见并由证券部将意见反馈给申请部门。董事会秘书应当在收到证券部转报的申请和材料后2日内做出意见。

4、董事会秘书对披露的材料有疑问的，申请披露部门应当做出解释；董事会秘书要求修改的，申请部门应当在做出修改后重新上报审批。

5、审批完毕后，证券部将申请和有关材料备案保存。

6、各部门应将本办法第一条所列的信息在发生的当月最后3个工作日内以书面和电子数据的形式报送至备案。各部门报送的信息应当由本部门负责人签字。应当由专人对各部门报送的书面信息进行签收。

第二十条公司实行重大事项的报告制度。公司董事、监事、高级管理人员、各部门各子公司发生或者知悉发生重大事件时，应当根据本管理制度及相关规定，及时通报给公司证券部。

董事会秘书经审核后认为属于重大事件的，应当报告给董事长，董事长在接到报告后应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织进行临时报告披露。

公司各部门、各子公司的负责人是本部门或所在企业信息报告第一责任人，应当督促本部门或所在企业严格执行相关规定，确保本部门或所在企业发生的应予信息披露的重大信息及时通报给董事会秘书。

公司各部门、各子公司负责人或受其指定人员负责所在部门或企业的日常信息披露工作，如联络人变更，应予变更后二个工作日内按相关制度规定通报公司董事会秘书。

重大事件是指下列事件：

1、公司订立重要合同，该合同可能对本公司资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生重要影响；

2、公司的经营方针或者经营范围发生重大变化；

3、公司发生重大的投资行为或者重大的购置财产的决定；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

6、公司资产遭受重大损失；

7、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

8、发生重大安全责任事故。

9、董事、1/3以上的监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

11、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

12、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

14、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

15、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

16、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

17、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

18、主要或者全部业务陷入停顿;

19、对外提供重大担保;

20、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

21、变更会计政策、会计估计;

22、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

23、中国证监会规定的其他情形。

第二十一条证券部应设专人对汇集的信息进行保存，并且对信息进行分类整理，以便于及时对外进行信息披露。

第二十二条定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。

第二十三条公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

第二十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十五条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第二十六条非公开重大信息知情人负有保密义务，在未正式披露该信息前，不得通过公司或个人内外网站、报刊、广播等任何形式公开，不得向无关第三方泄露。

非公开重大信息的知情人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关非公开重大信息的人员。

公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

第三章信息披露的媒体

第二十七条公司信息披露在中国证监会指定报纸媒体及上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/4815699192.html,。

第二十八条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。

第二十九条公司披露的信息在指定报纸上刊登，同时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第三十条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第三十一条公司各部门、各级分支机构和子公司的负责人应严格管理审查在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等媒介的刊载内容，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第四章对外信息沟通制度

第三十二条董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

第三十三条董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。

第三十四条董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所的约见安排。

第三十五条董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事项。

第三十六条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。

第三十七条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第五章相关责任

第三十八条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第三十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行行政处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第四十条公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及上海证券交易所备案。

第六章附则

第四十一条本办法由本公司董事会讨论通过后生效。董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书以及本公司其他部门和员工受本办法约束。

第四十二条公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带法律责任。

本办法由本公司证券部负责解释。经本公司股东大会审议通过后自下发之日起实施。

XX物流股份有限公司

2016年10月25日