合规管理及问责办法

基金管理有限公司合规管理及问责办法（2019）
第一章总则
第一条为建立基金管理有限公司（以下简称“公司”）合规管理机制，完善内部控制制度，推动合规文化建设，根据《公司法》、《基金管理有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称合规，是指公司的经营管理活动和员工的工作行为应符合相关监管
制度。

第三条本制度所称合规管理是公司一项核心风险管理活动，包括制定和执行合规政策，培育合规文化，识别、评估、监测、检查、报告和处置合规风险的行为。

第四条本制度所称合规问责，是指对公司员工违规行为进行处罚。

第五条本制度所称经济损失是指公司因员工违规行为或差错而遭受的直接和间接损失；其中：低于1万元为轻微经济损失；1万元以上，低于5万元为较小经济损失；5万元以上，低于10万元为一般经济损失；10万元以上、低于50万元为较大经济损失；50万元
以上为重大经济损失。

第六条合规风控负责人独立于公司其他部门，有权独立调查并按照相关程序进行报告，不受非法和不当干预。

第二章合规管理的实施
第七条为保证合规管理的实施，合规风控负责人在履职中享有以下权利：
1.知情权：根据履行职责的需要，有权参加或者列席与履行职责相关的会议，调阅相应的文件资料，获取必要、充分的信息，公司其他部门和人员应予以配合；
2.检查权：根据履行职责的需要，有权独立调查公司内部可能违反合规制度的事件，获取相关文件和记录，经营管理层及员工应予以配合；
3.合规评价权：通过合规检查及监督，对各部门经营管理活动、合规建设及其员工的执行情况做出评价，并纳入绩效考核体系中；
4.处罚建议权：根据公司合规问责相关规定，对违规事项所涉及部门及人员提出处罚建议，并落实整改、处罚建议的实施；
5.独立报告权：合规风控负责人就合规问题，具有按合规管理体系独立报告的权利。

第八条公司各部门应通过有效措施，主动发现违规行为并及时报告合规风控负责人。

第九条公司下列业务，应报送合规风控负责人审核：
1.公司及各部门制定或修订规章制度和业务流程；
2.公司做出重要投资决策等；
3.公司对外发布或报送重要文件、报告、广告宣传材料等；
4.公司开展证券投资以外的创新业务；
5.公司制度或股东要求合规部门审核的其他事项。

第十条合规风控负责人在履行职责过程中，对与本人有利益冲突的事项应主动回避；
应严格遵守公司有关保密的规定，对履行职务过程中接触的公司商业秘密和其他非公开信息承担严格的保密责任。

第十一条合规风控负责人应对公司各部门以及全体员工在经营活动中的合规疑难问题
进行解答，对于重大或复杂事项应采取书面形式出具意见。

第十二条公司将合规管理的有效性和工作行为的合规性纳入高级管理人员、各部门及其员工的绩效考核范围，并建立相应的合规考核或评价办法，评价结果作为对各部门绩效考核和部门负责人职务变动的依据之一。

第三章问责措施及程序
第十三条公司实行合规问责制，对违反制度的部门或个人按行为性质与情节实施责任追究。

问责措施可以单独或合并适用，具体包括：
1.经济问责措施：不发相应绩效奖金；降低职级级别；责令赔偿经济损失；
2.纪律问责措施：通报批评；警告；降职；撤职；解除劳动合同、开除；降职、撤职应并处降低职级级别的经济问责措施。

3.其他问责措施：谈话提醒和限期自查整改等。

第十四条对于没有主观恶意、情节较轻、损失轻微或较小、未引发监管或媒体关注、未导致公司重大风险等一般违规行为，可适用通报批评、警告的纪律问责措施；可并处不获发3个月以下绩效奖金，责令赔偿经济损失等经济问责措施。

第十五条对于没有主观恶意、情节较重、造成一般经济损失、引发监管关注度不高、未引发市级影响力以上媒体关注、未导致公司重大风险等较重违规行为，可适用警告、降职、撤职的纪律问责措施；可并处不获发3至6个月绩效奖金，降低工资级别，责令赔偿经济损失等经济问责措施。

第十六条严重违规行为，可适用降职、撤职、解除劳动合同等问责措施；并处不获发7至12个月绩效奖金，降低工资级别，责令赔偿经济损失等经济问责措施。

严重违规行为包括但不限于：
1.员工存在徇私舞弊、以权谋私、滥用职权、弄虚作假、侵占公司财产等行为；
2.违反外部法律法规及公司禁止性规定，后果和不良影响重大，或引发具有市级影响力以上媒体关注；
3.严重或多次违反公司制度，经批评教育但整改不力，导致经营管理风险并造成恶劣影响；
4.因违规行为导致监管部门对公司做出行政或监管处罚措施；
5.因违规行为导致公司产生较大经济损失或赔偿责任。

第十七条特别严重违规行为，予以解除劳动合同或开除，并适用赔偿经济损失等经济
问责措施。

特别严重违规行为包括但不限于：
1.泄露或传递内幕信息、违规越权发送交易指令、通过项目利益输送、老鼠仓等行为；
2.违反外部法律法规及公司禁止性规定，主观存在重大过错，或所造成的影响恶劣；
3.被监管部门施行监管措施；
4.被监管部门施行自律处分；
5.被依法追究刑事责任。

第十八条违规行为造成公司经济损失的，应赔偿公司，数额根据违规行为的性质、情节、后果确定，具体赔付方案由形成最终问责决议的机构做出，标准如下：
1.轻微经济损失全额赔偿；
2.较小经济损失赔偿不低于5000元；
3.一般经济损失赔偿不低于1万元；
4.较大经济损失赔偿不低于2万元；
5.重大经济损失赔偿不低于5万元。

第十九条受通报批评处分人员自处分生效之日起12个月内不得晋升职务或调升职级。

受警告处分人员自处分生效之日起18个月内不得晋升职务或调升职级。

受降低工资级别、降职、撤职处分人员自处分生效之日起24个月内不得晋升职务或调升
职级。

受降职、撤职处分，应按规定调降职级。

第二十条有下列情形之一，视情节及影响度，从重或加重处罚：
1.情节恶劣或多次违规；
2.造成不良后果后未及时采取有效措施使风险扩大、影响升级；
3.对违规事项反思不足，推卸责任；
4.管理级员工直接违规，或疏于管理职责；
5.知悉或应当知悉某类违规行为曾被问责，仍实行同类违规行为；
6、其他应当从重或加重处理的行为。

第二十一条有下列情形之一，视违规情节及其影响程度，从轻、减轻或免除处理：
1.违规行为发生后及时采取措施，避免损害的发生，或明显减轻、避免损害结果；
2.主动且全部赔偿损失；
3.违规后主动向公司坦承问题或者举报他人违规行为属实；
4. 开拓创新业务过程中出现创新失误并及时纠正；
5.其他行为。

第二十二条对于业务办理过程中因疏忽大意等非主观故意因素形成的差错，原则上以
经济赔偿为主，内部批评教育为辅。

差错处理不影响责任人及其所在部门的合规考核。

差错处理必须形成差错处理报告报备公司合规风控负责人，差错处理报告应包含差错事实、后果及影响、责任分析、处理依据和处理措施等具体内容；公司合规风控负责人认为按差错的性质应合规问责的，由合规风控负责人启动合规问责程序；涉及经济赔偿的，已赔偿部分可以折抵。

第二十三条对于不可抗力等因素造成的意外事件，不属于违规或差错，员工不承担责任；但员工因防范、处理不当，或未能及时处理，或导致损失、影响扩大，应当承担相应责任。

第二十四条公司强调各级承担管理职责的员工对下属的管理责任，该等员工除应就其
自身的违规行为承担责任外，未能勤勉尽责的，还应就其下属员工的违规行为承担管理责任，该等员工因承担管理责任被合规问责的，视为所在部门负有管理责任。

前款所指勤勉尽责，是指该等员工应通过制度、流程、考核、会议、培训等形式充分履行对下属员工的监督、管理职责。

第二十五条违规事项发生后，事发部门应及时报告合规风控负责人，同时应对违规事
项实施调查并应及时将违规事项及调查结果通报公司合规风控负责人。

调查结果应当含违规事实、责任人、责任分析等内容；调查过程中，在公司内部调查权限范围内被调查人员在有义务配合调查；合规风控负责人在调查阶段，可参与或自行调查。

第二十六条问责事项，应形成合规问责决议，问责决议应包含违规事实、后果及影响、责任分析、问责依据和问责措施等具体内容；问责决议应以发文形式公示，发文内容应与问责决议内容一致。

第二十七条问责相应文件由合规风控负责人存档。

第四章附则
第二十八条本办法所指“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第二十九条本办法由总经理制定并发布，经公司股东会决议通过后正式生效。