公司合规管理守则

精心整理上海极元管理咨询有限公司合规手册第一章概述司以外的任何人。

第十条请仔细阅读本手册，如有任何疑问，请与监察稽核部联系。

第二章合规责任第十一条全体员工职责（一）所有员工应确认其收到本合规手册，完全了解并遵守公司的各项制度和流程。

如果对合规职责和制度有不明之处，员工应咨询其直接主管或监察稽核部。

（二）员工有义务向其直接主管和监察稽核部报告所获知的违规事件。

（三）若员工履行职责与遵守合规制度产生矛盾时，员工应立即报告其直接主管和监察稽核部，由其采取适当的措施。

第十二条总经理合规职责（一）在公司范围内营造“诚信、、合规、稳健、创新”的理念；（二）制定和颁布公司各项制度和流程，并负责其有效实施。

第十三条部门负责人合规职责第十六条适用于本公司的主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件包括：（一）法律：《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》等。

（二）部门规章：《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金行业高级管理人员管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等。

（三）规范性文件：《证券投资基金管理公司治理准则》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则》等。

第十七条员工任职资格管理（一）担任基金公司高级管理人员（董事长、总经理、副总经理、督察长）的员工，须经公司董事会批准并按要求向中国证监会递交任职资格申请材料，经核准任职资格后方可就任。

基金经理的任免应报中国证监会并在证券业协会办理注册登记。

（二）基金管理公司的基金从业人员须参加中国证券业协会组织的基金从业人员资格考试并取不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。

第二十二条公司只能委托有基金代销业务资格的机构办理基金销售业务，而且必须签订书面代销协议。

第二十三条公司应将基金代销协议和基金募集时间在规定时间报中国证监会及派出机构备案，并经中国证监会书面确认后方可开始基金募集活动。

第二十四条基金销售活动，不得有以下情形：（一）以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；（二）采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金；（三）以低于成本的销售费率销售基金；（四）募集期间对认购费打折；（五）承诺利用基金资产进行利益输送；（六）挪用基金份额持有人的认购、申购、赎回资金；（七）《证券投资基金销售管理办法》第十九条规定的情形；电子或基金；（六）登载单位或者个人的推荐性文字；（七）中国证监会规定禁止的其他情形。

第二十七条基金宣传推介材料登载基金过往业绩，应遵循下列规定：（一）按照有关法律法规的规定或行业公认的准则计算基金的业绩表现数据；（二）引用的统计数据和资料应真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据；（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和公司管理水平；（四）基金业绩表现数据应当经基金托管人复核。

第二十八条基金宣传推介材料登载基金过往业绩，基金管理人应特别声明，基金过往的业绩并不预示其未来表现，公司管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。

第二十九条基金的宣传推介材料中必须含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，并使投资人在阅读过程中不易忽略，以提醒投资人注意投资有风险，仔细阅读基金合同与基金招募说明书，了解基金的具体情况。

“申述。

第三十四条不得将基金财产用于下列投资或活动：(一)承销证券；(二)向他人贷款或者提供担保；(三)从事承担无限责任的投资；(四)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；(五)向其基金管理人、基金托管人出资；(六)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(七)依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

第三十五条运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：（一）公司管理的任何一个基金持有一家上市公司的股票，其市值超过该基金资产净值的10%；（二）公司管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%；（三）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；具（一）交易本身符合法律法规和基金合同的规定；（二）交易价格与时间不重叠；（三）交易价格为市场公允价格；（四）交易的合理理由在交易前进行书面记录，并事先取得投资总监和监察稽核部书面批准。

第四十二条公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）之间不得进行法律法规禁止的关联交易。

对法律法规允许的其它关联交易，应按规定进行审批和信息披露。

关于关联交易的详细规定，请参见《上海极元管理咨询有限公司基金关联交易管理制度》。

第四十三条公司在市场调研、投资交易方面应谨慎注意，不得参与内幕交易。

第八章员工个人证券投资第四十四条公司员工投资基金应当树立与其他基金份额持有人共享利益、共担风险的意识。

第四十五条公司员工投资基金应当树立长期投资的理念，可以通过定期定额或者其他方式进行长期投资。

第四十六条公司员工可以投资本公司管理的基金，也可以投资其他基金管理公司管理的基金。

本公司鼓励从业人员购买本公司管理的基金，尤其是鼓励高级管理人员、基金投资和研究部门员、第五十二条公司员工投资基金若违反上述规定，公司将视其情节轻重，分别给予警告、扣薪、除名辞退等处罚，乃至承担法律责任。

第五十三条公司员工投资基金若违反上述规定，公司将记入该员工个人诚信档案。

第五十四条公司员工若违反法律法规、中国证监会和中国基金业协会规范性文件的规定及基金合同等的约定给其他基金份额持有人造成损害而受到追究的，该从业人员直接向该基金的其他基金份额持有人承担损害赔偿责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第九章防火墙政策第五十五条基金资产与公司自有资金的运作相互分离，财务和账务严格分离，并在人员配置、岗位设置、管理制度、业务流程上严格分开。

第五十六条基金投资决策、投资交易执行以及基金核算业务互相隔离，以加强投资业务流程中各个业务环节之间的相互牵制和约束，减少风险的发生。

第五十七条公司推行内部工作岗位责任制，不同的岗位之间相互隔离，各岗位人员各司其职、各负其责，严格遵守操作程序和工作规则，限制越权、穿插、代理等行为，以便于各部门和各岗位由以至系为机构兼职,不得从事与本职工作相关的其他任何以盈利为目的的活动。

本公司高级管理人员、基金经理在非经营性机构兼职的，应当报中国证监会备案。

第六十五条员工必须尽力避免引起任何利益冲突。

如果发现存在利益冲突，必须采取回避的措施以确保公平处理。

如无法回避，应将利益冲突情形向上级主管及监察稽核部报告。

公司有权对发生利益冲突之岗位进行重新审视，并决定处理此类利益冲突的方法。

第十一章保密制度第六十六条除依据法律法规、主管机关、司法机关的要求必须进行的披露外，本公司员工未经公司事先书面同意，不得向任何第三方泄露有关公司尚未公开的业务、产品、技术、客户信息或任何公司的机密，且应当在任何时候尽全力阻止对上述保密信息的公布或披露。

第六十七条在聘用期间或离职之后，员工不可以试图盗取本公司有关的商务和客户的机密信息、商业机密、技术。

第六十八条劳动合同终止后，员工必须立即归还关于上述任何机密信息之任何文件或财物的正本或副本。

员工必须记住在本公司任职期间所撰写的任何与本职工作相关的文件的版权，将视为（员工1.2.3.1.2.3.发现第七十二条对于已发现并确认的欺诈行为，公司会采取坚决果断措施进行处理，必要时采取法律手段。

第十三章反不正当交易和商业贿赂第七十三条商业贿赂是不正当交易的一种，指经营者以排斥竞争对手为目的，为使自己在销售或购买商品或提供服务等业务活动中获得利益，而采取的向交易相对人及其职员或其代理人提供或许诺提供某种利益，从而实现交易的不正当竞争行为。

第七十四条商业贿赂的常用手段主要表现为“回扣”，即经营者暗中从账外向交易对方或其他影响交易行为的单位或个人秘密支付钱财或给予其他好处的行为。

回扣的表现形式一般有三种：（一）现金回扣，即卖方从买方付款中扣除一定比例或固定数额，在账外返还给对方；（二）实物回扣，如给付对方高档家用电器等名贵物品；（三）提供其他报酬或服务，如为对方提供异地旅游等。

第七十五条要区分正常的商业行为和商务往来与不正当交易和商业贿赂。

对于收受及赠送礼现金、如公司第八十一条洗钱是指将毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪或其他违法所得及其产生的利益，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化的行为。

第八十二条公司员工应按照法律法规和公司制度的相关规定，开展客户身份识别、大额交易和可疑交易汇报等反洗钱活动。

关于反洗钱的具体规定，请参照《上海极元管理咨询有限公司反洗钱内部控制制度》。

第十五章对外沟通和媒体政策第八十三条公司与中国证券监督管理委员会或其派出机构进行日常沟通的合法渠道为总经理，督察长和监察稽核部。

除此之外，任何员工若有必要直接与其进行联系，需事先取得总经理或督察长的批准。

第八十四条公司除总经理或其授权执行对外信息披露的人员以外，其他未经授权之员工都不可直接就公司事宜与任何媒体进行沟通（不论是通过报刊杂志、出书、电台和电视访谈，还是其它形式的互动沟通形式）或向任何第三方披露公司保密信息。

第八十五条公司广告发布、新闻采访和媒体发言由公司市场部进行统一的安排和联络。

公司且不论（三）异常情况处理完毕后，相关业务部门应视情况对部门业务制度和流程进行完善，必要时向公司管理层呈报业务制度或流程的修订意见。

（四）异常情况/差错报告表由监察稽核部归档管理，并定期（至少每季度一次）对当期的异常情况/差错报告处理情况进行跟踪了解。

第十七章客户投诉第九十一条公司应建立客户投诉处理制度和流程，对客户投诉进行认真、妥善的处理。

第九十二条有下列情形的客户投诉，投诉受理部门或人员应立即如实填写客户投诉报告表（见附件四、客户投诉报告表），向监察稽核部进行报告：（一）投诉内容涉及公司员工徇私舞弊或其它违法违规行为；（二）投诉内容可能对公司声誉造成重大负面影响；（三）投诉内容可能涉及索赔或诉讼；（四）投诉内容可能对公司业务造成重大不利影响。

第九十三条监察稽核部收到上述投诉报告后，有义务和相关业务部门一起采取适当措施处理法》。

规定和政策。

进行抽查必须经总经理和督察长事先批准，。

运营保障部人员和监察稽核部人员应对回放执行情况进行记录。

第十九章资料档案保管第一百〇一条公司必须真实、全面、及时记载每一笔业务，正确进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和各种业务资料档案，并妥善保管，确保原始记录、合同、各种信息资料、数据的真实完整。

其中，基金的会计账册、基金持有人开户资料、销售记录、投资交易记录等重要资料档案应保留15年以上，电话录音资料应保留5年以上。