债转股企业——有限责任公司章程
国有企业债转股的操作程序
国有企业债转股的操作程序刘群章河南锐达律师事务所联系电话137****1111债转股的涵义为：“是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
”一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》已被《公司注册资本登记管理规定》自2014年3月1日）废止《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定对债转股作出了规定。
一般认为债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
二、债转股的形式1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。
这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。
简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。
即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。
例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。
现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。
则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
3、企业改制时的债权出资。
债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
二、可以转为股权的债权类型根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《公司注册资本登记管理规定》第七条规定债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
股东债权转股权协议(公司债转股协议)
股东债权转股权协议(公司债转股协议)（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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关于市场化银行债权转股权指导意见
市场化银行债权转股权指导意见为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署,切实降低企业杠杆率,增强经济中长期发展韧性,现就市场化银行债权转股权以下简称债转股提出以下指导意见;一、重要意义为有效落实供给侧结构性改革决策部署,支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关,有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力;在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股,是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点,可以有效降低企业杠杆率,增强企业资本实力,防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效,增强竞争力,实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化,促进企业改组改制,完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设,提高直接融资比重,优化融资结构;随着社会主义市场经济体制的逐步完善,当前具有开展市场化债转股的较好条件;公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备,为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善,在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验,为开展债转股提供了市场化的主体条件;二、总体要求全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署,遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权,紧密结合深化企业改革,切实降低企业杠杆率,助推完善现代企业制度、实现降本增效,助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重,助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲;开展市场化债转股要遵循以下基本原则：市场运作,政策引导;充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制,政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股,不搞拉郎配;政府通过制定必要的引导政策,完善相关监管规则,依法加强监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,为市场化债转股营造良好环境;遵循法治,防范风险;健全审慎监管规则,确保银行转股债权洁净转让、真实出售,有效实现风险隔离,防止企业风险向金融机构转移;依法依规有序开展市场化债转股,政府和市场主体都应依法行事;加强社会信用体系建设,防范道德风险,严厉打击逃废债行为,防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体;明确政府责任范围,政府不承担损失的兜底责任;重在改革,协同推进;开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进;债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力,为长期持续健康发展奠定基础;三、实施方式一明确适用企业和债权范围;市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定;市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标；信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录;鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业;禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业;转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权;转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定;二通过实施机构开展市场化债转股;除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权;银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现;鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力;鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股;银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求;鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股,支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资等股权投资机构之间开展合作;三自主协商确定市场化债转股价格和条件;银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件;对于涉及多个债权人的,可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调;经批准,允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格,允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格;为适应开展市场化债转股工作的需要,应进一步明确、规范国有资产转让相关程序;完善优先股发行政策,允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股,依法合理确定优先股股东权益;四市场化筹集债转股资金;债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集,鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投资的资金,包括各类受托管理的资金;支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券,探索发行用于市场化债转股的企业债券,并适当简化审批程序;五规范履行股权变更等相关程序;债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等,完成工商注册登记或变更登记手续;涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序;六依法依规落实和保护股东权利;市场化债转股实施后,要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,进行股权管理;银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额,并根据公司法等法律法规要求承担有限责任;七采取多种市场化方式实现股权退出;实施机构对股权有退出预期的,可与企业协商约定所持股权的退出方式;债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出,转让时应遵守限售期等证券监管规定;债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出;四、营造良好环境一规范政府行为;在市场化债转股过程中,政府的职责是制定规则,完善政策,依法监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作,确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进;各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务,不得确定具体转股企业,不得强行要求银行开展债转股,不得指定转股债权,不得干预债转股定价和条件设定,不得妨碍转股股东行使股东权利,不得干预债转股企业日常经营;同时,各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责,在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利;二推动企业改革;要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件;通过市场化债转股推动企业改组改制,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制,提高企业经营管理水平;债转股企业要健全公司治理结构,合理安排董事会、监事会和高级管理层,建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制;三落实和完善相关政策;支持债转股企业所处行业加快重组与整合,加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度,稳妥做好分流安置富余人员工作,为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境;符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策;根据需要,采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股;四强化约束机制;加强对市场化债转股相关主体的信用约束,建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录,并纳入全国信用信息共享平台;构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制,依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任;强化对债转股企业的财务杠杆约束,在债转股协议中,相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范,共同制定合理的债务安排和融资规划,对资产负债率作出明确约定,防止企业杠杆率再次超出合理水平;规范债转股企业和股东资产处置行为,严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为;防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为;建立投资者适当性管理制度,对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件,鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股;完善个人投资者适当性管理制度,依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度,防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险;五加强和改进服务与监督;各部门和单位要健全工作机制,加强协调配合,做好服务与监督工作;要按照分工抓紧完善相关政策,制定配套措施;要加强监督指导,及时研究新情况,解决市场化债转股实施中出现的新问题;加强政策宣传,做好解读、引导工作;各地人民政府要营造良好的区域金融环境,支持债权人、实施机构、企业自主协商,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,做好相关工作;国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行,有序开展市场化债转股,防止一哄而起；加强全过程监督检查,及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究,适时开展市场化债转股政策效果评估,重大问题及时向国务院报告;。
公司章程股权转让范本（二篇）
公司章程股权转让范本公司章程是一份重要的法律文件，用于规范公司的运作和管理。
股权转让是指股东将其所持有的股份转让给其他人或机构。
以下是一份公司章程股权转让范本，供参考。
第一章总则第一条公司名称：×××有限公司（以下简称“本公司”）。
第二条公司注册地：×××（填写公司注册地）。
第三条公司股东履行权利和义务的基本原则是平等自愿、有偿交易。
第四条公司的股权可以转让给公司内股东、公司外股东或其他第三方。
第二章股权转让的程序第五条股东在转让股权前应向公司提出书面申请，并附相关材料。
第六条公司应在收到股东申请后的十五个工作日内，对申请进行审查。
第七条公司对股权转让申请有权进行审核，并在三十个工作日内向申请人作出书面回复。
第八条股东股权转让需经公司董事会以及股东大会或股东会议的批准。
第九条股东股权转让合同应由双方协商订立，并在公司备案。
第十条本公司应在完成股权转让手续后，及时为新股东办理有关登记手续。
第三章股权转让的限制第十一条股东在转让自己所持有的股权时，应符合以下限制：（一）股东应在本公司成立满一年后才可转让股权。
（二）优先认购权：股东转让股权时，其他股东享有优先认购权。
（三）竞价转让：在有多个股东意向认购股权的情况下，将通过拍卖或竞标的方式确定最终认购方。
（四）禁止售后诉求：转让完股权后，转让方不得要求回购或索回股权。
第十二条公司拥有股东股权转让的决定权，如果公司认为股权转让可能影响公司的稳定经营或其他合法权益，公司有权拒绝或延迟股权转让。
第十三条公司应根据法律法规和政府相关规定，对股权转让进行登记备案。
第四章重大股权转让第十四条下列情况视为重大股权转让：（一）单笔或累计一年内股权转让所占公司注册资本的比例达到或超过百分之五十。
（二）股权转让对公司控制权产生重大影响。
第十五条对于重大股权转让，公司应征得股东大会或股东会议的批准，并在全国股权转让登记系统进行公示。
债权如何转为股权(附国家规定)资料
债权如何转为股权？2014-05-01 宏律摘编宏律【什么是债转股？】《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
”【债转股属于增资】债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。
例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。
现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。
则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
【可以转为股权的债权类型】《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
【债转股程序】1、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。
而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
有限责任公司转让重大资产的公司章程
有限责任公司转让重大资产的公司章程一、转让条件1. 公司董事会必须经过多数董事同意，方可决定转让重大资产。
2. 转让重大资产需经股东大会通过。
3. 转让重大资产的价格应当由独立评估机构评估并确定，确保公司及其股东的利益不受损害。
4. 转让重大资产的买卖合同必须由法律顾问审核，并经股东大会通过。
二、决策程序1. 公司董事会应当召开会议，对转让重大资产进行讨论，并就转让的必要性、合理性作出决策。
2. 若董事会通过转让重大资产的决议，应当立即召开股东大会，向股东说明转让的原因、对公司的影响以及转让的价格等重要信息，待股东大会通过后方可执行。
三、股东利益保障1. 股东对于转让重大资产的决策有权提出质疑，并要求董事会进行解释。
2. 股东大会对于转让重大资产的决议有权进行否决，并取消已通过的转让决议。
四、法律责任1. 公司及其董事、高级管理人员必须依法依规进行重大资产的转让，否则将承担法律责任。
2. 任何与重大资产转让相关的文件和合同必须公正，真实，不得有虚假陈述或者重大遗漏。
五、相关条款1. 本章程所称的重大资产，是指本公司在一年内单笔或者多笔资产转让对公司净资产的影响大于公司已确认净资产总额百分之十五的资产。
2. 本公司未经授权转让重大资产，将由董事会撤销有关决议，并要求有关责任人依法承担相应的法律责任。
3. 本章程经董事会审议通过后生效，并报监事会备案。
六、结束语本章程旨在保障公司及股东的权益，加强公司内部决策程序的规范与透明度，促进公司的健康发展。
希望全体董事、监事、高级管理人员及股东严格遵守本章程相关规定，共同维护公司的正常运营秩序。
七、交易对公司及股东的影响评估1. 在进行重大资产转让决策时，公司董事会必须对此项交易对公司的财务状况、经营业绩以及未来发展的影响进行综合评估，确保公司和股东的利益不受损害。
2. 对于重大资产转让后可能引起的公司治理结构变化、股东权益变动等方面的影响也需要进行细致评估，以充分考虑各方利益。
债权转股权协议（精选3篇）
债权转股权协议（精选3篇）债权转股权协议篇1甲方：有限责任公司法定代表人：营业执照号：住所地：XX市XX区路联系电话：乙方：有限责任公司法定代表人：营业执照号：住所地：XX市XX区路联系电话：鉴于：甲、乙双方确认，乙方享有对甲方的债权，截止本协议签订之日，乙方债权本金及利息共计人民币元（以下简称债权）。
乙方同意甲方以债权转股权的方式实现乙方对甲方的债权，使乙方成为甲方的股东之一。
甲方系一家依据中华人民共和国法律、法规设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币元，现甲方经股东大会决议增资，即将公司增资至人民币元。
第一条乙方同意参加甲方的本次增资，以货币投资参股甲方，成为甲方新增股东。
第二条截止至年月日，甲方公司资产状况。
根据甲方股东会决议以及甲乙双方的约定，乙方投入的资金为与债权同等数额的人民币即人民币元，乙方投入后甲方的注册资本变更为元，乙方所投入资金占公司注册资本的 %。
第三条由于乙方对甲方享有人民币元的债权，乙方以该债权转为对甲方的投资，即在相关工商部门变更登记办理完毕后，甲乙双方就该借款得以结清。
第四条本协议签订后日内，甲方原股东与乙方将共同对董事会进行改组，变更公司内部登记。
第五条本协议签订后日内，甲方原股东与乙方应当根据本协议共同修改、补充公司章程。
第六条本协议签订后日内，甲方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。
第七条乙方成为甲方股东后日内，应当撤回对甲方资产、账户的查封冻结。
第八条违约责任甲方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记手续的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在日内清偿全部所欠款项。
第九条本未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。
可以以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
本合同和补充协议中未规定的事宜，均遵照中华人民共和国有关法律、法规和规章执行。
第十条本协议经甲、乙双方签字（盖章）后生效。
第十一条本合同在履行中发生的争议，双方可以通过协商解决或向有关行政部门依法申请调解，协商不成的，任意一方可以向x人民法院提起诉讼，本合同产生的争议均由x人民法院管辖。
债转股投资协议范本5篇
债转股投资协议范本5篇篇1甲方（债权人）：____________________乙方（投资人）：____________________鉴于：甲方与乙方经友好协商，就甲方的债权转为股权事宜达成如下协议，以资共同信守。
第一条术语释义1. 债权：指本协议签订前，甲方享有的债权。
具体数额详见附件。
2. 股权：指本协议签订后，甲方将其债权转为对公司的股权。
具体比例详见本协议第二条。
第二条债转股安排1. 债转股金额：甲方将其对乙方享有的债权人民币__________元（大写：____________________元整）转为对公司的股权。
2. 债转股比例：根据债转股金额及公司注册资本总额，确定甲方持有公司股权的比例为____%。
3. 登记变更：双方应于本协议签订后十个工作日内完成相关工商变更登记手续。
第三条权利义务一、甲方的权利义务：1. 在债转股完成后，甲方将享有公司股东的权利和义务。
包括但不限于参与公司的管理、享有公司利润分配等权利。
2. 甲方应遵守公司章程，履行股东义务，参与公司管理，促进公司业务发展。
二、乙方的权利义务：乙方作为投资人，享有公司章程规定的股东权利，承担股东义务。
包括但不限于参与公司决策、监督公司运营等权利。
同时，乙方应确保资金来源合法，积极配合完成债转股相关手续。
第四条保证与承诺一、甲方保证：其债权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵和纠纷。
在债转股过程中，积极配合乙方及相关部门完成登记变更手续。
并保证完成变更手续后的股权无权利负担和瑕疵。
甲方（债权人）：____________________（签字/盖章）日期：XXXX年XX月XX日联系方式：____________________乙方（投资人）：____________________（签字/盖章）日期：XXXX年XX月XX日联系方式：____________________ 篇2甲方（债权人）：____________________乙方（投资人）：____________________根据中华人民共和国有关法律法规，为明确双方在债转股过程中的权利和义务，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、协议目的本协议旨在明确债权债务的转化方式，规范双方的权利义务，确保债转股过程的顺利进行。
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债转股企业——有限责任公司章程/51 [*]有限（责任）公司章程（200[*]年[*]月[*]日修订）2 /51 目录第一章定义、1第二章总则、2第三章公司注册资本和股东出资、3第四章股东和股东会、4第一节股东的权利和义务、4第二节股东会的职权、8第三节股东会的议事规则、9第五章董事和董事会13第一节董事的任职资格13第二节董事的职权与义务14第三节董事的禁止行为15第四节董事的选举与任免16第五节董事会的构成及职责16第六节董事会的议事规则19第六章监事和监事会23第一节监事的任职资格、职权和义务23第二节监事会的构成及职责24第三节监事会的议事规则26第七章经营管理机构28第一节经营管理机构及其权利与义务28第二节经营管理机构人员的聘任和解聘30第八章股权转让313 /51第九章财务会计与利润分配34第一节财务会计制度与利润分配34第二节会计师事务所的聘任与解聘36第章公司的解散与清算36第一章公司章程的修订程序38第二章附则391第一章定义第一条除非本章程另有规定，本章程中的下列用语均依如下定义进行解释：1、[A]：[*]1。
2、华融：中国华融资产管理公司。
3、 [C]：[*]2。
4、公司：[*]有限（责任）公司3。
5、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
6、公司控股股东：[*]4。
7、公司实际控制人：包括（1）虽不是公司控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的公司股东；（2）虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人5。
8、关联方：就公司而言，是指（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）公司的董事、监事、高级管理人员；（3）公司以外的被（1）、（2）直接或间接控制的自然人或企业；（4）被公司直接或间接控制的自然人或企业。
61 指代表国家以原债务企业净资产出资的主体。
在章程参考文本中如提及该股东，用简称。
2 指债转股公司除 A、华融以外的其他股东。
在本章程参考文本中，该股东应是资产管理公司以外的股东。
为简化，参考文本暂以3 个股东为例。
3 指债权转股权设立的新公司。
4 《公司法》第217 条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
”在具体章程中应根据实际情况指向具体股东，如 A、华融或 C。
5第（2）点是《公司法》第217 条第（三）项。
6 《公司法》第217 条第（四）项规定：“关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。
此外，参照《企业会计准则—关联关系及其交易的披露》。
下面“关联交易”定义也参照此规定。
29、关联交易：是指公司与其关联方之间发生的买卖、服务、代理、租赁、提供资金、担保以及其他可能导致公司利益转让的事项，而不论公司是否支付或收取价款。
10、高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、[*总会计师、*、*、*]。
711、书面形式：是指以纸质的文件、委托书、信件[*、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）]等可以有形地表现所载内容的形式，但公告、复制件除外。
812、以上：本章程所指的“以上”包含本数。
13、以下：本章程所指的“以下”不包含本数。
第二章总则第二条为规范公司的组织和行为，保护公司及其股东、债权人的合法权益9，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司的发展，公司的股东[A]、华融、[C]共同根据《公司法》以及国家有关法律、行政法规的规定制定本章程。
第三条公司名称：[*]有限（责任）公司。
第四条公司住所：[*]。
第五条公司经营范围：[*]。
7 《公司法》第217 条第（一）项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
”可根据公司实际情况增加和调整，但建议不要采用《公司法》规定中描述的“其他人员”，而应直接明确规定哪些人员是高级管理人员。
此外，财务负责人的具体名称根据实际情况确定。
8 《合同法》第11 条规定：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
章程中多次提到“书面”或“书面形式”，因此进行定义。
参考文本现定义将其限定为纸质形式，将数据电文排除在外。
使用时，可参照《合同法》规定结合债转股企业实际进行定义。
9 《公司法》第1 条。
3第六条公司的经营期限：[*永久存续]。
第七条公司的组织形式：有限责任公司。
第八条公司[*董事长] 为公司的法定代表人10。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、公司各股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力。
11 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的行为不得违反法律、行政法规和本章程的规定。
股东可以依据本章程起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司其他股东。
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三章公司注册资本和股东出资第条公司注册资本：[*]。
第一条公司股东名称、出资方式、出资额、出资额占公司注册资本的比例：1、[A]：[*]。
出资方式：[*]。
出资额：[*]元人民币。
出资额占公司注册资本的比例：[*]。
出资日期：[*]。
10 《公司法》第13 条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
”因此，可结合企业实际，根据各股东协商情况确定公司法定代表人由谁担任。
11 《公司法》第11 条：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”42、华融：中国华融资产管理公司。
出资方式：对[*]的[*]元人民币债转股债权。
出资额：[*]元人民币。
出资额占公司注册资本的比例：[*]。
出资日期：[*]。
3、 [C]：[*]。
出资方式：[*]。
出资额：[*]元人民币。
出资额占公司注册资本的比例：[*]。
出资日期：[*]。
第二条公司成立后，须向股东签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。
12第三条公司须置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。
股东名册由[*董事会秘书]妥善保管13。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
12 《公司法》第32 条。
13 根据债转股企业实际情况，与参考文本第[*]条规定一并确定。
5 公司须将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，公司须及时办理变更登记。
14第四章股东和股东会第一节股东的权利和义务第四条股东享有如下权利：1、依照其实缴的出资比例分取红利15和其他形式的利益分配；2、亲自或委托代理人参加股东会会议，并根据其出资比例行使表决权16；3、向股东会会议提出提案；4、了解公司经营状况，对公司的经营提出质询、建议；5、查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，在书面请求中需说明其目的并承诺其目的的正当性和不损害公司合法利益，公司须在收到股东书面请求后五日内提供查阅17；6、有权查阅和复制下列信息、资料18：（1）公司章程；（2）公司财务会计报告；（3）公司审计报告；（4）股东会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（5）根据法律、行政法规的规定和公司股东会会议决议可由股东查阅和复制的其他信息、资料。
14 《公司法》第33 条。
15 《公司法》第35 条。
16 《公司法》第43 条。
17 《公司法》第34 条规定。
18 （1）、（2）、（4）项是《公司法》第34 条第一款规定。
67、代表[*分之一]以上表决权的股东认为有必要时，有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计，公司和公司董事会、经营管理机构须提供便利，费用由[*公司]承担19；8、有权获悉公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况20；9、公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本21；10、公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配22；11、依照本章程的规定转让股权；12、股东要求行使本条第5 项规定的权利时，公司未能在收到股东书面请求后五日内提供查阅的，视为公司拒绝提供查阅，公司拒绝向股东提供查阅的，股东有权请求人民法院要求公司提供查阅23；13、股东会、董事会会议的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院确认决议内容无效，并有权请求人民法院判决公司或责任主体赔偿其损失24；14、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出或知悉决议之日起六日内，请求人民法院撤销25；19 非《公司法》规定，根据债转股企业实际以及协商情况选择使用，可限制审计次数，费用由谁承担根据债转股企业实际及协商情况规定。
20 本项规定系参照《公司法》第117 条关于股份公司的规定。
21 《公司法》第35 条。
22 《公司法》第187 条。
23《公司法》第34 条第二款。
24《公司法》第22 条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
参考文本条款直接规定了股东对此有权起诉。
25 《公司法》第22 条第二款。
其中“或知悉决议”非《公司法》规定。
715、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼26；16、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼27；17、股东侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，其他股东有权书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。