私募基金管理人登记备案失败实操反馈意见汇总
私募基金管理人登记操作指引(附协会反馈汇总)
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）作者 | 广东华商律师事务所 郑天河、石荣英 律师 微信公众号 | 金融法律正电荷【注：转载请注明作者信息及来源】根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。
1.确定机构类型根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。
因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。
具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。
根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。
“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。
“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。
因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加工作量及时间成本。
2.委托专业律师提供全程法律服务委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。
3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”）鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。
4.完善工商环节不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于： （1）法定代表人需具备基金从业资格。
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总————－北京市中咨律师事务所李超整理，李春谊指导感谢中咨私募基金法律服务团队成员对本文的贡献：詹敏、彭亚峰、王伟、刘文娟、蔡静、陈新庚、李国宏、冯鹏飞、杜景良2016年可以说是私募基金行业的自律年。
中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）先后出台了一系列的自律规则，不断加强对私募机构的监管,促进私募基金行业规范健康发展。
2016年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）的出台和实施,使得律师法律意见书成为私募基金管理人登记（重大变更）的必要法律文件。
尽管该项法律业务开始时间不长，但中咨律师事务所（以下简称“本所”）在私募基金管理人登记（重大变更）法律意见书（以下简称“法律意见书”）方面已经积累了相当的经验。
截止协会规定的8月1日期限内，中咨所已助力20多家私募机构成功实现了在基金业协会的登记和备案。
中咨所已形成了统一规范的针对私募基金管理人登记的尽职调查方法、法律意见书范本、核查问题论述规范以及针对协会反馈问题的应对整改预案。
通过对本所经办案例以及公开资料的研究，本文汇总了协会针对法律意见书反馈的28项典型问题以及相应的律师整改方案，基本覆盖私募基金管理人登记和备案法律问题的各个方面。
一、指引内容、协会反馈意见和法律意见书中的表述在本文援引的协会反馈意见、法律意见书的表述及整改应对方案来源于成功案例。
为便于在实际操作中检索，本文将协会的具体反馈意见按《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“指引”）要求律师逐项发表意见的十四项内容进行分类。
二、法律意见书被反馈的原因分析对协会的上述反馈意见进行分析后，律师认为协会的反馈意见大体上可以分为两类：一类是针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见，另一类是针对法律意见书内容与协会登记备案管理系统（以下简称“系统”）不匹配的反馈意见。
1、针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见此种反馈意见指的是法律意见书未完全按照《指引》或协会要求进行信息披露，或者虽然披露了但是在形式上不符合协会的要求或者在内容上不够深入和全面。
基金监管存在的问题及意见建议
基金监管存在的问题及意见建议随着经济的快速发展，越来越多的人开始关注投资理财。
基金作为一种很受追捧的投资方式，其监管也愈发重要。
但是，目前基金监管存在的问题也不容忽视。
本文将从基金监管存在的问题和解决方式两个方面展开谈论，并提出个人意见建议。
一、基金监管存在的问题1.监管机构不规范目前，基金监管机构相对分散，各自制定的监管政策不一，导致监管的执行力度不够坚决。
各机构之间还存在监管职责不清晰、监管范围不明确等问题。
2.信息揭示不规范基金公司的信息披露不规范，公开的各项数据不够透明，有些基金公司甚至故意隐瞒真相，让投资者在不知情的情况下犯错。
3.风险管理不到位基金管理人对基金公司的风险管理工作不够到位，一些监管政策对基金公司的风险管理要求不足。
基金公司也存在一些自身的风险管理弱点，比如基金规模过大、过于分散的投资、过度杠杆化等问题。
4.法律监管不完善在当前法律框架下，基金公司存在的问题可以得到有效的解决，但是一些新的问题如区块链、数字货币等，现有的法律监管机制没有涉及到或者监管较为松散。
二、解决方式1.监管机构的合并应将现有的监管机构进行整合，形成强有力的监管机构，提高监管的执行效率。
2.信息揭示的加强基金公司应当优先考虑投资者的利益和信息披露，加强基金的信息披露，让投资者能够更清楚了解基金的风险和收益。
3.风险管理的完善基金公司应当进行更好的风险管理，对风险进行规避、控制和监测。
在制定监管政策时要加强对风险管理的要求，使其能够更好地适应市场环境的变化。
4.法律监管的完善应当及时完善现有的法律监管机制，特别是对新型的投资方式进行针对性监管，确保基金公司合法合规经营。
三、个人意见建议1.建议成立全国性的基金监管机构，明确职责和范围，形成有效的监管体系。
2.建议将基金靠前的投资比例须用于权益类资产或债券类资产的规定确定，以避免基金投资策略过于保守或冒险，让投资者更清楚基金投资方向。
3.建议实行定期检查、评估和排查基金公司的风险管理体制，确保投资者的利益得到保障。
【法税金融】私募基金管理人登记备案-中基协反馈问题汇总（上）
【法税金融】私募基金管理人登记备案-中基协反馈问题汇总（上）本篇为中国基金业协会反馈问题汇总系列文章上篇，主要包括中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”、“协会”）就法定代表人、营业执照、实际控制人、高管人员、经营范围与协会登记备案系统披露信息不一致，申请材料未详细列明相关子公司、分支机构和其他关联方的工商登记等机构基本资料等问题反馈。
本文将协会重点关注、反馈的问题进行解析，并提供对应的解决方案，希望能够对私募基金管理人有所裨益，减少在私募备案过程中不必要的周折和麻烦。
法定代表人与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致反馈问题一解析—▼—出现这种情形主要原因是，申请机构在中国基金业协会未审核通过申请机构因法定代表人等人员变更而提交的重大事项变更法律意见书或申请机构提交的主体资格证明文件相关变更即提交了私募基金管理人登记备案法律意见书。
解决方案—▼—1丨通过电话与中国基金业协会审核人员进行沟通；2丨向中国基金业协会以补充法律意见书的形式就存在上述问题的原因逐项解释并阐述上述反馈问题的最新状态。
营业执照与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致反馈问题二解析—▼—有一部分申请机构设立时还未实行“三证合一”，而出具法律意见书的时候已实行“三证合一”。
基于中国基金业协会系统的原因申请机构无法在中国基金业协会登记备案系统自行修改组织机构代码证。
解决方案—▼—中国基金业协会以反馈的形式要求申请机构将最新营业执照与申请修改组织机构代码证的申请书发送中国基金业协会审核人员邮箱。
实际控制人与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致反馈问题三解析—▼—出现这种情形的大多数原因为申请机构员工不熟悉相关法律法规的规定，对实际控制人的认定有误所致。
实际控制人要如何认定呢？实际控制人是指—▼—1、公司的控股股东；2、虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
由此可知，实际控制人通常为公司大股东，但并不是绝对。
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）作者 | 广东华商律师事务所郑天河、石荣英律师微信公众号 | 金融法律正电荷【注：转载请注明作者信息及来源】根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。
1.确定机构类型根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。
因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。
具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。
根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。
“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。
“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。
因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加工作量及时间成本。
2.委托专业律师提供全程法律服务委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。
3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”）鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。
私募基金管理人登记常见法律问题及解决对策20170731
私募基金管理人登记常见法律问题及解决对策主讲人：刘嘉丽北京大成（深圳）律师事务所2017年7月私募基金监管体系私募基金管理人分类登记情况私募登记法律意见书常见反馈问题私募基金监管体系人大常委会◆《创业投资企业管理暂行办法》20060301◆《创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》20081018◆《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》20110817◆《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》20110901◆《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》2011112◆《私募投资基金监督管理暂行办法》20140821◆《证券期货投资者适当性管理办法》20170701◆《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》20171001发改委私募基金监管体系◆《中华人民共和国信托法》20011001◆《中华人民共和国合伙企业法》20070601◆《中华人民共和国证券投资基金法》20130601◆《中华人民共和国公司法》20140301◆《中华人民共和国证券法》20140803基金业协会自律规则基金业协会证监会《中编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》20130627管理人登记01《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》《关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金管理人登记法律意见书指引》《私募基金登记备案常见问题解答》《私募基金登记备案相关问题解答（一~十三）》02《私募投资基金募集行为管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》《基金投资者风险测评问卷》信息披露03《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金》《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》合同指引04《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》服务机构05《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》私募基金监管体系《信托法》、《证券法》《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》《证券投资基金法》《政府投资基金暂行管理办法》公募基金私募证券基金私募股权基金《私募投资基金监督管《创业投资企业管理暂行办法》、《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》、《深圳经济特区创业投资条例》创业投资基金私募基金管理人分类登记情况私募基金及管理人登记备案情况•截至2017年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人19708家。
私募基金登记备案规则及反馈意见汇总
私募基金登记备案规则及反馈意见汇总当前备案及反馈意见汇总1、证券类产品第一：开放日设置频率。
开放日设置频率过高（如每日开放），可能会被协会反馈要求解释其合理性。
比如“详细论述产品流动性管理方案，如无该能力不接受每日开放”，这是被退回产品的反馈意见案例。
第二：投资范围。
投资范围若存在嵌套，如投资下层资产管理计划、私募证券基金、信托计划等，可能会被反馈出具承诺函，承诺底层投资标的与产品类型匹配。
第三：业绩报酬计提比例。
如业绩报酬计提比例较高（如超过60%），可能会被反馈解释其合理性、测算标准等。
第四：风险揭示书。
如果出现业绩报酬计提比例比较高等特殊情形，可能会被反馈需要在风险揭示书中向投资者进行特殊提示。
简而言之如果提交备案的产品与一般产品相比存在较为特殊的条款，最好能在风险揭示书中进行特殊提示，这样能降低备案被退回的概率。
第五：安全垫产品、增强资金产品备案受阻。
常见反馈意见为：此条款存在变相突破保本保收益的可能，请修改基金合同。
第六：产品名称。
产品名称应符合《私募投资基金命名指引》相关要求。
第七：同一时点提交多只产品备案，可能会被反馈要求解释其合理性、投资策略、投资标的的区别等。
比如同一时点提交了产品名称、投资范围相似的多只产品备案，可能会被反馈需要说明这几个产品的区别，但该类反馈意见只要能做出合理的解释，产品备案通过概率较大。
第八：契约型基金必须由基金托管人独立托管。
第九：双管理人产品备案受阻。
在此之前市场上存在双管人的产品，双管人的具体职责划分可以由基金合同条款的约定，但目前双管理人产品已经备案不能通过。
第十：产品既不收取认购费，也不收取管理费，也不收取业绩报酬，可能会被反馈要求说明其合理性，该类反馈意见如果管理人能做出相对合理解释，产品备案通过概率较大。
2、股权类、创投类及其他类产品第一：其他类产品目前备案比较困难。
其他类产品中投资范围为：应收账款、不良资产、影视等标的备案困难；投资范围为《私募投资基金备案须知》所提及标的的，备案难以通过，收益权类资产备案难以通过。
私募基金备案不成功的解决办法
私募基金备案不成功的解决办法不成功原因一：请填写正确的基金全称。
整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
不成功原因二：请填写正确的管理类型。
整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。
整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
私募基金是一种向群体募资的资金，是一种风险投资也是加快公司发展的科学渠道，不少人遇到▲私募基金备案不成功的情况怎么办呢，针对《私募投资基金监督管理暂行办法》356法律小编给你介绍常见的不成功原因以及整改方法，需要的朋友的可以了解一下。
▲不成功原因一：请填写正确的基金全称整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
▲不成功原因二：请填写正确的管理类型整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。
自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。
受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。
顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
▲不成功原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。
▲不成功原因四：请上传募集规模证明整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。
▲不成功原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
▲不成功原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。
▲不成功原因七▲：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。
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私募基金管理人登记备案失败实操反馈意见汇总
如何成功申请私募基管理人，协会并不会给出实际可用指导办法，协会政策一直在变，不变的是要求越来越严格，从备案实务经验来看，申请成功私募基金管理人，并没有通用法则，需要根据公司情况适时改变方案。
根据私募备案过程中收到的反馈，并结合公司其他案例，分析整理出私募备案失败原因合集。
针对私募基金备案，协会新政不断。
管理人登记的程序越为复杂，时间周期随之拉长。
主要反馈内容如下：
一、现场走访及沟通
二、经营范围与专业化经营、商业计划书及展业计划等
三、注册地址及实际办公地址
四、注册资本及运营成本
五、高级管理人员及员工
六、出资人及实际控制人
七、关联方问题
八、运营与内部制度
九、填报系统
十、法律意见书
十一、外包业务
十二、协会最新反馈提示
目录
一、现场走访及沟通 (4)
二、经营范围、专业化经营、商业计划书及展业计划等 (4)
三、注册地址及实际办公地址 (7)
四、注册资本及运营成本 (7)
五、高级管理人员及员工 (9)
六、出资人及实际控制人 (16)
七、关联方问题 (17)
八、运营与内部制度 (20)
九、填报系统 (20)
十、法律意见书 (22)
十一、外包业务 (23)
十二、协会最新反馈提示 (23)
一、现场走访及沟通
1.经过现场走访后需继续提交申请。
2.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。
贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。
二、经营范围、专业化经营、商业计划书及展业计划等
3.如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。
4.请具体说明申请机构业务定位及展业规划，如有正在洽谈项目，请披露相关情况并上传证明材料。
5.请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的，如何募集、如何选择投资对象等。
6.请详细说明贵机构基金产品结构、风险控制、资金来源及投出方式。
7.建议有具体项目后再进行私募基金管理人登记。
8.建议提供多方盖章、签字的拟投资项目信息、产品结构、托管协议等具有法律效力的文件作为真实展业的证明。
9.请贵机构提供开展私募业务的商业计划书或意向书，请提供签字、盖章的拟投资项目信息，产品结构等具有法律效力的文件作为真
实展业的证明
10.请提交公司商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等信息，并提供可以证明高管投资决策能力及公司业务发展需求的证明文件。
11.请结合高管的工作履历说明贵机构如何正常展开股权类基金
的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。
12.贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式
13.请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，请详述公司未来发展方向、运作规划及机构当前业务需求等。
（或者是：贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式）
14.贵机构成立时间较久，请说明历史上的经营情况
15.贵公司成立时间较早，请机构详细说明自成立以来真实业务开展情况，如前期已开展私募投资业务，为何不申请登记为私募基金管理人。
16.请详述专业化经营的尽调过程和判断依据。
17.贵公司经营范围【企业管理服务】不符合专业化经营的原则，请做工商变更
18.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范。