3企业法律形式改变的税收问题
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税2009-59号文解析
的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权 支付或两者的组合。例如：A 公司与 B 公司达成协议，A 公司收购 B 公司 60%的股权，A 公司支付 B 公司股东的对价为 50 万元银行存款以及 A 公司控股的 C 公司 10%股权，A 公 司收购股权后实现了对 B 公司的控制。在该股权收购中 A 公司为收购企业，B 公司为被收 购企业。
财税[2009]59 号：资产收购税收政策解读及案例分析
资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的 6 种主要形式。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税[2009]59 号）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。
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生 产 厂 房 的 计 税 基 础 =930×800÷1730=430.06 （ 万 元 ） ； 存 货 的 计 税 基 础 =930×220÷1730=118.27（万元）；
应收账款的计税基础=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。 单位：万元
资产名称 设备 生产厂房 存货 应收账款 合计
一、明确了“企业重组”的定义 我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。对于企业重组的相关税收政策也散 见于各税收文件中。59 号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的 六种主要类型。根据 59 号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、 股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。 1、企业法律形式改变 企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符 合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋 开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公 司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。 2、债务重组 债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或 者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如：A 公司因向 B 公司销售产品而 拥有 B 公司 10 万元债权，合同期已届满，B 公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面 协议，同意 A 公司的债权转为对 B 公司拥有的股权，即属债务重组。 3、股权收购 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
解读国家税务总局2010年第4号公告
解读国家税务总局2010年第4号公告：企业重组业务的所得税处理（上）近日，国家税务总局发布了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号），该办法是根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等有关规定制定而成，对规范和加强企业重组业务的所得税管理，具有积极意义。
重组各方的税务处理选择应一致重组各方应为企业所得税纳税人。
按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税影响不同。
因此，要求各方取得一致意见，选择相同的所得税处理方式，再按规定向各自主管税务机关申报纳税或进行税务备案。
《管理办法》第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一选择一般性税务处理或特殊性税务处理。
实质经营性资产不是净资产按照财税[2009]59号文件第一条第四项规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
其中的“实质经营性资产”各方存在不同的理解，有的认为是企业的净资产，有的认为是不包含负债的企业全部资产。
《管理办法》第五条对此明确规定，财税[2009]59号文件第一条第四项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
股权支付应为直接持股企业的股权企业重组业务中，是否符合特殊性税务处理取决于诸多条件，其中之一是股权支付达到一定的比例。
财税[2009]59号文件第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付形式。
所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式。
3企业法律形式改变的税收问题
税收筹划
Tax Planning
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税收筹划
Tax Planning
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思考： 什么是资产的计税基础？与资产账面价值有何不同？
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应税所得 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额——即 来不需要 缴税的资产价值。 通常情况下，资产取得时其入账价值与计税基础是相同的，后续计量 因会计准则与税法规定不同，可能造成账面价值与计税基础的差异。
税收筹划
Tax Planning
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案例
一一人人有限责任公司
卢某拥有甲公司100%股权，由于企业发展战略需要，卢某 计划与王某共同组建一家合伙企业。方案有二： 1、将甲公司变更为合伙企业。甲公司应进行清算处理，需 要清理债权债务，计算清算所得，依法缴纳企业所得税； 卢某取得税后股息还要缴纳个人所得税。 2、由甲公司和王某共同组建一家合伙企业。这一交易事项 中，甲企业以法人身份做合伙人，法律形式未改变。因此 ，不需进行清算，也不需缴纳企业和个人所得税。合伙后 也不改变卢某对甲公司100%控股的事实。
税收筹划
Tax Planning
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小结
对于企业法律形式的改变，有三种情况不能适用特殊性税务处理：
1、企业由法人企业改变为个人独资和合伙企业；
2、企业注册地由境内改变为境外； 3、因住所发生变化而不符合税收优惠条件。
4.合伙企业变成个人人企业
结论：除上述三种情况外，企业发生其他法律形式简单改变的，可适 用特殊税务处理。因此，在条件允许的情况下，企业应尽量采用特殊 税务处理。
1、企业所得税：例如经营范围的改变，可能导致税收优惠适用的变化。例如： 环保节能节税项目、农林牧渔经营所得等。 2、货物和劳务税：经营范围的改变，可能导致货劳税税种或税收优惠的变化。 例如:工业制造业改为房地产开发；金融服务改为房地产开发等。 税收筹划
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2010.07.26•【文号】国家税务总局公告2010年第4号•【施行日期】2010.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
解读财税[2009]59号
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解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
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思考： 什么是资产的计税基础？与资产账面价值有何不同？
假定某企业期 持有一批存货，成 为1000 万元，估计其 可变现净值为800万元，计提存货跌价准备200万元，由于 税法规定资产的减值损失在发生实质性损失前不允许税前 扣除，该批存货的计税基础仍为1000 万元，其账面价值为 800 万元，两者之间的差额200 万元即为暂时性差异。
3、其他税：印花税、契税。 税收筹划
Tax Planning
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第三节 企业组织形式改变
二、公司类型变更 公司类型变更，是指公司根据《公司法》规定，由有限责任公司变更 为股份有限公司或由股份有限公司变更为有限责任公司。
改变前后都是承担有限责任的法律主体，原企业一般无须注销，无须 对其财产和债权债务关系进行清理、处分和分配。公司变更前的债权 、债务由变更后的公司承继。
例如：资产减值准备计提。按照会计准则规定，资产的可变现净值或 可收回金额低于其账面价值时，应当计提相关的减值准备。税法规定 ，企业提取的减值准备一般不能税前抵扣，只有在资产发生实质性损 失时才允许税前扣除，产生了资产的账面价值与计税基础之间的差异 即暂时性差异。 。
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案例
一一人人有限责任公司
卢某拥有甲公司100%股权，由于企业发展战略需要，卢某 计划与王某共同组建一家合伙企业。方案有二： 1、将甲公司变更为合伙企业。甲公司应进行清算处理，需 要清理债权债务，计算清算所得，依法缴纳企业所得税； 卢某取得税后股息还要缴纳个人所得税。 2、由甲公司和王某共同组建一家合伙企业。这一交易事项 中，甲企业以法人身份做合伙人，法律形式未改变。因此 ，不需进行清算，也不需缴纳企业和个人所得税。合伙后 也不改变卢某对甲公司100%控股的事实。
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小结
财税【2009】59号文：企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合 通知规定其他重组的类型除 外。 一般性税务处理： 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记 注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业 进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股 东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 特殊性税务处理： 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规 定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和 义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合公积、盈余公积以及 分配利润转增注 册资 时，视为利润分配，在符合规定条件的情况下免税，不符合规 定条件的情况下缴税。
税收筹划
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第三节 企业组织形式改变
三、个人独资企业和合伙企业相互变更 合伙企业变为个人独资企业，原合伙企业应清算，新成立的个人独资 企业的资产计税基础按公允价值确认。 个人独资企业变为合伙企业不需清算，原个人独资企业转移到合伙企 业的资产计税基础按原计税基础确认。 四、分公司和子公司之间相互变更
一、法人和非法人之间的变更
企业由法人变更为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，实质上相当于将 法人财产分配给投资人所有或共有，投资人再以分得财产新设非法人企业。
这种组织形式改变后，也许企业的资产、负债、经营内容、人员等要素都没 有变化，但是从承担有限责任到承担无限责任，前后是两个不同的法律主体 ，需要注销旧法人，成立新法人。因此，前法律主体应依照法律程序，对其 财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，了解债权债务关系，包括税 收债务关系的了结。 这一改变涉及原企业、新企业、投资者三方面的税收。
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思考： 什么是资产的计税基础？与资产账面价值有何不同？
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应税所得 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额——即 来不需要 缴税的资产价值。 通常情况下，资产取得时其入账价值与计税基础是相同的，后续计量 因会计准则与税法规定不同，可能造成账面价值与计税基础的差异。
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公司注册资
变更
公司类型变更往往涉及注册资 的变更，即将原类型下净资产中的资 公积、盈余公积和 分配利润转增为注册资 。 根据《企业所得税法》第二十六条、《实施条例》（国务院令第512 号）第八十三条规定，有限责任公司变更为股份有限公司用资 公积 、盈余公积及 分配利润转增注册资 的，法人股东可按以下原则处 理： （1）资 公积中原属于资 溢价的部分转增注册资 发行行股票形成的资本溢价 润分配，不缴纳企业所得税； 时，不视为利
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第四节 企业组织形式改变
1、境内改变注册地点不改变税务登记机关：只需变更税务登记，不 须注销税务登记，一般不会导致纳税义务的发生或改变。 2、境内改变注册地点涉及改变税务登记机关：应当办理注销税务登 记。根据《税收征收管理法实施细则》（国务院令第362号）规定， 企业应当在向工商机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或 者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记 ，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。 企业变更后住所在境内但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的， 将不能再享受税收优惠。 3、登记注册地转移至境外（包括港澳台地区） 企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）,如 果实际管理机构不在中国境内，将变更为非居民企业，除征税对象发 行变化外，还涉及税收管辖权的问题。为保障国家税收权益，税法规 定，企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区 ），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
有限责任公司变更为股份有限公司应当进行资产评估，评估增值部分 所涉及资产的计税基础在变更后除另有规定外由变更后企业承继，不 应根据评估值进行调整。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 总额不得高于 公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资 公开 发行股份时，应当依法办理。
税收筹划
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案例
A公司拥有资产账面价值500万元，计税基础480万元，公允价值600万 元。A公司于2009年5月1日变更为B合伙企业。涉及哪些税收事项？ 分析：A公司应清算并计算清算所得。 清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基 础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。假定A公 司清算所得为100万元，其应交清算所得税25万元。 计算清算所得税后，再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（ 或损失）。股息所得为股东分得的剩余资产中相当于A公司累计 分 配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分。投资转 让所得（或损失）是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额，超 过或低于投资成 的部分。 在对A公司进行依法清算、分配后，B合伙企业的资产和股东投资应以 公允价值确定计税基础。
1、企业所得税：（财税〔2009〕59号）第四条（一）企业由法人转变为个人
独资企业、合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配，股东重新 投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
2、货劳税：在原法人清算其资产抵债给债权人、分配给投资者时，涉及货物
、不动产的应缴纳相应的增值税或营业税。
分公司变为子公司：实质是具有法人资格的总公司将其分公司的资产 投资设立具有法人资格的子公司。总公司变更税务登记，子公司设立 税务登记。
子公司变为分公司：实质是具有法人资格的子公司将其全部资产和负 债转让给具有法人资格的母公司，子公司股东换取母公司股权，是企 业吸收合并。若母公司对子公司100%控股，则属于同一控制下且不需 要支付对价的企业合并。母公司变更税务登记，子公司注销税务登记 。税务处理同合并。
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1、企业所得税：例如经营范围的改变，可能导致税收优惠适用的变化。例如： 环保节能节税项目、农林牧渔经营所得等。 2、货物和劳务税：经营范围的改变，可能导致货劳税税种或税收优惠的变化。 例如:工业制造业改为房地产开发；金融服务改为房地产开发等。 税收筹划
Tax Planning
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第三节 企业组织形式改变
税收筹划
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第二节 变更税务登记
企业税务登记的主要内容：单位名称、法定代表人；住所、经营地点 ；登记类型；核算方式；生产经营方式；生产经营范围；注册资金（ 资 ）、投资总额；生产经营期限；财务负责人、联系电话；国家税 务总局确定的其他有关事项。 企业名称、法定代表人、经营范围等税务登记内容发生变化的，不会 引起企业法律主体的注销，无须进行企业清算。这种改变 身不会直 接引起企业纳税义务的发生，只涉及税收程序问题，自工商行政管理 机关办理变更登记之日起30内，持有关证件向税务机关申报办理变更 即可。 这种改变可能导致纳税义务的改变：
第三讲 企业法律形式改变的税收问题
第一节：企业法律形式
第二节：变更税务登记 第三节：企业组织形式改变
第四节：企业注册地点改变
税收筹划
Tax Planning
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第一节 企业法律形式
企业法律形式是《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）独创概念。 59号文第一条(一) ：企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合 通知规定其他重组的类型除 外。 企业法律形式改变，无准确的法律定义，应该包括成立企业需要在有 关政府部门登记的各项法律要素。包括：企业名称、注册地点、注册 资 、组织形式、法定代表人、经营范围、股东人数及名称等。 从税收征管看，可区分为只变更税务登记的法律形式改变和引起税收 征管实质变化的法律形式改变两类。