论隐名股东的责任界定
隐名合伙民法总则
合伙到底是一种协议还是一种组织，这首先会影响法律对合伙地位的确定，并将决定合伙制度是规定在民法总则编的民事主体制度中还是规定在债法或合同法中。
《德国民法典》本身为合伙提供了一种典型的立法模式，其有关民事合伙的基本规则规定在民法典第二编“债务关系法”第十六节“合伙”之中。
根据《德国民法典》第705条的规定，合伙是一种合同，各个合伙人应为实现共同目的提供约定的出资。
可见，《德国民法典》是将民事合伙作为一种合同加以规范，并未承认其作为独立民事主体的法律地位。
而德国法关于商事合伙的事项则规定在《德国商法典》第二编“公司及隐名合伙”中，第105条至第160条规定了无限公司即普通商事合伙，第161条至第177a条规定了两合公司即有限合伙，第335条至第342条规定了隐名合伙，第489条至508条规定了海事合伙。
对此，学者解释为：“民事合伙的两种变体即普通商事合伙和有限合伙在中小商业组织中得到了普遍的采用，而有限合伙现在还用于投资项目，那些打算只向商事企业投资的人，可以选择隐名合伙”{1}263。
虽然普通商事合伙在性质上并非法人，但它可以以自己的名义取得权利并承担相应的义务，能够成为民事权利义务的归属主体并具备诉讼法上的当事人能力。
瑞士、日本、我国台湾地区等也继受了德国法的做法，在民法典中将合伙定位为协议，并在其民法典的债编中规定了合伙。
可见，大陆法系传统立法对合伙民事主体地位的承认一般持较为谨慎的态度。
但也有部分国家对合伙主体地位的承认较为积极，主要是法国、意大利、比利时等国。
如法国1978年通过第9号法令修订《法国民法典》第1842条第1款并规定：“除第三章规定的隐名合伙以外的合伙，自登记之日起享有法人资格”，从而直接以明文立法的形式规定了合伙作为法人的主体资格。
（一）隐名合伙的基本属性隐名合伙是指隐名合伙人与出名合伙人约定由隐名合伙人对合伙经营的事业出资，由出名合伙人经营，隐名合伙人分享该项营业的收益并分担其所产生的损失的合同。
论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定
2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。
《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。
关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。
对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。
法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。
一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。
该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。
根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。
挂名-显名-隐名股东协议书7篇
挂名-显名-隐名股东协议书7篇篇1本协议书由以下各方于____年____月____日在____签署：一、协议目的和背景鉴于公司设立及经营过程中涉及股东身份多元化及保密需求，为明确各方权利义务，避免纠纷，经友好协商，特签订本协议。
本协议旨在明确挂名股东（以下简称“甲方”）、显名股东（以下简称“乙方”）和隐名股东（以下简称“丙方”）之间的权益分配及风险承担机制。
二、定义与界定1. 挂名股东：指在公司章程及相关工商资料中记载并公示的股东。
2. 显名股东：指除挂名股东外，在公司内部或特定场合下被承认的股东身份。
3. 隐名股东：指虽对公司有实际出资或股权，但在公司相关文件及公开信息中不被记载或公示的股东。
三、协议内容（一）各方的权利与义务1. 甲方的权利和义务：作为挂名股东，负责在公司相关文件上签字并公示，确保公司合法运营；不参与实际经营决策，不承担除名义外的经济风险。
2. 乙方的权利和义务：作为显名股东，参与公司决策和管理，行使除挂名外的所有股东权利；协助丙方保持其隐名状态，不泄露相关信息。
3. 丙方的权利和义务：作为隐名股东，享有实际的股权权益，但不参与公开事务；委托乙方代为行使股东权利；承担保密义务，不泄露本协议内容。
（二）股权安排及权益分配1. 各方按协议确定的股权比例享有公司权益。
2. 公司分红、股权转让等重大事项，需经过甲、乙、丙三方共同协商决定。
3. 乙方在行使股东权利时，应事先与丙方沟通并获得相应授权。
（三）保密义务与责任承担1. 各方应严格保密本协议内容及其他涉及隐名股东的信息。
2. 若因甲方或乙方泄露本协议内容导致丙方受损，应承担相应的法律责任。
（四）协议变更与解除1. 本协议的变更需经甲、乙、丙三方共同书面同意。
2. 在协议期限内，未经其他方同意，任何一方不得擅自解除本协议。
（五）争议解决与法律适用1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 如各方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
隐名股东法律规定
隐名股东法律规定依据公司法等法律的规定，出资⼈完成了出资的责任后，应该到⼯商管理部门进⾏出资登记，并且在股东花名册中记载出资⼈的姓名。
但实践中有些出资⼈出资后由其他⼈代其完成股权登记，从⽽成为隐名股东，那么隐名股东法律规定是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。
⼀、什么是隐名股东隐名股东也叫实际投资⼈，是指依据书⾯或⼝头协议委托他⼈代其持有股权者。
与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。
隐名投资是指投资⼈实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和⼯商登记等却显⽰他⼈为股东的⼀种投资⽅式，在这种投资⽅式中，实际出资并享有投资收益的⼈被称为“隐名投资⼈”、“实际投资⼈”或者“隐名股东”，⽽被个投资公司对外公⽰的投资者则可称为“显名股东”。
隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，⾏使权利的便利上。
⼆、隐名股东法律规定1、隐名投资⼈虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成⽴起因于隐名投资⼈的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资⼈不得抽回资⾦，逃避风险和责任。
2、出资⼈与他⼈约定以该他⼈名义出资的，其约定不得对抗公司。
但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资⼈的出资，且公司已经认可以其以股东⾝份⾏使权利的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院可以认定实际出资⼈对公司享有股权。
3、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅约定实际出资⼈为股东或者实际出资⼈承担投资风险，实际出资⼈主张名义出资⼈转交股息和其他股份财产利益的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院应予⽀持。
4、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅未约定出资⼈为股东或者出资⼈承担投资风险，且出资⼈亦未以股东⾝份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资⼈仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，⼈民法院不予⽀持。
5、因公司股东有出资不⾜、抽逃出资等⾏为，公司债权⼈向名义出资⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司法对隐名股东的规定有哪些
公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。
”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。
”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。
”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。
隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。
如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。
2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。
这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
又论公司的隐名股东
出资额 。公 司股东 不履行 出资责 任 ， 先违 反了发起 人协议 、 首 公司章 程 、 认
不履 行 出资责任 的股东应 对 已履 行 出资责任 的股 （ ） 意隐名 股东和 非合 意隐名股 东 。合 意隐名 股东是 指隐名 投资 者 股 书 中股东 之间 的约定 ， ２合 与显 名人协 商一致 ， 以显 名人 名义 向公 司投 资 而形成 的 隐名 股 东 ， 这种 隐 东承担 违约责任 ； 次也违 反了公 司章 程 中股 东与 公 司之 间 的约定 ， 其 并且 名股 东又称之 为借名 股东 。非合意 隐名 股 东是 指 隐名 投资 者 未与 显名 人 侵 犯 了 公 司 法 人 财 产 权 ， 因此 既 构 成 对 公 司 的 违 约 行 为 ， 构 成 对 公 司 的 又 协商 一致 ， 而擅 自以他人 名义或 虚拟 主体的作 为显名 人向公 司投资 而形 成 侵 权行 为 ， 履行 出资责任 的股东 应对 公 司承 担继 续履 行 、 偿 损失 的 民 不 赔 的 隐名股东 ， 又称 之为 冒名股 东和假名 股东 。依借名 股东 与名义股 东之 间 事责任 。如前所 述 ， 名股 东作 为 公 司 的实 际 出资人 应 承 担 实际 出 资 责 隐 法律关 系的不 同 ， 借名股 东可分 为信托 人身份 的借名 股东 和委托人 身份 的 任 ， 未履 行实 际出资责 任时应 承担相 应 的民事责任 。但 隐名股东 是 以名义 借名 股东 。信 托人 身份 的借 名股 东与名 义 股 东之 间是 一种 信 托隐 名投 资 股东 的名 义认 缴 出资 并 履 行 出 资责 任 ， 因此 其 出资 责 任 及 责 任 具有 特 合 同关系 ， 委托人 身份 的借名 股东与名 义股东 之间 是一种 委托 隐名 投 资合 殊 性 。 同关 系。 在借 名股东 的情形 下 ， 名股 东应依 与名义股 东之 间的信托 隐名 投 资 借 ２ 隐名 股东的 法律地位 的约定 ， 时足额将 其用于 投资 的特定 财 产 的财产 权移 转 于名 义 股东 ， 按 由 我国《 司法》 ３ 公 第 ３条规定 ，记 载 于股 东名 册 的股 东 ， 以依 股 东名 名义股 东以财产 权人 的身份 以 自己的名义 向公司投 资 ， “ 可 因此名 义股 东应 作 册主 张行使股 东权利 ” “ 、 公司应 当将股 东的姓 名或 者名称及 其 出资额 向公 为公 司股 东承担 相应 的出资责 任 ， 借名股 东不应作 为公 司股东 承担相 应 的 司登 记机关 登记 ； 登记 事项发 生变更 的 ， 当办理 变 更登 记 。未经 登 记或 出资责 任 。当然若名 义股东 不履行 出 资责任 是 因借 名股 东 未按 合 同约 定 应 者 变 更 登 记 的 ， 得 对 抗 第 三 人 。有 学 者 认 为 这 是 “ 《 司 法 》 尤 其 是 第 将用 于投资 的特定财产 的财 产权移转 于名义 股东 的 ， 不 ” 新 公 ， 名义股 东向 已履行 出 ３ 条 明确 了甄 别真假 股东 的标 准 。 笔 者 以为 ， ３ ” 泼条 中虽 以 立法 的 形式 确 资责任 的股东 、 司 、 司债权 人承担 相应 民事责任 后 ， 公 公 有权依 信托 隐名 投 认 了股东名 册是公 司判断 股东资 格的标 准 ． 股东名 册在公 司 内部 的确 定效 资合 同向借名 股东追偿 。 力 和推定效 力 ； 在涉及 第三人 的情况 下 ， 法 以交 易 安全 和社 会经 济 秩序 立 在冒名股 东和假 名股东 的情形 下 ， 由于名 义股东 对 冒名 股东 的 冒名 投 为价 值 ， 隐名股 东不得对 抗第 三人 ； 同 时并 未禁 止 隐名投 资 和否 定 隐名 资行 为并不知 情也未 予认 可 ， 名义 股东 为现 实 中不 存在 的主体 ， 但 或 因此 名 投 资合同 的法律效 力 ， 为隐名 股东 的法 律存 在 留下 了 空 间。所 以 ， 法 既 义股 东不可 能作为公 司股东 承担相 应的 出资责任 ， 冒名股 东和假 名股 东 立 而 没有 明确 隐名股东 的法律 地位 问题． 也没有 规定 隐名股东 的股 东资格 的确 应作 为公 司股东承担 相应 的出资责 任 。 认标 准 ， 可以说是 对我 国市场 经济 中大量存 在的 隐名股东 问题采 取 了刻 意 （） ２ 隐名股东 在公 司内部 的法律责 任 。在 隐名股 东与显 名股 东之 间 的
有限责任公司的隐名股东问题
原 因考虑 ，希望 由 自己实际 出资并享 有投资 收益 ，
但 公 司 股 权 登 记 在 某 乙 名 下 ， 由某 乙 代资收益 ，但在 公司章 程 、股 东名 册 、出资证 明书 以及 工商行 政管 理机 关的登记 材料 中均 显示 某乙 为股东 的情 况 ，在 我 国比较普遍 。在 这种投 资 方式 中，某 甲被 称为隐名股 东 ，某乙被称 为显名股东。 隐名股 东的 出现 ，主 要有 以下几 种原 因 ： 是规 避 一
此种 ， 主要 发生在 没有 签署 股权代 持协议 中，由 １ ４况
于 公 司 发 展 良好 ， 公 司 价 值 大 幅 增 加 时 ，显 名 股 东 否 认
足合 作方对合作者的特定 要求等。
对于 隐名 股东 来 说 ， 常 存在 以下 几 方 面 的法 律风 险 ： 通 １ 出 资阶段 所 存在 的风 险 ． 由 于 在 办理 入 资 手 续 中 ，需 以显 名股 东 名 义 开 设 验 资
存在股 权代 持关 系 ，仅认 可存 在借款 关 系 ； 此外 ，即便 签署股 权代持 协议 ，也有 显名股 东 以协议违 反法律 禁止 性规定 为由 ，要 求法院确 认协议 无效 的情 况出现 。２ ０ ０３ 年江苏 省高级 人 民法院 《关于 审理适 用公司 法案件若 干 问题的意 见 （ 行 ） 试 》规 定 ：“ 东之 间就股 东资格 发生 股 争议 时 ，除存在 以下 两种情 形外 ，应根 据工 商登记文 件 的记 载确定 有 关当事 人的股 东资格 ： １）当事 人对股 东 （ 资格 有 明确 约定 ，且其他 股 东对 隐名者 的股东 资格予 以 认可 的 ； ２）根据 公 司章程 的签署 、实 际出资 、出资证 （ 明书 的持有 以及股 东权利 的 实际行使 等事 实可 以做 出相 反认定 的。 ０ ３年最 高人 民法 院 《关于 审理 公 司纠纷 ”２ ０ 案件 若干 问题 的规定 （ ） 征 求意 见稿 ）中规 定 ： 一 一 》（ “ 方 出资 ，另一方 以股 东名 义参加 公司 ，双方约 定实 际出
隐名股东的法律地位及责任
关于隐名股东的地位及法律责任的意见
XXXX董事长：
关于您提出的增加隐名股东的问题，经我考虑先给您出具意见后，由您与显名股东商谈具体事宜后，草拟书面合同，相关意见如下。
一、隐名股东的地位
有关隐名股东现行法律、法规没有规定，是公司在经营活动中引入的不需要经过工商变更登记的股东，但它的法律定义为实际出资人，即实际出资股东，享有投资权益。
二、隐名股东的法律责任
1、经查现有法律规定针对实际出资人（隐名股东）的条款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
根据该条规定，隐名股东按签订合同的规定承担法律责任，但无法对抗第三人。
2、隐名法人股东承担法律责任的方式：先由法定显名股东承担责任，后向隐名股东追偿。
追偿按双方签订的合同确定承担责任。
3、若参股公司破产，隐名股东可按合同或协议规定，以出资额为限清算。
实际足额出资的股东法人不再承担法律责任，否则要承担相应责任。
对于增加隐名股东，必须签订书面合同，与全体法定显名股东签署，该合同对于双方有效，但不能对抗第三人。
以上意见根据您表述作出，只限于表述内容范围适用，供参考。
XXX（律师）
2013年8月21日。
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论隐名股东的责任界定
作者：张洁
来源：《今日湖北·下旬刊》2013年第01期
隐名股东责任制度，即在某种具体情况下隐名投资人能否被确定为公司的股东从而行使股东权利，承担股东义务和责任。
隐名股东所应承担的责任，必须根据具体情况加以逐个分析。
现实情况中，隐名股东仅满足以上某一个或某几个条件，有的具备向公司出资的行为，但没有在公司章程上签名或盖章，没有在股东名册和工商登记中显名。
有的在公司章程、股东名册上被记载为股东，但没有实际行使股东权利。
一、出资行为与股东责任
出资是指股东在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。
按照约定出资是股东对公司的义务，是股东权利产生的基础。
出资行为是认定股东资格的基础证据。
股东违反实际缴纳出资的义务，可能承担相应的民事、行政责任，而并不必然否定其股东资格。
一般认为，根据出资行为取得股东资格要求投资人的出资构成了公司注册资本的一部分，并且该出资被有关证据所证明。
满足以上条件的隐名股东可以被认定为具备股东资格。
但是，股东资格不一定以实际出资为前提。
随着严格的法定资本制被大多数市场经济国家所废弃，越来越多的国家公司立法代之以授权资本制，这就使得没有实际出资者可能取得股东资格。
我国《公司法》规定了股东出资可以分期缴纳，否认了实际出资与股东资格的必然联系，允许了实际出资与取得股东资格的分离。
投资人认缴出资同样可以取得股东资格。
二、公司章程的记载与股东责任
公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有
约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
章程既是公司成立的基础，又是公司组织与活动的根本准则。
公司章程的记载是认定股东资格，确定股东责任的重要标准而非唯一标准。
我国《公司法》第 25 条规定有限责任公司章程应当载明下列事项：“（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；”“股东应当在公司章程上签名、盖章。
”可见，股东信息是公司章程的绝对必要记载事项。
章程经过股东签字或盖章确认后立即生效。
公司设立时，应当将公司章程提交登记机关核准，公司章程修改时，应当向登记机关申请变更登记。
公司章程经登记，具有公示公信力，成为第三人认定公司股东的依据。
我国司法实践中，公司章程、特别是经过登记的公司章程，已成为认定股东资格的重要标准。
另一方
面，将公司章程作为认定股东资格的唯一标准亦存在问题。
主要表现在投资人的内部安排与公司章程规定不一致，股东转让出资没有及时修改公司章程等情形中。
三、股东名册的记载与股东责任
股东名册是指有限责任公司依据公司法的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的薄册。
股东名册是公司信誉和集资情况的反映。
股东名册的记载是确定股东身份及责任的初步证据。
股东名册记载事项采取法定主义，置备股东名册是有限责任公司的法定义务。
股东名册的记载，具有确定股东身份的效力。
被记载的股东，可以无需举证而享有股东对公司的各项权利。
而异议者欲证明股东名册记载的股东不具有股东资格，必须承担举证责任。
反过来，股东名册未记载并不必然否定投资人的股东资格。
通过股东名册的记载来确认股东资格的前提是公司依法规范置备股东名册并真实准确记录股东信息。
实践中，很多公司没有按照公司法的要求置备股东名册，这就要求根据公司章程、工商登记等其他材料来确认股东身份。
有的公司股权发生转让而没有及时变更股东名册，股东可以依据出资证明书、股权转让协议等证据推翻股东名册的记载。
四、签发出资证明书与股东责任
出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向
股东签发的文件，是一种权利证书。
出资证明书具有证明股东资格和股东权利义
务范围的效力。
我国《公司法》第 32 条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
”出资证明书应当载明下列事项：“（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；”“出资证明书由公司盖章。
”有限责任公司成立后，应当向原始股东签发出资证明书，公司存续期间，应当向继受取得股权的新股东签发出资证明书。
出资证明书是一种证权文书，不具有创设权利的性质。
出资证明书是认定股东资格的源泉证据，投资人可以依据出资证明书要求公司将其记载于股东名册。
股东名册的记载是以出资证明书为根据，但股东名册一旦对股东作出记载，其证明力则优于出资证明书。
五、工商登记与股东责任
工商登记是指公司登记机关对股东的姓名、持股数量等事项所做的记载。
公司登记机关包括国家工商行政管理总局和地方各级工商行政管理局。
工商登记按照登记时间可分为设立登记和变更登记。
工商登记对确定股东身份及责任的效力因公司内、外部争议而明显不同。
我国《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”《公司登记管理条例》亦做出了相关规定。
司法实践中，工商登记的公法性和公
示力使得通过工商登记是否记载有股东的信息来认定股东资格成为法院审理股东资格纠纷案件时优先采用的证据。
工商登记对于公司和股东具有不同的法律意义。
公司设立登记为设权性登记，具有创设权利主体的效果。
公司自登记之日起，取得企业法人营业执照，获得独立的法人人格。
对股东姓名或者名称及其出资额的登记并不是创设股东资格，而是向第三人宣示股东资格，属于证权性登记。
此种工商登记属于证明股东资格，并得以对抗第三人的表面证据。
根据商法的公示主义和外观主义的原则，即使登记事项与实际情况不符，第三人仍有理由认为登记资料是真实的。
对于涉及公司之外的第三人的股东资格纠纷案件，工商登记具有证明效力。
对于公司内部的股权争议，工商登记不具有决定意义，应当结合其他证据探究投资人的真实意思表示。
（作者单位：神华宁夏煤业集团灵州建井工程有限公司）。