职业 律师揭露律所内部秘密

律师利益内幕大揭秘

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益链：律所收费不及投行3%，国浩批发国信IPO

“如果不是因为律师和会计师里有人担任了发审委委员，拿到的会更少。”

IPO的盛宴，离不开投行、会计师和律师三剑客。

三剑客中，投行是主角，会计师和律师是外包“承包商”。自2009年IPO重启以来，IPO业务也渐渐成为律师事务所的新宠。

但是，让律师们有些许委屈的是，他们是三剑客中拿得最少的。“公司很务实，干多少活，起多少作用，给多少钱。从工作量和提供增值作用看，律师的价值还没有充分发挥出来。”广州一位律师人士表示。

由此，“黏住”大投行、“批量生产”才能保证收入和市场份额，这也是IPO律所冠军国浩律师事务所的生存之道。统计发现，国浩律所1/3的业务来自国信证券、平安证券和招商证券(600999,股吧)所做项目。

律师打酱油，收费不及投行3%

IPO中介三剑客中，投行是主角，会计师和律师是配角，陪着投行闯江湖。券商负责全面协调，会计师负责审计，评估师负责评估，律师负责法律事务。

“有个笑话讲，在IPO业务中，投行负责忽悠人，而律师和会计师就是负责告诉别人，券商忽悠你的话都是真的。”深圳一位IPO律师人士坦承，“这个笑话很传神，投行就是带头大哥，是IPO食物链的顶端。”

据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，633家公司成功IPO，65家投行从中获得309.18亿元保荐承销收入，50家会计师事务所获得19.4亿审计收入，114家律师事务所仅获得8.5亿法律服务收入。

也就是说，平均每单A股IPO中，投行拿到4808万元，会计师审计拿到307万，而律师最少，只有134万，不到投行的3%，弱势地位可见一斑。

“IPO费用比例及结构决定了中介地位和独立性。保荐制度和IPO审批制度造成了保荐机构、保代成为稀缺资源，律师、会计师则不是，这就是症结。”前述广州律师表示。

“在国外和香港，招股书都是律师写的，律师拿得钱只比投行少，在A股，律师却是拿得最少的，反差太大了。”广州一位知名律所律师发出感慨。他所在的律师事务所，正为了一单几十万的项目争得头破血流。

“拿钱多少，主要看为项目作出了多少贡献。如果律师纯粹做尽职法律调查的话，就没有什么技术含量，那么叫价自然不高，但如果能够给公司带来增值，比如引入战略投资者，或者在证监会里、发审委里有人脉，公司给的费用自然就会高一些。”北京一位知名律师事务所合伙人透露。

“这和律师承担的工作量和所做贡献有很大关系，现在的投行、会计师和律师的收费比例还是比较合理的。”广州一位知名投行老总表态。

“如果不是因为律师和会计师里有人担任了发审委委员，律师和会计师拿到的会更少。”前述广州律师表示。

尽管拿的钱最少，但人脉宽厚的律师在整个IPO链条中仍不容忽视。“我们之间是相互介绍的。我们会向公司推荐比较熟的律师、会计师。当然，律师、会计师也会向我们推荐项目。大家都在一个圈子里，在很多项目上都合作过，彼此比较了解，共事比较默契。”深圳一位投行老总表示。

国浩引发价格恶战

律师在IPO链条中的弱势，直接导致了律师IPO项目愈演愈烈的价格战。而去年开始赶超金杜律所、IPO数量和收入双料冠军的国浩律所便卷入了价格战的漩涡。

2010年以前，金杜律所IPO业务排名一直在国浩律所之前，而2009年以来的中小企业上市潮给国浩律所带来了反超的机会。业内人士认为，国浩专注于中小企业IPO业务，这让它的市场份额大大提升。

但不得不说的是，国浩律所IPO项目平均收费低于行业平均。据理财周报统计，自2009年IPO 重启以来，律师事务所平均每单IPO收费134万，其中51家平均每单收费低于100万，而国浩律所平均每单收仅116万，低于平均水平。

最典型的是，今年6月22日上市的金城医药(300233,股吧)（300233.SZ），国浩律所收费只有32万，创下律师今年以来的最低收费纪录。经办律师是姜省路、张宏。据国浩律所相关人士证实，姜省路已跳槽至金杜律所。

“32万我无法接受，无论从机会成本和职业声望来说，都是不能接受的。这种是恶性竞争，低价竞争会导致恶性循环。我现在去谈IPO业务，都不会在7位数以下。”前述北京律所合伙人表示。

国浩律所的做法也让同行感到不满。一位律师在发给同行的一封邮件中表达了自己的愤怒：“国浩（北京）所姜省路、张宏承办山东金城医药IPO项目仅收32万元律师费，大成律所申林平、张雷、罗丽枝承办上海新阳(300236,股吧)（300236.SZ）仅收55万元律师费，太低了，涉嫌低价竞争。”

国浩低价“批发”国信项目

在微薄利润空间下，向投行“批量承包”IPO项目，便成为律师们的生存法门，而IPO数量较多的几家投行便成了律师们的“批发”大户。

“门槛太低，是个律所都做IPO。现在律所IPO项目竞争太激烈。”前述律师人士感慨。

统计2009年IPO重启以来数据发现，国浩律所是国信证券第一大律师合作伙伴，国信证券的64个IPO项目中，10个给了国浩，占比15.6%。而国浩律所用的正是“薄利多销”的策略，10个项目平均收费为107万，低于国信证券IPO项目125万律师收费的平均水平。

最为蹊跷的是，2009年底国信保荐的洪涛股份(002325,股吧)（002325.SZ），在招股书中披露的预计律师费用是200万，但随后的上市公告书中，国浩律所只拿到22万，缩水极其严重，堪称IPO 重启以来的最低律师收费。

“为什么律师收费这么低，你们得去问公司。”洪涛股份经办律师，国浩律所律师朱永梅回应理财周报记者。

在绑定国信证券的同时，国浩律所还是平安证券第二大律师合作伙伴，平安证券72单项目中，国浩律所“承包”了9单，平均每单92.5万，而平安证券所承销IPO项目平均每单律师费为109.6万。

招商证券最大的律师合作伙伴是北京中伦律所，其37个项目中，6个为北京中伦陪伴。其第二大律师合作伙伴则是金杜律所，共参与其5个IPO项目。

44次IPO被否涉28家律所，广东华商过会率仅6成

截至7月底，今年未过会的44个IPO项目中，由28个律师事务所经办，其中被否数量最多的是北京天银律师事务所、广东华商律师事务所、上海市瑛明律师事务所和国浩律师集团事务所，分别都有3个项目被否，过会率为92.68%、62.5%、76.92%和96.1%。

“服务+监督”

拟上市公司IPO的中介机构除了投行、会计师事务所，律所也是不可或缺的角色。发行人律师担负着“对公司合法合规性进行核查”的职责，并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。

这是一个投资者相对陌生的领域，北京天银律师事务所罗亮受访表示：“律师核查的内容包括公司的股改、资产、架构和内控等等，如果存在代持股份是肯定要清理的，有些流程不符合规定则要进行追认。”

可以说，IPO律师需兼顾“服务”和“监督”之职，“在保荐人的主导下，投行、会计师和律师各施其责，律师既要服务于委托的客户，又要向投资者如实披露信息。”

证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师如发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其有违法行为的，应要求纠正、补充，否则律师和律所将会被采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。

去年6月，苏州恒久先获批后撤市，因“专利门”而无缘IPO。事实上，苏州恒久的5项专利使用权全因未缴年费而被终止，但其产品仍使用这些专利，招股书披露的显然与此不符。保荐人广发证券和北京市天银律师事务所也受到证监会的处罚。

而今年IPO被否45家公司中，即使没有虚假披露之过，也存在一些涉及法律的问题，理财周报对此进行了梳理。

中技桩业（北京德恒律所）“安全治理受质疑”

从2009年8月至2010年7月，这不到一年的时间里，中技桩业的子公司嘉兴中正和苏州分公司分别发生3起和1起工伤事故，共有4名员工不治身亡，因而受到安监局的行政处罚共53.8万元罚款。

虽安监局证明不属于重大安全事故，但这种在生产、吊装和运输过程中设备使用操作不当招致人员伤亡的可能依然存在，中技桩业的安全治理能力和生产质量颇受质疑，首发上会未获通过。其经办律所为北京市德恒律师事务所，记者发现招股书中披露的联系方式竟是空号。

金创股份（上海锦天城律所）“2000万股内部职工股”

今年5月25日，金创股份二次上会被否。

根据招股说明书显示，公司在筹备成立期间，以定向募集方式向公司内部职工和其他社会个人定向募集股份2000万股，发行价格为1元/股，募集资金2000万元，金创股份将此股份定义为内部职工股。此后金创股份经过多次重组以及筹备上市，但是这2000万股一直没有改变，占公司总股本的20.88%，公司内部职工股股东人数为3164名。

很明显，金创股份的内部职工持股人数不符合公司法的规定，上海锦天城律所回应：“证监会会公布一些公司上会被否原因，一切以证监会披露的公告为准。”

佛山燃气（北京天银律所）“员工低价持24%股份”

2004年5月，佛山燃气总公司改制，由欧志常等28名员工先出资设立了众成有限，然后以2011.2万元的价格受让了24%的股权，实际参与受让的员工多达304人。同年11月，佛山燃气又将45%的股权转让给港华燃气投资（由百江投资更名）及其关联公司百仕达，按照评估价溢价100%，出让金额达7542万元。

这两次转让，员工受让的价格是外资的一半。

对此，北京市天银律师事务所回应：“具体看招股书和律师工作报告，但未过会的报告就不能公开。至于是否因此被否就不方便透露，我们有义务替委托人保守秘密。”

的合作，下次再有客户就会叫他。”上述上海某大型律所律师老张（化名）表示。

其中投行无疑是重要的一个项目来源，律所有时也会反哺投行。“券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户，也会介绍给投行。”另一位律所排名前10的律所律师老李（化名）告诉记者。

该律师继续说道：“企业方面的客户来源也有。比如之前就是某企业的法律顾问，我们帮它打赢过官司，等到它们要上市的时候，也会把IPO项目给我们做。”

上海另一大型律所律师老王（化名）则透露：“也有一些项目是风投介绍的。风投在投资这家公司之前，会聘请律所去查。投资后如果能上市，关系好的话一般也会让我们做。”

通常，大型律所项目来源丰富，而中小律所人脉不如大律所，因此对投行会比较倚重。广州一家中小型律所的主任律师向记者坦言：“我们的项目一般都是证券公司推荐。”

律所之间的分化也很严重。大律所门庭若市，而小律所则举步维艰。上述老张告诉记者：“我们这边一个律师负责一个项目，甚至同时负责几个项目很常见。没有做过IPO的小律所，企业一般不会找上门。”

这也导致律所之间的价格倾轧不可避免。律师老张（化名）还表示，“曾有一单50万的项目，已经快签协议了，被北京一家小律所以20万的价格撬走。”

律所投行哥俩好重点看证监会关注材料

“投行帮企业包装业绩、业务，我们帮企业包装合规性。重点看的是证监会规定硬指标及其关注的材料。”上海律师老李（化名）告诉记者。

“律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。”律师老王（化名）表示。

采访得知，律所在做IPO项目时，主要工作有前期包括公司的改制、重组等，到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性，包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。

律所做一单IPO项目一般需要两到三年。时间早的从辅导期就开始介入，帮助公司进行改制，这种一般需要耗时三年以上。

律师老张（化名）还告诉记者：“改制过程中主要是审查文件是否合规合法。有的企业会提出员工激励计划，与员工间达成什么样的协议，我们也可以给出建议。”

“在企业改制的过程中，律所的作用还是蛮大的。如果不是国企，这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企，这个阶段中国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为：

而有些IPO项目在找到律所前就已经完成了改制。这种的项目，律所一般主要做调查以及各种的上市文件，出具律师工作报告和法律意见书作为申报材料。

也就是说，律所是申报材料合法性的“军师”。律师老李（化名）给记者举了一个例子。

“比如重大合同的披露。假设100万算重大合同，对律所来说，企业有就披露，没有就不披露。但对于券商来说，就会觉得主营业务如果没有一份重大合同说不过去，就会有披露的要求。至于这份合同是怎么做出来的，律所只需要确定这份合同是否符合法律规定。”

“当然律所会给出一些建议。材料怎么搞，文件怎么做，投行说想这样做，律所会给出建议说怎么做可能会更好。”该律师补充说道。

深圳另一本地券商投行人士则直言：“项目被否，证监会意见就算涉及法律方面，律所也没受到任何处罚。至少目前还没有。”

收费无标准，分期付清

律所收取费用直接和企业谈，根据工作量收取约定的金额。

据了解，IPO项目律师费并没有统一标准。大型律所大的项目一般在100万-180万元，小项目一般30万-50万元。

上述广州某律所律师告诉记者：“我们是改制一次收费，上市又是另一次。如果是国企的，资产注入、改制、上市分别收费。也有整个项目一起收费的情况。”

上述深圳某大型券商投行人士则向记者透露：“如果成功上市，律所还可以谈奖励费。收取的费用就是起初协议约定的基本费用加上企业另给的奖励费了。”

记者从上海的律所方面了解到，律所在接项目的时候会和企业签一份协议，约定好项目的金额，然后随着IPO的进程，分期付清。

前述律师老张（化名）告诉记者：“所谓分期付，就是约定进场的时候付多少，审核通过、挂牌又分别付多少。

如果被否，有可能尾款就拿不到。尾款一般是总费用的三分之一，也有一半的。当然，比较强势一点的律所在进场的时候可能就要求企业付掉80%，这样就算上市被否，损失也小一些。”

该律师同时不满地表示：“其实这样对律所不太公平，因为企业上市被否大部分不是法律方面的问题，而是企业业务方面的问题。但对律所来说，企业过不过会，工作量是一样的。”

五大律所223项目35%份额，国浩似国信，京城律师占发审委半壁江山

633个项目，114家律师事务所。114这个数字并不算是“很少的卖者”，但它照样创造了一个寡头市场。

“小所在收费和项目数量上都不能与大的律师事务所抗衡”，南方一知名律师事务所律所合伙人说。

从理财周报研究数据可看到，国浩、北京金杜、北京中伦、北京天银、北京国枫5大所瓜分了市场上35%的项目，37%的律师费被吸入这5大的口袋。

数历届发审委委员中，律师绝大半是北京的，现在第13届发审委中的律师委员更全来自京城。

五寡头瓜分223项目获利3亿

自2009年IPO重启以来，633只新股接二连三向资本市场袭来，席卷了8504.9亿资金，所涉及的发行费用380亿元。这其中，律师总费用只有8.5亿元，在IPO发行费用中仅占2.23%。

律所分得的蛋糕虽小，但觊觎者众。114家律师事务所（按合并后名称统计）都试图从中分一杯羹，其中有32家律所是今年才叩进IPO这所大门。

即使是在IPO利益链上的底端，丛林法则仍被奉为圭臬。弱肉强食，强者恒强。

从IPO项目数量上看，国浩北上广深和杭州五地事务所一共承接了74个项目，数量占整个市场的比例达11.7%，更远远把北京金杜甩在之后。北京金杜做了44个项目，占比7%。接下来北京中伦做了40个项目，还有北京天银的38个和北京国枫27项目。IPO律所的五大寡头大包大揽223个项目，市场占比高达35.23%。

从律师费用看，承接项目的数量与律师费收入基本呈正相关关系。

国浩依靠74个项目，获得8436.64万元收入，排名第一。北京金杜虽然在项目数量上差国浩一大截，但依然凭借44个项目进账7457.37万元。北京中伦、北京天银和北京国枫则分别获得6314.9万元、5454.8万元和4041.43万元。五所共获利3.17亿元。

这里虽然是一个寡头市场，却也容得下一些律所，抢不到太多项目，但做几单大生意也能把日子过得有滋有味。北京嘉源就是如此，仅做了10个项目便进账2842万元，因为其接到了中国中冶这一个大单，一个项目就带来1880万元的律师费用。

像这种单笔费用超过一千万的项目屈指可数，另外两个分别为光大银行和宁波港，前者为北京金杜带来1230万元收入，后者是北京海问的项目，收费1030万元。

这个市场很有趣，各有各的活法，大寡头国浩薄利多销，向来不叫高价，因此迅速抢占市场。

黑马国浩恰似国信

“自2009年开始，国浩利用IPO重启后中小板扩容和创业板开启的契机，开始慢慢逼近北京金杜。”上述南方知名律师事务所合伙人告诉理财周报记者。

而国浩一内部员工也表示，“我们所的业务主要就是针对IPO。”

国浩似一匹黑马，突然冲了出来，甚至把北京金杜撇在之后。2009年以前，天下还是金杜的，可是，自从IPO重启、创业板推出以后，国浩就像一匹脱了缰的野马，一路狂奔。

2009年，北京金杜全年共10个项目，其中7个中小板，3个创业板，累计获得律师费用1612万元。同年，国浩以12个项目获利1250万元。2010年起，国浩成功超过北京金杜，在IPO业务上坐上头把交椅。

而国浩所做的项目中，与国信证券的合作最为频繁，自IPO重启以来，二者牵手了10个项目。巧合的是，它们很相似，国浩就如律所中的国信，激进、凶猛。

据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，国浩的74个项目中创业板30个、中小板40个，主板只有4个。而国信证券保荐的65个项目中，中小板36个，创业板21个，主板8个。主攻小项目，战略基本一样。

而国信牛市时，泰然九营业部可以有上千名客户经理。它的保荐代表人一直储量最大，今年初，其保荐代表人达到123人。再看国浩所，其合伙人高达144人，全国拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员近1500人。两者相似的人海战术。

三个合伙人就可成立一间律所，而国浩仅广州一所目前就有6个合伙人。合伙人的资源对于律所来说至关重要。

前述南方律所合伙人说，“律所项目来源基本上都是合伙人的个人资源，而IPO项目一般都是保荐机构推荐。”

而上述国浩的内部员工也告诉理财周报记者，“我们在中国内地、香港、台湾、美国、德国、英国、加拿大、马来西亚、新加坡等地都有经常合作的保荐机构。”

这位员工还说，“国浩有合伙人曾担任中国证监会第六届、第十届、第十一届发行审核委员会专职委员，不过大部分都是北京所的，广州所还没有这种情况。”

京城律所发审委半壁江山

俗话说，近水楼台先得月。这句话用在地处北京的律师事务所身上尤为合适。

“北京的律所在证监会里面有不少关系，因此，发行人或投行都喜欢选择北京的律所。”一位不愿意透露姓名的北京律师事务所合伙人说。

而上述的话也得到了数据的印证，据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，地处北京的律师事务所承揽了633个项目中的355个，占比高达55.92%，而114家参与IPO律所中，52家来自北京。

“随着南方律所的发展，将会对北方律所造成冲击，不过，就目前而言，北方律所在IPO项目上的优势依然明显，毕竟，关系就摆在那里。”广东一位律师事务所执行合伙人说。

这位律所执行合伙人所说的关系，就是律师在证监会发审委担任委员。目前，主板发审委有25名成员，其中5名选自律师事务所，而创业板发审委共有35名成员，其中6位来自律师事务所。

2009年创业板开启以来，经历两届发审委（第三届今年8月份成立），其中，第二届发审委全部续聘第一届委员。

这六名创业板发审委委员中，有三位来自北京律师事务所，他们分别是北京金杜的资深合伙人王建平、北京君合的石铁军和北京万商天勤的徐寿春。

就主板发审委而言，自2009年起，第十一届发审委中5名委员有3名来自北京律所，第十二届发审委中5名委员除了广东华商的何贤波外，4位来自北京律所。

今年新成立的第十三届发审委中，更是清一色来自北京，他们分别是北京天元的合伙人刘艳、北京中伦的一级合伙人陆宏达、北京通商的张晓彤、北京德恒的戴钦公、北京竞天公诚的项振华。

“律师可以报名发审委委员，这对律师来说是自身职业道路上的一个高度，对于公司来说更是无