股权激励制度

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1、目的

对公司核心管理人员和核心专业人员进行股权激励，以达到：

1）促进员工与公司共同发展；

2）提升经营业绩；

3）约束和规范短期行为；

4）吸引和留住优秀人才；

5）让员工分享企业发展带来的收益；

6）奖励对公司有突出贡献的人员。

2、范围适用于在公司正式上市前，对工作年限满1 年经过考评的以下人员进行股权激励：

1）集团董监事、总经理、副总经理和总经理助理；

2）子公司高管、集团部门负责人；

3）子公司部门经理；

4）绩效卓越或做出突出贡献的员工；

5）公司发展特别需要的人才；

6）董事会批准的的其他有必要激励的人员。

3、职责股权激励制度和激励计划由集团办公室起草、董事会审核、股东大会批准。股权激励考评方案由集团办公室起草、董事会批准。股权激励的日常管理由集团办公室负责。

4、工作程序

股权激励模式

公司大股东投资注册投资公司，持有公司股份作为激励股份来源。公司根据“股权激励计划”将激励股份在不同阶段、分批次授予经过考评的激励对象。

公司与激励对象签订“股权激励协议” ，激励对象缴纳股权转让金后进入锁定期。锁定期满，激励对象与投资公司股东签订股权转让协议，激励股份转换为投资公司注册股。

公司正式上市前，激励股份只享受增值，不进行分红。

股权激励计划及考评

每年12 月，董事会根据次年的经营目标，提出年度股权总额报股东会批准，同时制定考评方案。

股权激励结果的考核评定

次年2 月内，集团办公室按“股权激励考评表”进行考评，并将考评结果经人事主管领导和集团总经理审核后，提交董事会审定。

激励股份的授予

根据股东会批准的股权激励总额和董事会批准的股权激励考评结果，集团办组织激励对象完善授予手续，并要求激励对象在规定时间内支付股权购买金。授予手续包含但不局限于以下方面：1）股权激励协议书；

2）竞业禁止协议；

3）保密协议；

4）承诺书。

激励股份的价格

首次激励股份的价格，按会计师事务所2011 年度审计报告的每股净资产价格，采取购买10股送2股的方式授予激励对象。

以后激励股份的价格，按考核期上一年度审计报告的每股净资产价格。

转注册股

激励对象支付股权购买金后进入等待期，等待期为一年，等待期内不可以转让。等待期满，激励对象与投资公司大股东签订“股权转让协议” ，到工商局办理股权变更手续，激励股份成为注册股。退出机制

激励对象离职，必须退出激励股份。等待期内退出，激励对象与投资公司大股东签订激励股份回购协议，回购价格按购买价，协议签订后一年期满时支付，给予12%的资金利息。

转注册后退出，激励对象与投资公司大股东签订“股权转让协议” ，投资公司大股东按股权转让上年度公司每股净资产价格回购，一年期满时支付股权转让款项。退出激励股份增值时产生的税费由激励对象承担。

如公司2016年6 月仍未上市，激励对象提出，投资公司大股东应回购激励对象股份，回购价格按股权转让上年度公司每股净资产，回购款协议签订后一年内支付。

其它股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。

股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，聘用关系按劳动合同执行

5、相关/ 支持性文件

RF-G/MC013

RF-G/MC014

6、记录

RF-G/MA0xx-R001

RF-G/MA0xx-R002

RF-G/MA0xx-R003

RF-G/MA0xx-R004

RF-G/MA0xx-R005 公司与激励对象的

绩效管理制度》

薪酬管理制度》

股权激励考核表” 股权激励协议书” 保密协议书” 竞业禁止协议书” 承诺书”

股权激励考核表

股权激励协议书

身份号码: 身份号码:

丙 方：XXX （以下简称公司）

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《协议法》 、《公司法》、《公司

章程》、《公司股权激励制度》，就激励股份的购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为重庆盈安投资有限公司的全资股东，盈安公司依法持有丙方

960万股股份，甲方自身注

册资金为400万元。乙方为公司员工。出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，根据 公司股权激励计划，乙方以价格

元认购甲方持有的盈安公司

% 股份，并间接持有公司

股股份，在签订本协议 15日内全额支付股权转让金。

第二条激励股份锁定期

乙方对甲方上述激励股份锁定期为一年。 第三条 锁定期内甲乙双方的权利

在锁定期内，本协议所指的激励股份仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股 东权利。 第四条 激励股份行权期

乙方持有的股权认购权，自一年锁定期满后即进入行权期。行权期限为

1个月。在行权期内乙

方未认购甲方持有的公司股权的，不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行 权期乙方仍不认购股权的，视为乙方自动放弃激励股份。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的激励股份，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条锁定期及行权期的考核标准

1 •乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，完成下 达的经营指标。 2. 甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在锁定期和行权期内每年均符合考核标准，即具备 行权资格。 第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权 （包括锁定期及行权期），乙

方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1 •因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的； 2•丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 3•刑事犯罪被追究刑事责任的；

4•执行职务时，存在违反《公司法》或者《章程》

，损害公司利益的行为；

5•执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6•没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接 责任的； 7•不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。 第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为 ______________ 元。

第九条股权转让协议 乙方同意在行权期内认购股权的，甲、乙双方应当按工商局要求签订股权转让协议，乙方按本

协议约定全额向甲方支付股权认购款后，

乙方成为公司的正式股东， 依法享有相应的股东权利。 甲、

编号：RF-G/MA0xx-R002 序号

甲方姓名:

乙方姓名: