对赌协议的法律效力问题分析
对赌协议法律问题研究
对赌协议法律问题研究对赌协议是一种常见的法律协议，常用于解决双方之间的争议或纠纷。
本文将对对赌协议的法律问题进行研究。
对赌协议的合法性是一个重要的法律问题。
在中国，对赌协议的合法性受到法律的约束。
民法总则第一百七十一条明确规定，对赌协议无效。
如果对赌协议涉及赌博行为，违反法律、法规或道德规范，那么该协议就是无效的。
法律对赌博与合法博彩之间的界限并不明确。
目前，中国政府对一些博彩活动设立了特定地区的合法博彩场所，例如澳门和赌城。
如果对赌协议的内容涉及到这些合法的博彩活动，那么该协议可能是合法的，但需要符合相关法律规定。
对赌协议的诉讼时效是另一个需要研究的法律问题。
根据民法总则第一百八十二条规定，民事诉讼时效期间为三年。
如果在对赌协议中的争议或纠纷发生后的三年内没有提起诉讼，那么该诉讼将被认为是逾期的，原告将失去诉讼权利。
对赌协议中的争议解决机制也需要研究。
常见的争议解决机制包括仲裁和诉讼。
根据中国法律规定，对赌协议中的争议可以选择仲裁或诉讼解决。
仲裁是一种非诉讼的争议解决机制，由仲裁庭根据双方的意愿进行争议调解。
而诉讼则是通过法院进行争议解决。
双方可以在对赌协议中约定争议解决方式，并在争议发生后按照约定进行解决。
对赌协议中的法律责任也是一个重要的问题。
如果对赌协议违反了法律规定，双方可能承担相应的法律责任。
如果对赌协议涉及非法赌博活动，那么双方可能面临法律制裁。
如果对赌协议的内容涉及到其他法律法规的约束，例如合同法、消费者权益保护法等，那么对赌协议双方也需要遵守这些法律规定，并承担相应的法律责任。
对赌协议是一个复杂的法律问题。
在制定对赌协议时，双方应该充分了解相关法律规定，并合法合规地进行约定。
对于对赌协议中的争议或纠纷，应根据具体情况选择适当的争议解决机制，并承担相应的法律责任。
“对赌协议”法律效力问题分析与制度建构
“对赌协议”法律效力问题分析与制度建构随着经济的快速发展和市场的日益成熟，对赌协议逐渐成为商业交易中常用的约定方式之一。
对赌协议是指当事人在一项交易中针对某种未来事件的结果，约定一方向另一方支付一定的款项或提供一定的资源，以此作为赌注，以期获得未来事件所带来的利益。
然而，由于对赌协议本身的特殊性，其法律效力尚存争议，需要进行深入分析与制度建构。
首先，对赌协议的法律效力存在一定的争议。
我国《合同法》第52条规定了对赌协议的合法性，即“合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背社会公共利益，不妨害社会生活秩序，经过对等的法律行为可以达到目的。
”这一规定为对赌协议提供了一定的法律依据，但同时也引起了人们对对赌协议是否具备法律效力的质疑。
一方面，对赌协议实质上属于一种赌博行为，而赌博在我国是非法的，因此人们担心对赌协议违反了法律的强制性规定。
另一方面，对赌协议的效力一直存在一定的不确定性，因为它涉及的是未来事件的结果，而未来事件的发生与否以及结果的确定性都是不确定的。
这就导致对赌协议的结果难以预测和承认，也增加了对其效力的怀疑。
其次，对赌协议的法律效力问题需要进行制度建构。
当前，我国对赌协议的法律效力尚未制定明确的规范，这给商业交易带来了一定的风险和困扰。
为了解决这一问题，需要从多个方面进行制度建构。
首先是加强法律法规的制定和完善。
应当在《合同法》等现有法律法规的基础上，制定一系列具体适用于对赌协议的规定，明确对赌协议的法律效力范围和限制条件。
同时，应当制定相关的补充性法律和法规，明确对赌协议的合法性和合规性要求。
其次是建立审查机制和监管体系。
对赌协议的法律效力应当通过严格的审查程序来确定。
相关机构应当建立统一的审查标准和流程，对涉及对赌协议的情况进行审核，确保其合法性和公平性。
同时，应当建立监管体系，对对赌协议的履行和执行进行监督，避免出现欺诈和恶意操作。
最后是加强公众教育和意识形态的塑造。
对赌协议的法律效力问题与公众的法律意识和道德观念密切相关。
“对赌协议”法律效力问题分析与制度建构
“对赌协议”法律效力问题分析与制度建构对赌协议”法律效力问题分析与制度建构摘要：对赌协议是一种常见的合同形式，尤其在股权转让、债务清偿、合作协议等领域中广泛应用。
然而，由于对赌协议的特殊性质与法律适用问题，其法律效力备受争议。
本文首先对对赌协议进行了定义和分类，并分析了其法律性质以及制度背景。
随后，对对赌协议的法律效力进行了深入探讨，包括合同自由原则、公共秩序与公共利益、无效与有效保全等方面。
最后，本文提出了对赌协议法律效力的制度建构，包括明确适用法律原则、加强司法审查机制、积极建设对赌协议市场规则等，以促进对赌协议的正常运作与发展。
关键词：对赌协议；法律效力；合同自由；公共秩序；无效保全第一部分：引言对赌协议是一种特殊的合同形式，即合同的一方或多方将合同条款与某一特定的事件结果相联系，在该事件发生后约定按照结果对除了事件产生的利益外的其他利益进行分配。
对赌协议在股权转让、债务清偿、合作协议等领域中广泛使用，被视为一种合同约束的衍生协议（derivative contract）。
然而，由于对赌协议的特殊性质与法律适用问题，其法律效力备受争议。
第二部分：对赌协议的定义、分类与法律性质对赌协议是一种特殊的合同类型，其主要特点是将合同履行的成败与某一特定事件结果联系起来，以此决定双方当事人利益的分配。
按照对赌协议约定的事件结果可分为成功对赌和失败对赌；按照对赌协议作为交易对象的性质可分为股权对赌、债权对赌、衍生品对赌等。
对于对赌协议的法律性质，学界存在不同的观点。
一方面，对赌协议被视为合同的衍生协议，即对原合同的补充和解释；另一方面，对赌协议也被看作是一种独立的协议，具有相对独立的法律效力。
然而，在实际应用中，对赌协议往往涉及到丰富的法律关系和法律制度，因此需要进一步探讨其法律效力的问题。
第三部分：对赌协议的法律效力问题3.1 合同自由原则与公共秩序合同自由原则是法律上共识的基本原则之一，对合同的内容、形式和效力等都给予了较大的自主权。
2023对赌协议法律风险解析及防范
对赌协议法律风险解析及防范引言随着社会的不断发展，对赌协议在商业交易中的应用日益普遍。
对赌协议是指在合同中约定一方获得某种利益的条件，并以此为基础对另一方进行赌博式的赔偿。
然而，对赌协议涉及到法律风险，一方面可能导致合同无效，另一方面可能引发诉讼和其他法律纠纷。
本文旨在对对赌协议的法律风险进行分析，并提出相关防范措施。
一、对赌协议的法律风险1. 合同无效风险对赌协议因其赌博性质，涉及到合法性的问题。
根据我国的法律法规，对赌协议一般被认为是违法的。
根据《合同法》第53条规定，违背法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益的，违约金、赔偿金等约定无效。
因此，对赌协议的合法性存在一定的法律风险。
一旦对赌协议被认定为无效，可能导致合同无法执行，损害合同双方的利益。
2. 赌博违法风险根据我国的法律法规，赌博属于违法行为。
根据《刑法》第303条规定，非法组织赌博，情节严重的，处三年有期徒刑、拘役或者罚金；情节特别严重的，处三年十年有期徒刑，并处罚金。
对赌协议涉及赌博性质，一旦被认定为赌博行为，将面临刑事责任和相应的法律制裁。
3. 法律纠纷风险对赌协议涉及的法律风险不仅限于合同无效和赌博违法，还可能引发其他法律纠纷。
例如，在履行对赌协议过程中，一方未能达到约定的条件，导致另一方提起诉讼要求赔偿；或者在对赌协议的约定不清晰，导致双方存在理解和解释的分歧。
这些法律纠纷不仅会给合同双方造成经济损失，还会耗费大量的精力和时间解决。
二、对赌协议的风险防范1. 合法性确认在签订对赌协议之前，双方应当进行严格的法律合规性评估。
可以请律师参与，对对赌协议的合法性进行评估和确认，避免违规约定导致合同无效。
2. 风险合理分担在对赌协议的设计中，双方应合理分担风险。
可以约定在对赌目标未实现的情况下，实行分担责任或损失的机制，以减少一方承担全部损失的风险。
3. 条款明确清晰对赌协议中的条款应清晰明确，避免存在歧义和争议。
可以明确约定对赌的目标、条件、时间、赌注等关键要素，并约定解释和执行的方式，以降低法律纠纷的风险。
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析一、对赌协议的定义对赌协议，又称为条件交换协议，是指当事人在合同中设定一定的条件，只有在条件发生时，合同才能生效或者发挥作用。
对赌协议在商业交易中非常常见，尤其在股权投资、合作开发、并购重组等领域被广泛应用。
对赌协议的存在可以有效地约束各方的行为，保障各方的利益，降低交易风险，是商业合作中不可或缺的重要法律工具。
1. 条件对赌协议的本质是一种条件交换协议，即合同的生效或者发挥作用需要满足一定的条件。
这种条件可以是一些具体的交易行为，也可以是一些特定的事件发生，一旦条件满足，合同即产生法律效力。
2. 性质对赌协议既具有合同的性质，又具有一定的赌博特征。
从合同的角度看，对赌协议是当事人之间达成的协议，具有约束力，要求各方履行一定的义务。
但从赌博的角度看，对赌协议又包含一定的不确定性和风险，一方的利益可能取决于一些不确定因素，如市场变动、行业政策等。
3. 法律效力对赌协议的法律效力取决于条件的合法性和明确性。
如果条件是合法的、明确的，并且不违背公共利益和公共秩序，那么对赌协议是有效的，具有法律效力。
但如果条件模糊不清、不确定或者违法违规，那么对赌协议可能会受到法律的限制，甚至无法产生法律效力。
三、对赌协议的法律效力分析对赌协议的法律效力取决于条件的履行与否，所以对赌协议的法律效力具有相对性和条件性。
只有在条件发生时，对赌协议才会产生法律效力。
对赌协议的法律效力是有条件的，不同于普通的合同，需要满足一定的前提条件。
2. 对赌协议的法律风险在实际操作中，对赌协议也存在一定的法律风险。
首先是条件的不确定性和变动性，一些条件可能受到外部因素的影响，导致条件的变化或者无法实现。
其次是条件的合法性和明确性，有些条件可能涉及到法律禁止的行为，或者表述不清晰，容易引起争议。
再次是对赌协议的公平性和合理性，有些对赌协议可能存在一方过于强势，违背公平原则的情况。
针对对赌协议的法律风险，有关法律法规和司法解释对其进行了一定的规范和保护。
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析对赌协议是指在某一交易或活动中，双方当事人约定输赢结果，并以一定形式确定赌注，赌注给予获胜方。
对赌协议从形式上看属于合同的一种，但其涉及到赌博因素，因此其法律性质值得深入探讨。
首先，对赌协议的合法性受到法律的限制，具体表现为两个方面。
其一，在我国法律中，对赌协议被认为是违法合同，因此其效力是不被认可的。
其二，在个人行为层面上，对赌协议有可能受到社会道德的谴责和批判，因此在公众舆论中会有一定的负面影响。
其次，虽然对赌协议的法律效力受到一定的限制，但在一些特殊情况下，对赌协议的效力也是可以得到认可的。
比如，在公平和诚信的前提下，双方当事人自愿达成协议，且协议内容无违反法律规定的情况下，对赌协议的效力就是可以得到认可的。
此外，在一些特定的场合，比如赛马、斗鸡、斗牛等体育竞技和特定的娱乐场所中，对赌协议的效力也是可以得到认可的。
这些情况下，对赌协议被认为是一种正当的商业行为或娱乐活动，因此在法律上是可以获得认可的。
最后，在对赌协议的法律层面上，我们需要考虑到一些相关的法律问题，比如合同法和刑法的规定。
对于合同法来说，对赌协议不是合法的合同形式，因此其效力并不被认可。
但在刑法方面，对赌行为可能会被视为非法行为，尤其是在赌资比较大或者参与人员身份敏感的情况下。
此外，对于对赌协议的纠纷处理，我们需要根据具体情况来进行判断，比如是否满足公平诚信原则、是否存在涉及违反国家法律的行为等，在处理纠纷时，需要有针对性地根据情况来采取相应的处理方式。
总之，对于对赌协议的法律性质和效力问题，我们需要根据毫不动摇地维护法律的尊严和公正，同时又不能忽略对特定情况下的协议效力认可的需要，采取相应的法律措施来处理具体问题。
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析对赌协议是指双方在某种约定的情况下，在一定的时间，对某种结果进行赌博的一种协议。
对赌协议的性质及法律效力一直是法学界的争议焦点。
根据我国现行法律法规的规定，对赌协议的性质存在一定的争议。
下面从对赌协议的基本性质和对赌协议的法律效力两个方面进行分析。
对赌协议的基本性质：对赌协议首先是一种合同关系。
根据《合同法》第一百三十七条的规定，合同是自愿协商一致的民事法律关系。
对赌协议是双方当事人在一定的约定情况下，通过自愿协商达成的协议。
根据这一点，对赌协议具有合同的基本性质。
对赌协议是一种赌博行为。
赌博是指参与者为了获取不劳而获的财富，通过一方的输掉与另一方的赢得之间的分割关系实现的一种尝试。
对赌协议中的双方在一定的约定情况下进行的赌博活动，符合赌博的行为特征。
对赌协议是一种摆脱承诺责任的手段。
通常情况下，双方当事人在对赌协议中往往会约定一定的赌注，一方赌注的大小取决于双方约定的结果，另一方赌注的性质通常是他人所不能轻易执行的（如买卖物、提供劳务等）。
这种摆脱承诺责任的手段，可以有效地减少一方当事人的承诺责任。
对赌协议的基本性质可以概括为一种合同关系、一种赌博行为以及一种摆脱承诺责任的手段。
对赌协议的法律效力：对赌协议在我国法律中的法律效力仍存在一定争议。
一方面，对赌协议违反了我国《合同法》第五十五条的有关规定，该条规定了赌博协议的无效性。
对赌协议具有合同的基本要素，根据《合同法》第九条及第十二条的规定，符合合同的签订要素，应当具有法律效力。
在实践中，法院对对赌协议的法律效力并不一致。
一些法院倾向于将对赌协议视为无效合同，认为其侵犯了公共秩序和社会公共利益，不应受到法律保护。
但也有部分法院对对赌协议的法律效力进行一定的保护，认为对赌协议是合法的合同，应当受到法律保护。
由于对赌行为涉及赌博、违背公序良俗等因素，对赌协议在法律上存在一定的风险，并不被法律普遍认可。
在实际操作中，对赌协议的法律效力还需要参考当地法院的判决情况。
对赌协议的法律效力问题分析
“对赌协议”的法律效力问题分析一、“对赌协议”是什么？“对赌协议”又被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），是西方发达国家金融市场普遍使用的一种投资工具。
泊入我国后，常见于私募股权投资中，投资方买入目的公司一定的股权，由于投融资双方就目的公司估值的不一致，为平衡双方利益，约定某一特定的时间，同时根据目的公司未来的实际经营情况，双方通过填补对方投资款项、股权回购、变更各自持股比例、改组董事会等措施，以补偿一方因公司价值被高估或低估所遭受的损失。
而由于前述做法与传统意义上的“赌博”存在一定相似性，在条款履行和收益获得上具有不拟定性，因此，“对赌协议”一词便成为我国对VAM机制的称呼。
一般而言，对赌协议的签订主体涉及投资方、被投资公司的大股东及实际控制人、被投资公司以及第三方担保人等。
对赌协议的内容通常涉及投资金额、预设指标（含经营业绩、上市进度等等）、投资价格、估值调整方式、行权及违约责任等事项。
其中，预设指标、估值调整方式、行权以及违约责任为对赌协议中较为重要的条款。
结合我国近年来司法审判实践中关于“对赌协议”效力的裁判规则，以及实践中常见的行权以及违约责任条款，将对赌协议区分为股权回购型、钞票补偿型、估值及股权调整型，其中估值及股权调整型又涉及多种方式，例如可转换优先股和可转换债券（此为国外投资机构常用的方式）、浮动股权比例、反稀释条款等。
其中，又以股权回购型以及钞票补偿型对赌协议在我国最为频繁使用。
二、“对赌协议”与“Earn-out”的区别在并购投资中，与“对赌协议”较为接近的一个概念为“Earn-out”，一般被译为“业绩目的付款安排”或“赚钱能力支付计划”，常被用于跨境并购价款支付的安排，也常用于非上市公司的并购，是对收购价格和支付方式的特殊约定。
“Earn-out”的操作模式一般为：收购方根据并购协议的约定，一般是在交割日先向被收购方支付并购对价的一部分，然后针对被收购公司的未来发展设定一些条件，剩余部分价款的支付则取决于在约定的某特定日期之时，被收购公司的财务和经营状况是否达成约定的水平(特定条件是否满足)，而具体支付多少，则根据被收购公司的实际业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。
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“对赌协议”的法律效力问题分析
一、“对赌协议”是什么？
“对赌协议”又被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），是西方发达国家金融市场普遍使用的一种投资工具。
泊入我国后，常见于私募股权投资中，投资方买入目标公司一定的股权，由于投融资双方就目标企业估值的不一致，为平衡双方利益，约定某一特定的时间，同时根据目标公司未来的实际经营情况，双方通过弥补对方投资款项、股权回购、变更各自持股比例、改组董事会等措施，以补偿一方因企业价值被高估或低估所遭受的损失。
而由于前述做法与传统意义上的“赌博”存在一定相似性，在条款履行和收益获得上具有不确定性，因此，“对赌协议”一词便成为我国对VAM机制的称呼。
一般而言，对赌协议的签订主体包括投资方、被投资企业的大股东及实际控制人、被投资企业以及第三方担保人等。
对赌协议的内容通常包括投资金额、预设指标（含经营业绩、上市进度等等）、投资价格、估值调整方式、行权及违约责任等事项。
其中，预设指标、估值调整方式、行权以及违约责任为对赌协议中较为重要的条款。
结合我国近年来司法审判实践中关于“对赌协议”效力的裁判规则，以及实践中常见的行权以及违约责任条款，将对赌协议区分为股权回购型、现金补偿型、估值及股权调整型，其中估值及股权调整型又包括多种方式，例如可转换优先股和可转换债券（此为国外投资机构常用的方式）、浮动股权比例、反稀释条款等。
其中，又以股权回购型以及现金补偿型对赌协议在我国最为频繁使用。
二、“对赌协议”与“Earn-out”的区别
在并购投资中，与“对赌协议”较为接近的一个概念为“Earn-out”，一般被译为“业绩目标付款安排”或“盈利能力支付计划”，常被用于跨境并购价款支付的安排，也常用于非上市公司的并购，是对收购价格和支付方式的特殊约定。
“Earn-out”的操作模式一般为：收购方根据并购协议的约定，一般是在交割日先向被收购方支付并购对价的一部分，然后针对被收购企业的未来发展设定一些条件，剩余部分价款的支付则取决于在约定的某特定日期之时，被收购公司的财务和经营状况是否达到约定的水平(特定条件是否满足)，而具体支付多少，则根据被收购公司的实际业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。
由于这种操作模式的核心也是与被收购企业的未来业绩情况息息相关，且进一步关系到并购价款的支付，对被并购方而言，也具有较强的“赌博”性质，因而也较容易与“对赌协议”混淆。
事实上，二者存在较为明显的区别，具体来说：
首先，二者适用的场合不同，“对赌协议”一般为私募股权投资、风投机构认购被收购企业的增资或部分原有股权，而且其核心在于最终的盈利退出，投资盈利的目的更为明显；而“Earn-out”则多见于整体收购，包括股权和资产，其核心目的在于对并收购企业的接手以及继续运营。
其次，二者的运行机制或者说操作模式不同。
“对赌协议”是预先支付全部，条件成就后再补偿，更趋于“一口价”的付款模式，对被收购一方稍为有利；而“Earn-out”则是事先支付部分，约定的条件成就后再支付剩余部分，实质更趋于“固定+浮动”模式的分期付款模式，对并购方则更为有利，更容易控制风险。
总的来看，相较于“对赌协议”的效力性风险、以及牵涉合同与公司两重法律关系的复杂性而言，“Earn-out”的条款、协议效力风险较小，更多的纠纷和争议在于Earn-out条款的解释，尤其是收购方干扰原股东/管理层的后续经营导致经营业绩无法实现、原股东/管理层操纵业绩目标的实现以满足Earn-out条
件等机会主义行为，当然，这些问题也需要在协议的协商阶段就做好预防，在条款设计中尽量做到双方互赢。
三、对赌协议在我国司法实践中的效力分析
（一）与被投资公司股东对赌协议的法律效力
经笔者检索中国裁判文书网、北大法宝数据库中关于“对赌协议”、“估值调整协议”的现有裁判文书，筛选关联性案例发现，自“苏州工业园区海富公司有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司等补偿款纠纷再审案”（也被称为我国
“对赌协议第一案”，以下简称“海富案”）后，我国法院对投资方与被投资公司的股东/实际控制人、第三方担保人之间的“对赌协议”效力均予以认可，理论界对此也无争议，理由大致可总结为该约定“不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，合法有效”，这也与理论界反复提及的对赌协议中应遵循意思自治的观点一致。
因此，本文对投资者与
被投资公司股东之间的“对赌协议”暂不做论述，仅对投资者与被投资公司之间的对赌协议的效力分析论述。
（二）与被投资公司对赌协议的法律效力
提及对赌协议的效力问题，不得不提我国对赌协议第一案“海富案”，该案经历
一审、二审、最高院提审，并最终确立了我国类案审理的基本原则和精神。
因此，本文亦由此案展开论述。
“海富案”的争议各方为苏州工业园区海富公司有限公司（下称“海富公司”）、甘肃世恒有色资源再利用有限公司（世恒公司）、香港迪亚有限公司（下称“迪亚公司”）、陆波，其中海富公司为本案原告，也是投资方，世恒公司为被投资
公司，迪亚公司为涉案对赌协议签订时世恒公司的唯一股东，陆波为世恒公司和迪亚公司的法定代表人。
其中前述四个主体签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（下称“增资协议书”），海富公司与迪亚公司签订《中外合资经营甘肃
众星锌业有限公司合同》（下称“合资经营合同”），其中关于对赌的条款大致如下：
1、如果世恒公司2008年净利润达不到3000万元人民币，海富公司有权要求世恒公司予以补偿；如果世恒公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务；补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额；
2、如果至2010年10月20日，由于世恒公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购海富公司持有的世恒公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内，按世恒公司的净资产年化收益率是否超过10%为标准，按约定计算回购价格。
此后，世恒公司2008年度生产经营利润总额26858.13元，净利润26858.13元，没有达到《增资协议书》中要求的利润标准，海富公司遂向甘肃省兰州市中院提起诉讼。
一审判决认为：增资协议书中关于与世恒公司之间对赌的条款不符合《中外合资经营企业法》第八条关于企业利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，也与《公司章程》的有关条款不一致，损害公司利益及公司债权人的利益，不符合公司法第二十条第一款的规定，因此，该条款约定违反了法律、行政法规的强制性规定，因而无效。
二审判决则推翻一审判决内容，认为：涉案协议中海富公司与世恒公司、迪亚公司之间的对赌条款，违反了投资领域风险共担的原则，使得海富公司作为投资者，不论世恒公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险。
参照最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第（2）项关于“明
为联营、实为借贷的合同无效”之规定，增资协议书关于对赌的条款约定应认定无效。
但是，由于海富公司基于对世恒公司和迪亚公司关于业绩承诺的合理依赖。