{员工培训制度}公司治理与规范运作讲义
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公司治理培训教材(PPT 108页)
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
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第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
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什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
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公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点，在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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建立有效公司治理的意义
公
司 治 （1）公司治理的有效性关系企业改革的
公司治理与规范运作培训教材(PPT 45张)
（一）股东大会规范运作
3、股东大会召开及召集主体
召开期限：
股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会： 董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 授权委托书应当载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。如果股东不作具体指示，委托书应当载明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（一）股东大会规范运作
4、股东大会提案及通知
股东大会提案来源： 董事会提案 监事会提案 单独或合计持有公司3％以上股份的股东
单独或合计持有公司3％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10 日书面提交召集人。召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知。
股东大会通知事项： 年度股东大会提前20日 临时股东大会提前15日 股东大会通知内容：应当明确会议时间、地点、所有议案具体内容、 股权登记日、表决方式
通知发出后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案； 审议中不得随意对提案进行修改； 通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因。
（一）股东大会规范运作
5、股东大会的表决
股东大会议案类别：
普通议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。特别议案类别：修改
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理培训教材(PPT37页).pptx
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
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3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益， 这与公司的长期利益相违背。
批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促使公司经理人员对 最大化短期回报充满幻想，甚至不惜牺牲长期业绩。
主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。
股东诉讼案件的增加
在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经理 人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也大幅 增加。
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
公司员工培训管理守则学习课件1.doc
公司员工培训管理制度学习课件1********公司员工培训管理制度一、目的为进一步加强员工教育培训管理工作，促进员工培训工作制度化、规范化、常态化，提高员工队伍素质，提升员工队伍业务水平及实际工作能力，造就一批具有高素质、高水平的人才队伍，促进企业更快更好的发展，特制订《员工培训管理制度》，作为各级人员培训实施与管理的依据。
二、适用范围公司各层级员工及各部门开展的各类培训及相关活动均适用于本制度，另人力资源部为本制度实施的协调、监督及管理部门。
三、培训管理1、培训安排应根据员工岗位职责，并结合个人兴趣，在自愿的基础上兼顾合理公平。
2、凡公司员工，均有接受相关培训的权利与义务。
3、全公司培训规划、制度的订立与修改，所有培训费用的预算、审查与汇总呈报，以及培训记录的登记，培训效果的检查与资料存档等相关培训事宜，以人力资源部为主要权责单位，各相关部门负有提出改善意见和配合执行的权利与义务。
四、培训体系、形式和内容1、培训体系培训体系包含新员工入职培训、毕业生导师带徒岗位培训、管理人员培训和专业技术人员培训四个模块。
2、培训形式根据企业需求及公司实际情况，采取业余培训、集中培训与内部培训、外部培训相结合的灵活多样的培训方式实施培训。
3、培训内容培训内容应根据企业员工现有知识结构、岗位及专业特点，在培训内容上各有侧重。
（1）新员工入职培训以企业文化、经营理念、规章制度、发展目标为重点，协助新员工尽快适应新的工作环境，顺利进入工作岗位。
（2）毕业生导师带徒岗位培训针对应届高校毕业生采取“一带一”或“一带多”的固定导师责任制形式，主要对其进行专业知识技能的指导、工作疑难问题的解决，使其按照任职岗位的要求，尽快熟悉业务内容及工作流程。
（3）管理人员的培训应以企业战略、经营目标、方针政策和领导管理艺术等知识为重点，提高其思想政治素质和决策能力。
（4）专业技术人员的培训应以各专业特点而定，重点进行建筑装饰行业新的规范规程、新理论、新技术、新知识为主要内容的更新、扩展、深化知识的继续教育，提升从业人员在本职工作上所应具备的专业知识、技能技巧，以增进各项工作的完成质量，提高工作效率。
公司制度及行为规范培训PPT课件( 31页)
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11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。
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12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。
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10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。
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11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。
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12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。
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13、时间，抓住了就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。
15 °行礼---表示“是的”/“ 请稍候” 30°行礼---表示“欢迎光临” 45 °表示“谢谢光临”
资产管理
办公室内部资产包括电脑、打印传真机、电话 、空调、文件柜、办公桌椅、饮水机等设备， 另外有打印纸、笔记本、笔、文件夹等办公消 耗品，办公物品作为办公工具。
办公物品作为办公室经费开支的一个主要部 分，与减少企业的营运成本、提高企业经济效 益也有很大关系。所以制定以下管理条则：办 公室内部资产我们只做个使用者，不归属私人 拥有。办公消耗品以提高企业经济效益和减少 企业运营成本为准则，如若发现打印与本部门 工作不相称的内容，一经属实予以50元罚款。
•
7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。
•
8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。
公司治理基本规则讲义
公司治理基本规则讲义公司治理基本规则讲义第一章引言1.1 目的与重要性公司治理是指公司内部和外部各方合作的一系列机制，旨在确保公司平稳运营、合规经营并保护股东权益。
公司治理的良好运作对公司的长期发展和稳定运营具有至关重要的意义。
1.2 定义与原则公司治理是一套关于权力分配、决策、监督和控制机制的原则和规则，强调公平、透明、权利平等、责任追求和公司长期利益的最大化。
第二章企业治理结构2.1 董事会2.1.1 定义与职责：董事会是公司最高决策机构，负责制定企业战略、监督执行和核查绩效。
2.1.2 董事会成员：（1）独立董事：具有独立性和专业能力，独立董事与公司关键利益相关方之间不存在利益冲突。
（2）执行董事：负责公司日常经营管理和决策。
2.1.3 董事会议事规则：（1）董事会会议应定期召开，讨论决策事项，记录决议并追踪执行情况。
（2）会议应当遵循决策的公正、合规和有效原则，相关文件与资料需要提前分发给董事。
2.2 高级管理团队2.2.1 定义与职责：高级管理团队是董事会直接汇报的管理层，负责公司日常运营和具体决策。
2.2.2 任命与绩效评估：高级管理团队成员的任命应当根据其能力和经验，进行绩效评估并与公司长期利益挂钩。
第三章公司治理机制3.1 内控制度3.1.1 内部控制定义：内部控制是公司建立的一系列机制，旨在合规、防范风险、保护公司利益。
3.1.2 内部控制制度组成：（1）风险管理：建立风险识别、评估和防范机制。
（2）内部审计：独立评估公司内部控制有效性。
（3）合规管理：建立合规政策和流程，确保公司遵守法律法规。
3.2 薪酬与绩效考核3.2.1 薪酬制度：建立科学合理的薪酬制度，激励高绩效员工，提高公司绩效。
3.2.2 绩效考核：建立明确的绩效指标，对员工进行定期评估，激励优秀员工，提高整体绩效。
3.3 股东权益保护3.3.1 普通股东权益：股东拥有公司的财产和收益，并享有表决权、知情权和财产分配权。
公司员工规章制度培训最终版ppt课件
采用PP管及配件：根据给水设计图配 置好PP管及配 件，用 管件在 管材垂 直角切 断管材 ，边剪 边旋转 ，以保 证切口 面的圆 度，保 持熔接 部位干 净无污 物
新员工辅导责任人
指导人
作为新员工，你享受到的幸福之一可能就是拥有一个专门的指导人， 为使新员工更快更好的适应新环境，每一位新员工，我们都会为其指定一 名合适的指导人。
离职流程二
❖ 辞职申请
1. 员工辞职须提前至少30天提出书面申请（特殊岗位特殊规定 ）。备注：填写《离职申请单》
2. 离职当天填写《离职证明》、《离职备案表》 3. 物资交接填写《工作移交清单》，本部门：离职员工应将文
件资料、档案等所有纸质及电子文档与部门负责人进行交； 综合办：离职员工应将办公物资、工作证、名片、钥匙等交 接给综合办负责人； 4. 员工在未履行任何辞职手续擅自离职者或者擅自离岗3日以上 （含3日），视为自动离职。自动离职者依《薪资管理制度 》办理，工资和所有待遇清零并有权追究其相关责任
你可以向指导人了解部门的组织结构、工作流程、工作进度及周边同 事等等，有经验的新员工都说：指导人是自己身边的一本活字典。
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公司保密规定
3）身份证原件
4）《简历表》
5）《员工入职档案登记表 》6）《员工入职登记表 》
7）一寸免冠照2-3张
8）《述职报告 》
第四步：试岗及录用
●通过部门试用，并在岗期间得到部门领导认可 办理部门：综合办
第五步：入职
试用期满后，第五天准备入职材料，第六天考核，第七天办理入职 手续，第八天正式入职。（如材料不全，以材料齐全之日起为正式 入职时间）
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上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权提名权、 表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
《上市公司股权激励管理办法》（试行）第36条：股东大会审议股权激励计划时，独立董事 应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
分类表决制度：
为充分保障社会公众股东利益，鼓励公司在章程中规定股东大会审议特定事项时，不仅需经股东大 会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过
（一）股东大会规范运作
6、保护股东权益的制度安排
征集投票权：
董事会对临时提案的事前审查
董事会无权对临时提案内容进行事前审查, 仅从提案人资格、提案程序合 法合规性予以把握，提交大会
（二）股东大会规范运作案例分析
3、股东大会的延期或取消问题
《股东大会规则》第19条规定：“发出股东大会通知后, 无正当理由，股东大会 不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因”。
召集主体：
董事会召集（通常情形） 监事会召集（董事会不能履行或不履行召集职责时） 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上的股份的股东召集（董事会及监事会不履
行召集职责时）
监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并在发出股东大会通知时向证监局、交 易所提交相应材料。
股东大会出席：
需网络投票方式进行表决的议案类别：
证券发行； 重大资产重组； 股权激励； 股份回购； 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； 拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金； 投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的
（二）股东大会规范运作案例分析
4、董事、监事未出席和高管人员未列席股东大会问题
《上市公司股东大会规则》第26条：“上市公司召开股东大会， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议” 。
FG案例
2008年8月11日， FG收到XX证监局《限期整改通知书》， 《通知书》指出：公司召开股东大会时，董事长、副董事长、 部分监事未出席股东大会，部分高管人员未列席股东大会， 不符合《上市公司章程指引》第66条的规定，责令整改。
（2）表决前的宣布程序违规，主持人没有宣布出席股东大会的8名其他股东 名单。
（3）公告中所称的“本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所施 念清、邓琳律师见证,并出具法律意见书”并不属实 ，施念清律师根本没有 参会。 注：上市公司召开股东大会必须由两位律师现场见证和在法律意见书上签字。
（二）股东大会规范运作案例分析
问题： 部分上市公司股东大会授权委托书仅注明“全权行使表决权”, 缺乏对所审议每一事项投赞成、反对或弃权票的明确指示, 未按章程指 引及相关公司章程的规定执行。
X公司案例 ： 2009年1月16日，深圳证监局向X公司下达了《限期整改的通知》，《通 知》指出，该公司2004、2005年年度股东大会所有授权委托书和2007年 年度股东大会的部分授权委托书缺少对所审议议案明确的授权指示； 2008年以前大部分的董事会会议和监事会会议，委托他人出席会议的董 事、监事没有出具授权委托书。 但该公司章程规定：股东大会授权委托权应载明“分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”;等
{员工培训制度}公司治理与规范运作讲义
主要内容
公司治理概述 三会运作及案例分析
《规范运作指引》对三会要求 上市公司三会运作与公司治理
一、公司治理概述
（一）我国上市公司治理的规则体系 （二）我国上市公司治理的主要特点 （三）我国上市公司治理的主要问题
（一）我国上市公司治理的规则体系
法律、法规：《公司法》、《证券法》等
部门规章及规范性文件：《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
交易所规则：《股票上市规则》、《主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》 （2010修订）等
（二）我国上市公司治理的主要特点
以“股东大会、董事会、监事会”为核心， 同时引入独立董事制度。
国有控股公司中容易出现一股独大，可能因所有者缺位导致内部人控 制问题
民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族管理色彩较 浓，可能引发公司不独立等问题
股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事会独立性不强，更多 维护控股股东利益
5、部分重大事项未依法经股东大会批准问题
部分上市公司董监事薪酬、重大股权转让、重大资产处置、重大贷款事项、 重大投资和持续性重大关联交易等事项经公司董事会审议后, 未提交股东 大会审批, 使股东大会的最高决策权流于事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东 拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累计投票选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 股东大会通知中应注意明确累计投票制度的适用情形以及授权委托书的格式。
逐项表决制度：
除累计投票情形外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。
公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、1年内购买或出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额30％、股权激励、其他法定或章程规定的情形。
回避表决制度：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
证券投资； 股权分置改革方案； 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； 中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
（二）股东大会规范运作案例分析
1、股东大会授权委托书问题
《上市公司股东大会规则》（2006年3月）第20条：股东可以亲自出席 股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。
45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
题
题
题
题
题题
独立性问
内控问透
明度问 投资
者关系三问会
运作问 激励
约束问
占比
二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析
（一）股东大会规范运作 （二）股东大会运作案例分析 （三）董事会规范运作 （四）董事会运作案例分析 （五）监事会规范运作 （六）监事会规范运作及案例分析
◆其他如特定交易事项的审批权、变更募集资金用途股权激励、聘请或 解聘审计机构等
（一）股东大会规范运作
3、股东大会召开及召集主体
召开期限：
股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会： 董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。
4、股东大会提案及通知
股东大会提案来源： 董事会提案 监事会提案 单独或合计持有公司3％以上股份的股东
单独或合计持有公司3％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10 日书面提交召集人。召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知。
股东大会通知事项：
年度股东大会提前20日 临时股东大会提前15日 股东大会通知内容：应当明确会议时间、地点、所有议案具体内容、
二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析
在中国证监会2007年公司治理专项活动中， “三会运作”方面问题具体分布情况如下： 董事会、监事会及股东大会召开等规范运作问题尤为突出
10.00%
9.00%
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
股东大会
董事会
监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管，无权参与、否决董事 会、管理层的经营决策。监事人选主要由控股股东决定，且来自公司 内部，执行监督职能所需的专业胜任能力和独立性存在欠缺
控股股东持股比例很高，控制权市场不发达，来自并购市场的压力较 小
（三）我国上市公司治理的主要问题
根据中国证监会2007年上市公司治理专项活动（共有1475家上市公司参加） 的调查显示，公司治理的相关问题中，三会运作问题和内控问题最为突出。
股权登记日、表决方式
通知发出后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案； 审议中不得随意对提案进行修改； 通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因。
（一）股东大会规范运作
5、股东大会的表决
股东大会议案类别：
普通议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。特别议案类别：修改
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
《上市公司股权激励管理办法》（试行）第36条：股东大会审议股权激励计划时，独立董事 应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
分类表决制度：
为充分保障社会公众股东利益，鼓励公司在章程中规定股东大会审议特定事项时，不仅需经股东大 会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过
（一）股东大会规范运作
6、保护股东权益的制度安排
征集投票权：
董事会对临时提案的事前审查
董事会无权对临时提案内容进行事前审查, 仅从提案人资格、提案程序合 法合规性予以把握，提交大会
（二）股东大会规范运作案例分析
3、股东大会的延期或取消问题
《股东大会规则》第19条规定：“发出股东大会通知后, 无正当理由，股东大会 不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因”。
召集主体：
董事会召集（通常情形） 监事会召集（董事会不能履行或不履行召集职责时） 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上的股份的股东召集（董事会及监事会不履
行召集职责时）
监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并在发出股东大会通知时向证监局、交 易所提交相应材料。
股东大会出席：
需网络投票方式进行表决的议案类别：
证券发行； 重大资产重组； 股权激励； 股份回购； 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； 拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金； 投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的
（二）股东大会规范运作案例分析
4、董事、监事未出席和高管人员未列席股东大会问题
《上市公司股东大会规则》第26条：“上市公司召开股东大会， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议” 。
FG案例
2008年8月11日， FG收到XX证监局《限期整改通知书》， 《通知书》指出：公司召开股东大会时，董事长、副董事长、 部分监事未出席股东大会，部分高管人员未列席股东大会， 不符合《上市公司章程指引》第66条的规定，责令整改。
（2）表决前的宣布程序违规，主持人没有宣布出席股东大会的8名其他股东 名单。
（3）公告中所称的“本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所施 念清、邓琳律师见证,并出具法律意见书”并不属实 ，施念清律师根本没有 参会。 注：上市公司召开股东大会必须由两位律师现场见证和在法律意见书上签字。
（二）股东大会规范运作案例分析
问题： 部分上市公司股东大会授权委托书仅注明“全权行使表决权”, 缺乏对所审议每一事项投赞成、反对或弃权票的明确指示, 未按章程指 引及相关公司章程的规定执行。
X公司案例 ： 2009年1月16日，深圳证监局向X公司下达了《限期整改的通知》，《通 知》指出，该公司2004、2005年年度股东大会所有授权委托书和2007年 年度股东大会的部分授权委托书缺少对所审议议案明确的授权指示； 2008年以前大部分的董事会会议和监事会会议，委托他人出席会议的董 事、监事没有出具授权委托书。 但该公司章程规定：股东大会授权委托权应载明“分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”;等
{员工培训制度}公司治理与规范运作讲义
主要内容
公司治理概述 三会运作及案例分析
《规范运作指引》对三会要求 上市公司三会运作与公司治理
一、公司治理概述
（一）我国上市公司治理的规则体系 （二）我国上市公司治理的主要特点 （三）我国上市公司治理的主要问题
（一）我国上市公司治理的规则体系
法律、法规：《公司法》、《证券法》等
部门规章及规范性文件：《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
交易所规则：《股票上市规则》、《主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》 （2010修订）等
（二）我国上市公司治理的主要特点
以“股东大会、董事会、监事会”为核心， 同时引入独立董事制度。
国有控股公司中容易出现一股独大，可能因所有者缺位导致内部人控 制问题
民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族管理色彩较 浓，可能引发公司不独立等问题
股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事会独立性不强，更多 维护控股股东利益
5、部分重大事项未依法经股东大会批准问题
部分上市公司董监事薪酬、重大股权转让、重大资产处置、重大贷款事项、 重大投资和持续性重大关联交易等事项经公司董事会审议后, 未提交股东 大会审批, 使股东大会的最高决策权流于事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东 拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累计投票选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 股东大会通知中应注意明确累计投票制度的适用情形以及授权委托书的格式。
逐项表决制度：
除累计投票情形外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。
公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、1年内购买或出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额30％、股权激励、其他法定或章程规定的情形。
回避表决制度：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
证券投资； 股权分置改革方案； 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； 中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
（二）股东大会规范运作案例分析
1、股东大会授权委托书问题
《上市公司股东大会规则》（2006年3月）第20条：股东可以亲自出席 股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。
45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
题
题
题
题
题题
独立性问
内控问透
明度问 投资
者关系三问会
运作问 激励
约束问
占比
二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析
（一）股东大会规范运作 （二）股东大会运作案例分析 （三）董事会规范运作 （四）董事会运作案例分析 （五）监事会规范运作 （六）监事会规范运作及案例分析
◆其他如特定交易事项的审批权、变更募集资金用途股权激励、聘请或 解聘审计机构等
（一）股东大会规范运作
3、股东大会召开及召集主体
召开期限：
股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会： 董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。
4、股东大会提案及通知
股东大会提案来源： 董事会提案 监事会提案 单独或合计持有公司3％以上股份的股东
单独或合计持有公司3％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10 日书面提交召集人。召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知。
股东大会通知事项：
年度股东大会提前20日 临时股东大会提前15日 股东大会通知内容：应当明确会议时间、地点、所有议案具体内容、
二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析
在中国证监会2007年公司治理专项活动中， “三会运作”方面问题具体分布情况如下： 董事会、监事会及股东大会召开等规范运作问题尤为突出
10.00%
9.00%
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
股东大会
董事会
监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管，无权参与、否决董事 会、管理层的经营决策。监事人选主要由控股股东决定，且来自公司 内部，执行监督职能所需的专业胜任能力和独立性存在欠缺
控股股东持股比例很高，控制权市场不发达，来自并购市场的压力较 小
（三）我国上市公司治理的主要问题
根据中国证监会2007年上市公司治理专项活动（共有1475家上市公司参加） 的调查显示，公司治理的相关问题中，三会运作问题和内控问题最为突出。
股权登记日、表决方式
通知发出后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案； 审议中不得随意对提案进行修改； 通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因。
（一）股东大会规范运作
5、股东大会的表决
股东大会议案类别：
普通议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。特别议案类别：修改
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。