基于家族企业控制权让渡的治理模式分析

广东商学院学报2006 年第2 期( 总第85 期)基于家族企业控制权让渡的治理模式分析周扬波( 上海财经大学经济学院, 上海200436)摘要: 在非正式信用和正式信用双重缺失的背景下, 企业主的集权情结和经理人严重的机会主义行为使得家族企业控制权的让渡面临着控制权损失无法得到补偿的风险, 导致了控制权让渡的失灵和家族治理结构的锁定行为。

家族企业控制权的让渡是治理结构转变的关键, 重新配置控制权以及改进治理结构是家族企业做大做强必须跨越的门槛, 而所有权和控制权在两个维度上的不同分割, 将使家族企业的治理结构沿着不同的路径方向演进。

关键词: 家族企业; 治理结构; 风险; 控制权让渡中图分类号: F 271 文献标识码: A 文章编号: 1008 2506( 2006) 02 0014 04一、问题的提出: 经理人为何难以进入家族企业实现管理革命企业成长的内在规定性要求家族企业沿着所有权和控制权的路径变迁,并最终过渡到由支薪经理所支配的现代股份公司1, 这一过程暗示着家族企业的持续成长要求不断集成和整合新的管理资源。

新的管理资源特别是职业经理人进入家族企业后, 意味着职业经理人能够分享或掌握企业控制权, 在一定程度上实现家族控制权革命和家族治理结构向现代公司治理模式转变,从而为企业的持续扩展提供管理上和制度上的保证。

但中国目前的现实情况是, 大部分家族企业对以所有权和控制权相分离为核心内容的实质性公司改造缺乏足够的热情和动力, 创业家族也不愿将控制权逐步让渡给具有管理经验的职业经理人, 而普遍选择并自愿锁定于家族治理结构中。

从相关的调查资料来看, 家族企业所有权和控制权呈高度合一的状态。

据统计, 有86% 的股权掌握在企业主手中, 企业的控制权几乎100%掌握在企业主及家族成员手中[ 2]。

无论是上市公司、有限责任公司还是其他形式的公司, 家族成员在中高层控制企业的剩余权力, 企业的权力配置均大幅度向家族成员倾斜, 外部经理人员处于一种被动消极的地位。

钱得勒意义上的管理革命在我国私营企业中还没有真正出现, 外部经理人在企业的治理结构演变中并没有带来实质性的影响, 我国家族企业离由一组支薪的中高层经理人所管理的多单位企业还有很大差距。

收稿日期: 2006 03 24 作者简介: 周扬波( 1976- ) , 女, 湖南邵阳人, 上海财经大学经济学博士生。

家族有较强烈的 集权情结 。

因此, 家族企业 JOURNAL OF GUANGDONG UNIVERSITY OF BUSINESS STUDIES家族治理结构的 锁定行为 不可避免地限制 了企业对新管理资源的吸收, 当企业 发展到一定 临界规模时, 就成为企业持续成长的 主要约束变 量, 使家族企业很容易陷入 企业家能力陷阱 中, 逐步走向 长不大、大必散 的结局。

不少研究表 明, 很多家族企业内源融资能力和社 会关系网络 能力很强, 技术设备也很先进, 但还是陷入成长的 困境中, 其主要原因就是家族企业不 能吸纳和集 成新的社会管理资源, 难以突破管理上的 瓶颈 。

这引发一个令人深思的问题, 即经理 人为何难以 Number 2 Su m No. 85, Apr. 2006影部分表示控制权转移所导致的净效用损失。

在 目前的制度环境下, 由于企业的 集权情结 和经 理人的机会主义行为所引致的 净效用损失 影响 了控制权的让渡。

进入家族企业以实现 管理革命 ? 如果引进职业 经理人有助于剩余收益的增加, 那么 作为剩余索图 1家族企业引进职业经理人的风险投资分析取者的创业家族为什么排斥这一具有帕累托改进 特征的权利分配过程呢?二、家族企业控制权难以向职业 经理人让渡的深层次原因本文所指的控制权是企业所有者和各级经理 人员对企业的实际控制程度。

企业引进外部经理 人势必要将企业控制权重新分配, 亦 即将部分控 制权让渡给经理人。

经理人员拥有企业控制权之 后, 提供专业化的管理才能, 实现基于信任基础之 上的代理成本与基于专家能力之上的代理收益的 帕累托最优[ 3] 。

但是在制度环境高度不确定的情 况下, 家族企业引进职业经理人类似 于一种风险 投资活动, 当交易成本越高、风险系数越大时, 其 投资活动的收益就越不确定, 企业将 会面临较大 的资产风险成本和控制权让渡后的剩余损失。

我们可以 通过 图 1 来说明 这一风 险投资 过 程。

假定创业家族在 T 0 时间点上考虑 是否变革 首先, 企业主的 集权情结 加大了控制权转 移的难度。

集权情结作为一种 控制欲望, 几乎是 一种普遍的人性倾向, 即使是发达国家的家族企 业, 家族的控制欲也很强。

我国家族企业成长的 环境是依托于一个以 血缘、亲缘、地缘 为纽带的 社会关系网络中, 其特定的环境造就了特定的价 值取向和行为方式, 其中最为明显的特征是创业 [ 5]锁定于家族制度在很大程度上可以归结为创业家 族不愿向具有管理经验的职业经理人让渡企业控 制权的问题。

企业主 集权情结 意味着控制权对企业主来 说有很高的控制权收益。

企业控制权的收益分为 两部分, 一部分是货币形态的收益, 另一部分是难 以用货币度量的非货币形态的收益, 如中兴家业、 在企业中指挥调度的满足感、基于企业家头衔的成就感等等, 前者在家族放弃控制权之后, 可由职 业经理人专业化经营带来的利润增量来补偿; 而 控制权4, 它有两种可供选择的方案: N 0 方案和后者作为一种感觉, 其损失具有相当的不可补偿 N 1 方案。

N 0 方案代表家 族企业不 转让控制 权, N 1 方案表示将控制权转 让给职业经理人。

从图 中可以看出, 曲线 N 0 表示该方案所带来的控制权 的集中化在家族企业的成长初期是有效的, 但随 着企业规 模的扩大, 将会 阻碍企 业的 持续成 长。

曲线 N 1 表示该方案通过引进职业经理人能够带 来专业化管理收益, 但也面临较大的 代理成本和 风险成本, 其边际效用是先减后增, 只有在 T 1 时 间点后, 引进职业经理人所带来的效 用才能超过 家族治理的收益。

在 T 0 至 T 1 时间内, 让渡企业 的控制权将导致创业家族总的效用减少, 图中阴性, 尤其是家族主义取向强烈的情况下, 企业主对 授让控制权后可能导致的风险成本有很高的敏感 度和预期, 加大了控制权转让的难度。

其次, 经理人严 重的机会主义行为加大了控 制权失控的风险。

在经理人进 入企业之前, 由于 信息的不对称, 经理人处于信息的优势方, 为使其 在交易过程中获得更多的收益, 经理人具有隐藏 真实信息的动机, 再加之目前经理人市场是一个 柠檬市场 , 经理人 发送的信 号存在大 量的 噪 音 , 企业为识别 优质品 需要花费很大一笔搜寻 谈判费用。

广 东商学院学报在经理人进入家族企业后, 由于 经理人和委 托人的目标不一致, 经理人的道德风 险将产生严 重的委托代理成本。

经理人为实现自身效用的最 大化, 存在利用环境的不确定性和契 约的不完备 性萌生严重的机会主义行为倾向, 比 如通过在职 消费、偷懒、侵占收益等等, 给企业带 来较高的代 理成本, 危害创业家族的利益。

更有甚者, 一旦经 2006 年第 2 期( 总第 85 期)理人不同程度地进入企业的 信息密级圈6, 在自利行为的驱动下, 经理人可能会将 企业的机密 信息透露给竞争对手, 或自立门户与 原来的老板 图 2 控制权让渡与治理模式的演变竞争, 这些将对家族企业的经营发展 造成致命性 打击。

因此, 在信任不足和信息不对称的情况下, 大部分家族企业对引进外部经理人持谨慎和悲观 态度。

根据对浙江 1 000 户家族企业主 对能否实 现职业 经理式管 理运作的 态度 调查 结果显 示: 不看好 占 57. 1% , 不好说 为 15. 5% , 很悲 观 约占 14. 2% 。

三、家族企业治理模式的演进与控制权让渡以上分析表明, 由于控制权让渡面临着 控制 权损失 无法得到补偿的风险, 使得家族企业不愿 意向外部经理人让渡控制权。

这种家族化的封闭 性会导致企业非效率, 特别是随着竞 争的加剧和 市场环境的复杂化, 家族化的企业组 织和企业主 能力的局限在很大程度上限制了企业的进一步扩 张, 企业控制权转移和治理模式的改 进是决定企 业能否稳定发展的一个关键问题[ 7] 。

重新配置控 制权以及改进治理结构是家族企业做大做强必须 跨越的门槛, 在这个基础上, 笔者根据所有权和控 制权两个维度上的不同分割, 构造一 个控制权让 渡维度与家族企业治理模式演变的互动模型, 模 型给出了在家族企业治理结构不同的演进方向。

结构演 变遵循纯 家族治 理、泛 家族治 理、混合治 理、现代公司治理模式的演变路径。

其中, O~ A 区间是一个纯家族企业治理, 所有权和控制权都 被家族所控制。

A~ B 区间有一部分控制权开始 由基于 亲缘、地缘、业缘 的泛家族成员来掌控, 实行泛家族治理。

B~ C 区间是我国目前大部分 家族企业所采取的形式, 即控制权逐渐由家族成 员向外部经理人转移, 治理模式由泛家族治理向 混合治理模式转变。

这时, 家族资源禀赋难以支 撑企业的持续增长, 创业家族引进职业经理人, 让 其拥有企业的经营决策权, 同时保持企业主对企 业的战略控制权和最终控制权。

在这一治理模式 的转变过程中, 控制权让渡是关键的节点, 也是家 族企业控制权变革的 惊险一跳 。

家族企业采取 折中治理的模式, 在一定程度上可以改善委托代 理关系中信息不对称造成的代理低效率和控制权 失控的风险, 同时也约束了经理人的机会主义行 为。

但这种治理模式若缺乏有 效的制度保障, 控 制权让渡给外部职业经理人还是会存在较大的资 产安全风险[ 9] 。

一旦部分企业控制权转移给经理 人时遇到 控制权损失 , 产生不可补偿的风险, 家 族企业就会收回原来让渡的控制权, 复归家族化 治理。

如曲线 K 所示。

路径 1: 纯家族治理 泛家族治理 折中治理 在 C~ D 区间内, 当企业得到强有力的制度信 ( 经理人和企业主分享控制权) 现代公司治理 任支撑的情况下, 家族企业沿着曲线 D 演进, 由混 路径 2: 纯家族治理 所有权和控制权完全分 合治理模式突破控股点, 向公众上市治理模式转 离 现代公司治理变, 外部经理人将主掌企业的控制权, 实现所有权 控制权的转移是企业治理结构发生改变的核 心变量[ 8] , 图 2 表明随着控制权逐渐转移, 企业治 理模式演变的互动过程。

图中横轴表示企业控制 权变革维度, 纵轴表示家族企业治理模式的演变。

路径 1 表示: 随着控制权从企业 主手中向泛 家族成员、外来经理人员手中转移, 家族企业治理 和控制权完全分离, 建立起规范的法人治理结构, 家族企业演变为现代公司治理。