公司治理模式 (2)
公司治理模式
一、英美股权主导型的公司治理模式
英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式
英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。
成因背景：
英国是最早产生公司的国家之一。
在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。
公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。
18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。
1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。
而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。
1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。
同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。
在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。
在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。
因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。
（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。
在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。
其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。
一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。
一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。
这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。
再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。
长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。
良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。
）
英美模式的特点：
内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制
外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场
二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。
成因背景：
德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证
券市场的限制过于严格，对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法律监管；德日两国在信息披露方面的规定却不太严格，外部投资者获得内部信息的机会非常少，阻碍了企业通过证券市场进行融资。
其次，法人在公司融资中的核心作用：金融机构融资为主，资产负债率高。
日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
此外，二战使德日经济遭受重创，战后经济恢复急需资金支持。
外部资本市场并不发达，加之政府对企业发行债券采取严格限制，公司融资只能依赖银行贷款。
加入世界经济合作组织之后，开放国内资本市场，但为了保护民族工业，大力发展法人相互持股，抵挡国外公司的并购，银行集团与企业集团的相互纠缠既振兴了国民经济，也催生了新型的公司治理模式。
（日德模式产生的外部环境：相对集中的法人股东持股；法人企业以集团的形式互相持股；公司融资方式以间接融资为主；法律基础）
日德模式特点：
内部治理特点：内部治理结构；银行在公司治理中的支配地位与积极作用；员工参与管理；日德公司的激励机制
外部治理的特点：德国、日本公司由于资本市场发育程度不高，股权高度集中，并强调股东主权，成为名副其实的内部治理型公司。
优点：解决分散在监督经营上的“搭便车”的问题，公司间相互持股使股票流动性很低，不会发生敌意接管；另外，以股东、董事、银行、职工等进行相互监督的内部治理模式对管理层形成了有效的控制，有利于解决代理问题。
缺点：控制公司的大股东可能会出现通过操作公司千帆其他股东权益、谋求控制权的私人收益等一些不规范的行为。
另外，由于银行在这宗公司治理中的实力过重，一旦金融系统出现问题，就会对公司治理及整个经济造成严重冲击。
三、东亚与东南亚家族型公司治理模式
以动摇与东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家族为主要控股股东基础上的，以血缘为纽带的家族成员内的股权分配和制衡。
所谓家族企业，根据美国著名学者钱德勒的界定，指的是企业创始者及其最亲密的合伙人和家族一直掌握着大部分股权，他们与经理人员维持着紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员的选择方面。
家族治理模式产生的外部环境：儒家文化，民族歧视；东南亚国家土著人经济文化的落后；政府对华人企业的控制。
家族治理模式的特点：
内部治理特点：企业股权家族控制；企业决策家长化；企业员工管理家庭化；双重激励机制外部治理特点：东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的政府干预。
这种主要由家族成员控制的家族企业治理模式的优点：不存在欧美国家由于所有权和经营权分离所产生的委托——代理问题；减少了公司内部交易成本；公司的稳定程度高、凝聚力强，有利于公司的快速成长。
不足：制度化管理难以有效实施，家长制个人决策具有随意性和局限性，很难吸引优秀人才，封闭式产权制度导致家族企业不能有效扩张等。
家族治理模式的两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开化和社会化的程度逐渐提高。
第二，公司经营管理权从由家族成员控制向由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同控制的方向抓变。
公司治理模式的比较：。
公司法第九章
课堂练习5 课堂练习5
甲有限责任公司注册资本为100万元， 甲有限责任公司注册资本为100万元， 100万元 15家股东 其中A出资20万元， 出资35 家股东， 20万元 35万元 共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元 且是出资最多的股东。公司成立后， 且是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主 持了首次股东会议；经过几年运作， 持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 100万元增加到150万元 增资方案提交股东会讨论表决时， 11家股东 增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东 赞成增资，其出资额合计为62万元； 62万元 赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东 反对，其出资额为38万元， 38万元 反对，其出资额为38万元，股东会通过了增资 的决议，并授权董事执行。 的决议，并授权董事执行。试分析甲公司上述行 为中有无不合法之处？并说明理由。 为中有无不合法之处？并说明理由。
股东会股东会监事会监事会董事会董事会公司治理结构的日本模式公司治理结构的日本模式股东会董事会监事会上下之间不平权左右之间是平权关系三我国公司治理结构的基本框架1股东会是公司最高权力机关2董事会是公司的经营决策和业务执行机关3监事会是公司的监督机关股东会监事会董事会监督监督权执行权决定权三不同类型公司治理结构的主要特点一股东会的概念股东会又称股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构是股东在公司内部行使股东权的法定组织
二、股东会的职权 股东会的职权， 股东会的职权，是指依法必须经股东会决 定的事项。 定的事项。 公司法》规定， 依《公司法》规定，有限公司和股份公司 的职权完全一样，具体包括： 的职权完全一样，具体包括： 1.决定公司的经营方针和投资计划 决定公司的经营方针和投资计划； 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事 监事， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； .审议批准董事会的报告 审议批准董事会的报告； 3 .审议批准董事会的报告；
公司治理模式
公司治理模式
企业治理是指企业运营经营管理的设计体系。
公司治理模式是指企业采取的各种管理方式，在企业发展的过程中，企业治理模式也在不断进化发展，影响着企业的经营效率和发展前景。
首先，我们来谈谈企业治理模式的概念。
企业治理模式是指一家企业如何管理自己，以及企业主、经理、职员之间如何协同工作才能最高效地实现企业的目标。
具体而言，企业治理模式包括决策机制、组织架构、资源分配、绩效考核等。
其次，企业治理模式可以分为三种，分别是董事会模式、行政模式和股东模式。
董事会模式是指企业经营管理由董事会直接控制，董事会是监督者，旨在帮助企业做出正确的商业决策，以及满足企业的短期和长期目标。
行政模式是指企业的管理和决策由行政官员和业务部门负责，行政官员负责制定政策，而业务部门负责实施和督促。
股东模式是指企业的行政管理权主要由股东控制，股东首先考虑的是实现最大化的投资回报，而非公司管理效率。
最后，企业治理模式的未来发展趋势。
未来，企业治理模式将进一步贴近实际，更加灵活，可以更好地应对不断变化的市场环境，实现企业成果的双赢。
像聚焦新兴行业、增强全球领导力、建立高效的数字化流程等，都将成为公司治理模式的重要组成部分，以满足企业未来发展的需求。
综上所述，企业治理模式是企业实现经营目标的重要因素，企业治理模式的发展将有助于企业更好地应对变化市场，实现双赢的企业
成果。
只有当企业注重提高企业治理模式的水平，企业才能保持长久的发展。
公司治理第一章公司治理概述新
二者联系
1、内部控制的内容可以看作公司治理内容中关于 生产经营方面的延伸和具体化，公司治理是内部 控制的制度环境；
2、公司治理的演进推动了内部控制的发展
3、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证
案例：郑州亚细亚
作业：分析导致“亚细亚”失败的原因
明星变流星：企业为什么早夭 人治变法治：为企业健康发展提供保障
节被无情地吞噬，成为资金链断裂的导火索。
（三）信息与沟通
2019年2月，老“巨人”以集束轰炸的方式， 一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30 个新品，其中主打的保健品一下就推出12个品 种，几乎涵盖了所有的保健概念。但保健品是 一种以功效诉求为主的消费品，广告只能起诱 发购买的作用，要让消费者持续购买，必须依 赖产品的效果。由于没弄清消费者的真正需求， 虽然广告的知名度和关注度都有，但效果不佳。
二、公司治理的目标
公司治理是一系列的机制（包括制度性机制和基 于市场的机制），这些机制旨在引导公司的控制人 在决策时以所有者利益最大化为目标，
这些控制人也就是公司运营决策的决策者。或者 公司治理指一系列确保资本提供者可以获得投资回 报的方法
——Shleifer和Vishny ，2019
公司治理就是指导和控制公司的制度。公司治理 结构规定公司不同参与者的权利和责任，这些参与 者包括董事会、经理、股东和其他利益相关者。
明星变流星：企业为什么早夭
一、“中原航母”的沉没，看郑州亚细亚的兴 衰
（一）刻意成名，不惜牺牲利润 （二）轻视专业，华而不实 （三）企业管理“一言堂”，缺乏必要的科学
决策及管理团队 （四）任人唯亲，没有建立人才选拔体系 （五）盲目追求规模，忽视了文化，资金等方
面的准备。
人治变法治：为企业健康发展提 供保障
中国公司治理的结构模式
中国公司治理的结构模式首先，股东大会是公司的最高决策机构和权力集中形式。
它由所有股东组成，召开股东大会是公司的基本权利和义务。
股东大会拥有重要的决策权，包括选择董事和监事、审议公司章程等。
在中国，股东大会通常采用一人一票的制度，保证了小股东的参与和发言权。
其次，董事会是公司的执行机构，负责决策公司的战略和经营事务。
董事会由股东选举产生，其成员一般包括外部独立董事和内部董事。
外部独立董事对公司的监管和风险控制有着重要的作用，内部董事则代表公司内部利益和管理层利益。
董事会通常按照多数票原则决策，并在会议上作出决策记录，确保公司决策的透明和规范。
第三，监事会是公司的监督机构，独立于董事会。
监事会由股东选举产生，其中包括外部独立监事和内部监事。
监事会主要负责监督董事会的决策和高级管理层的行为，确保其遵守公司章程和相关法律法规。
监事会通过监审、核准、调查等职能，提高公司治理的透明度和公正性。
第四，高级管理层是公司的经营团队，由首席执行官和其他高级经理人员组成。
高级管理层负责实施董事会决策，管理公司的日常经营活动。
在中国，高级管理层一般由董事会任命，其权力受董事会和监事会的监督和制约。
高级管理层的职责包括制定公司的经营战略、管理公司的风险和资源等。
最后，公司职工代表大会是中国公司治理的独特组织形式。
公司职工代表大会由职工选举产生，代表职工的权益和利益。
公司职工代表大会通常参与公司决策的过程，比如对董事和监事的选举、审议重大事项等。
通过公司职工代表大会的参与，可以增加职工对公司治理的参与度，平衡公司内外部的利益关系。
总体而言，中国公司治理的结构模式在多方面形成了特色。
首先，通过股东大会，确保了小股东的权益，增强了公司决策的民主性。
其次，通过董事会和监事会，确保了公司决策的科学性和合法性。
再者，高级管理层的设立，确保了公司经营活动的高效性和专业性。
最后，公司职工代表大会的存在，增加了职工对公司治理的参与度。
这些结构相互制衡，形成了中国独特的公司治理模式。
公司治理(第二版)李维安第二章
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
《公司治理学》
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
《公司治理学》
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
《公司治理学》
公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的 纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的 关系可用图表示。
公司
竞供 争应 者商
雇 员
股东 （董事会）
经营者
债 权 人
社政 区府
图2-2 公司的当事人关系图
《公司治理学》
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界
《公司治理学》
（3）英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场 等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
公司治理案例PPT(共 39张)
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
公司治理
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络与公司制企业的特征古典企业制度（业主制、合伙制：企业归业主所有，业主对企业承担无限责任）→现代企业制度（公司制：独立于出资人的自然人形式的经济、法律实体即永续生命体，股份自由转让，出资人对企业承担有限责任）二、公司治理学的研究对象：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科。
研究方法：实证分析方法和规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法、实验研究方法第二章公司治理：框架理论与基本问题一、公司科层与市场契约的关系公司内部的科层为委托——代理关系，公司外部与公司之间为契约关系二、掌握公司治理的基本问题和当事人1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
2．拥有大量股份的股东或股东团伙的权利也必须受到制约。
3．“有限责任” 与保护债权人的利益。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系。
5．投资者在投资中拥有流动性和多样性的优势。
6. 设计一套机制来保证投资者能够得到充分信息。
7. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题。
当事人：1.债权人、经营者、雇员2.供应商、客户和社区、政府三、专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容1.资产专用性是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。
公司治理边界是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
2.公司治理边界的主要内容（1）主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系；（2）董事与董事会作为股东达标在相互博弈以及与其他人的博弈均衡中实现公司治理；（3）接管威胁，代理权争夺，财务结构等博弈形态也成为公司治理的内容。
3.公司治理边界的主要类型（1）有限责任与公司治理边界（2）集团母公司与子公司的治理边界（3）网络经济中的公司治理边界4.公司边界财产边界、组织边界，法人边界。
公司治理(第二版)李维安第十一章
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
（二）第二阶段：分权
随着国际化程度的加深，分权与顺应本土
的需要会更加突出，这时候，企业会改变总部
的集权模式，对子公司进行某种程度的分权。
随着子公司自主权和独立性的增强，跨国公司
组织开始向独立子公司的模式演变。
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
司的互动及信息交换的频率很低，子公司之间
的协调或知识、经验的交换十分有限。 特点：强调分权，子公司拥有很大的自主权； 母公司尽量避免对子公司的整合式管理。
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
（一）第一阶段：集中控制
随着产品在国外市场的销售量的不断增长，
企业将组建自己的出口部，负责公司所有产品
的所有国际客户，控制对国际市场的产品定价
（一）国际组织对跨国公司的约束
1. 《UNCTAD控制限制性商业惯例公平原则 和规则多边协议》 2. 《OECD反对贿赂外国政府官员公约》
二、国际组织对跨国公司的治理
（二）民间团体对跨国公司的约束
1．《沙利文原则》 2．《色列斯原则》 3．其他民间团体的行动
三、跨国公司的反应
（一）卡特皮勒公司
1974年首次出版了《世界商务行为守则
当企业迈步国际化的过程中，利益相关者的
模糊程度就趋向于扩大，加上中国和被投资国多
数情况下制度环境客观的不同，最终使得中国企
业在跨国经营中面临越来越显著的控制权力的合
理、有效的设计问题。
三、中国企业跨国经营中的公司治理展望
中国企业跨国经营中的公司治理本质上是关于对 投资国制度环境的分析，构建以公司治理理论为基 础的制度交易平台，利用公司治理结构和机制，提 升中国跨国企业战略决策的有效性、合理性和科学 性，最终实现优化海外资源战略决策的过程。 目标是从内部治理和外部治理两个方面提升企业 科学决策的水平。
1[1].完善公司治理
2.以独立董事为主导的董事会是核心
高级雇员董事 内部董事
一般雇员董事
董事分类
关联外部董事
外部董事 独立外部董事
公司治理文化依托外部力量而催生的 独立董事制度 独立董事制度为能力强与素质高的社会成员承担更多更大责任搭建了平台 独立董事本人是为了责任与声誉而进入公司董事会 独立董事制度推动了董事会这一内部机构的外部化
1.公司治理的双委托代理关系 （1）股东（大）会与董事会的委托代理关系 弱化领导与被领导的理解
（2）董事会与管理团队（经理团队）的委托代理关系 弱化领导与被领导的意识
2.公司治理的双监督要求 （1）监事会对董事会行使权利的监督 （2）监事会对管理团队（经理团队）行使权利的监督
（二）董事会与管理团队（经理团队）的权利边界
(四)董事素质及董事会绩效考评
1.以行为素养为基础的独立思维与独立判断是董事素质的基本构成
专业董事与非专业董事的互补可以促进董事素质的共同提高 专业董事价值及地位的提高 必须保留足够多数量的非专业董事
2.强化董事对股东与公司的忠诚意识
3.董事辅导及履行职责的程序
董事会应该有机构或专业人负责初任董事辅导及培训
企业公司治理又称公司治理，有的教科书称之为法人治理结构
1. 公司治理的定义 公司治理是指股份制公司中股东会、董事会、监事会、管 理团队这些权力中心之间的相互分离与相互制衡。公司治理是 现代企业制度的组成部分之一。
2.公司治理的各种模式 （1）单层委员会模式
股东会 董事会 管理团队(经理团队)
提 名 委 员 会
不得直接向股东（大）会提交议议案
（2）董事会与管理团队（经理团队）签订薪酬合约（聘任合同）
首次6年，第二次8年，第三次10-12年
第六章：公司治理ppt课件
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）