商业银行公司治理指引(银监发【2013】34号)

商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。

第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：（一）确保商业银行依法合规经营；（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；（三）确保商业银行履行良好的社会责任；（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：（一）健全的组织架构；（二）清晰的职责边界；（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；（四）有效的风险管理与内部控制；（五）合理的激励约束机制；（六）完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。

第二章公司治理组织架构第一节股东和股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。

主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。

第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。

第十一条股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。

当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。

第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项：（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的；（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押；（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第十五条股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

国家另有规定的除外。

第十六条股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。

第十七条股东大会会议包括年度会议和临时会议。

股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。

因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。

股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。

第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。

第二节董事会第十九条董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。

除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（四）定期评估并完善商业银行公司治理；（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

第二十条商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。

第二十一条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。

非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。

独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第二十二条董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换9建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。

关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

第二十三条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第二十四条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。

各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。

风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第二十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

商业银行董事长和行长应当分设。

第二十六条董事会例会每季度至少应当召开一次。

董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

第二十七条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。

在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

第二十八条董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。

各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

第二十九条董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。

董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。

董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。

采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。

董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。

商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。

第三十条董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。

董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

第三十一条银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。

第三节监事会第三十二条监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事的选聘程序进行监督；（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。

第三十三条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。

外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。