商业银行公司治理指引银监发201334号
10-商业银行公司治理指引
10-商业银行公司治理指引10 商业银行公司治理指引在现代金融体系中，商业银行扮演着至关重要的角色。
它们不仅是资金融通的重要渠道，也是经济运行的关键支撑。
而良好的公司治理对于商业银行的稳健运营和可持续发展具有决定性意义。
《商业银行公司治理指引》的出台，为商业银行的公司治理提供了明确的规范和指导，旨在推动商业银行建立健全有效的治理架构和运行机制，防范金融风险，保护利益相关者的合法权益。
一、公司治理的重要性商业银行作为金融机构，其经营活动具有高度的风险性和外部性。
一个健全有效的公司治理体系能够确保银行做出科学的决策，合理配置资源，有效管理风险，从而实现长期稳定的发展。
同时，良好的公司治理能够增强银行的透明度和公信力，提升市场信心，吸引投资者和客户。
从风险管理的角度来看，公司治理可以帮助银行建立完善的风险防控体系，及时识别、评估和应对各类风险。
在复杂多变的金融市场环境中，有效的风险治理是银行生存和发展的基石。
对于利益相关者而言，包括股东、存款人、债权人、员工等，良好的公司治理能够保障他们的权益，实现利益的平衡和共享。
二、《商业银行公司治理指引》的主要内容1、股权管理股权结构的合理性是公司治理的基础。
指引要求商业银行保持股权结构的清晰、稳定和透明，规范股东行为，防止股权过度集中或分散。
对于主要股东，要加强资格审查和持续监管，确保其具备良好的信誉和财务状况，且能够履行股东责任。
2、董事会职责董事会是银行公司治理的核心决策机构。
指引明确了董事会在战略规划、风险管理、内部控制等方面的职责，要求董事会具备足够的独立性和专业性。
同时，要建立健全董事会的运作机制，包括会议制度、决策程序等，确保董事会能够高效履行职责。
3、监事会作用监事会作为监督机构，负责对董事会和高级管理层的监督。
指引强调监事会要独立、客观地行使监督职权，加强对银行财务、风险管理和内部控制等方面的监督检查，及时发现问题并提出整改建议。
4、高级管理层责任高级管理层负责银行的日常经营管理，要按照董事会的战略规划和决策部署，组织实施各项经营管理活动。
中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知
中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2013.07.19•【文号】银监发[2013]34号•【施行日期】2013.07.19•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知（银监发[2013]34号）各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
2013年7月19日商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：（一）确保商业银行依法合规经营；（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；（三）确保商业银行履行良好的社会责任；（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
商业银行公司治理指引银监发
商业银行公司治理指引银监发我曾经在一家小城里的商业银行办理业务，那一次的经历让我对商业银行公司治理有了更深刻的感受。
那天，我走进银行大厅，准备办理一笔转账业务。
大厅里人不算多，但是工作人员的忙碌身影却给我留下了深刻的印象。
我取了号，坐在等候区等待叫号。
在等待的过程中，我观察着银行里的一切。
柜台的工作人员面带微笑，耐心地为每一位客户办理业务，但是我能感觉到他们的工作流程似乎有些繁琐，效率不是很高。
这让我不禁想到了商业银行公司治理中的流程优化问题。
一个良好的商业银行公司治理体系，应该能够明确各个部门和岗位的职责，简化不必要的流程，提高工作效率，为客户提供更优质、更快捷的服务。
就像我此刻等待的时间，如果能够通过合理的治理手段减少，那客户的满意度肯定会大大提高。
这时，旁边一位阿姨因为某项业务的办理问题和工作人员起了争执。
阿姨情绪有些激动，工作人员则尽力解释着。
从他们的对话中，我了解到是因为阿姨对某项收费规则不理解，觉得不合理。
这又让我想到了商业银行公司治理中的信息披露和透明度问题。
银行应该向客户清晰、准确地披露各项业务的规则、收费标准等信息，避免客户产生误解和不满。
如果在公司治理中能够更加注重这方面的工作，或许这样的争执就可以避免。
终于轮到我办理业务了，工作人员态度很好，但是在办理过程中，我发现他们对于一些风险防控的措施似乎还不够严谨。
比如，对于我转账的目的和去向，只是简单询问，没有进行深入的核实和风险评估。
这让我意识到，商业银行公司治理中的风险防控是至关重要的。
有效的风险防控体系能够保障银行的稳健运营，保护客户的资金安全，也有利于维护整个金融市场的稳定。
办理完业务走出银行，我不禁思考，银监发的商业银行公司治理指引是多么的重要。
它就像是一个指南针，为商业银行的健康发展指明了方向。
在这份指引中，明确了商业银行公司治理的目标和原则，强调了董事会、监事会和高级管理层的职责和制衡关系。
比如，董事会要制定银行的战略规划，监事会要对银行的运营进行监督，高级管理层要负责具体的经营管理。
商业银行公司治理指引
商业银行公司治理指引商业银行公司治理指引引言商业银行是金融体系中的重要组成部分，对经济发展和金融稳定起着重要作用。
公司治理是商业银行有效运营和发展的基础，对于保证商业银行稳健运作、防范风险具有重要意义。
本文旨在为商业银行提供一系列公司治理的指引，以帮助商业银行建立和完善公司治理体系，提升其治理能力和风险防控水平。
一、公司治理原则1. 公平公正原则商业银行应当坚持公平公正原则，确保所有股东和利益相关方在公司治理中享有平等权益和公平竞争机会。
商业银行应建立透明、公开的信息披露制度，及时向股东和利益相关方提供公司治理相关信息。
2. 责任与义务原则商业银行董事、高级管理人员和股东应当履行其责任与义务，确保公司运作符合法律法规和规章制度，维护股东权益和广大客户的利益。
商业银行应当建立健全的利益冲突管理机制，避免董事、高级管理人员和股东利益冲突对公司利益的损害。
3. 风险管理原则商业银行应将风险管理置于公司治理的核心位置，建立完善的风险管理体系。
商业银行应制定风险管理政策和制度，明确风险管理的责任和流程，提高风险识别、评估和控制的能力。
商业银行应定期进行风险评估和压力测试，及时采取措施应对可能出现的风险。
4. 合规与监管原则商业银行应积极履行合规义务，遵守金融监管机构的规章制度和监管要求。
商业银行应建立健全的合规管理体系，确保公司活动符合法律法规和监管要求。
商业银行应加强与监管机构的沟通与合作，及时报告和解决可能存在的合规问题。
二、公司治理结构与机制1. 董事会商业银行的董事会是公司治理的核心机构，应当履行对公司决策的重要职责。
董事会成员应当具备相关的专业知识和经验，能够有效管理和监督公司运作。
董事会应建立健全的决策流程和信息披露机制，保障董事履行其职责和义务。
2. 高级管理人员商业银行的高级管理人员应当具备专业素养和领导能力，能够有效管理和监督公司运营。
高级管理人员应建立健全的内部控制机制，确保公司业务活动合规、风险可控。
商业银行公司治理指引2篇
商业银行公司治理指引商业银行公司治理指引第一篇1. 简介商业银行是金融体系中最重要的组成部分之一，它在社会经济发展中扮演着至关重要的角色。
为确保商业银行良好运营和发展，公司治理是不可或缺的。
商业银行公司治理指引旨在提供一套准则和原则，以指导商业银行的管理层和股东履行其法律、道德和道德责任，确保银行有效运营、风险管理和合规性。
2. 公司治理原则商业银行公司治理应遵循以下原则：（1）透明度：银行应公开透明地披露其组织结构、内部控制和决策程序，使股东、债权人和其他利益相关方能够了解银行的运营情况和风险状况。
（2）责任与义务：银行管理层和董事会应履行其法律、道德和职业责任，秉持诚信、谨慎和勤勉原则，为银行的长期利益和股东利益负责。
（3）独立性：银行的董事会应具备独立性，能够独立决策、监督和控制银行的管理层。
董事会成员应具备独立判断、专业知识、经验和能力。
（4）风险管理：银行应建立健全的风险管理体系，包括内部控制和风险监测机制。
银行管理层和董事会应定期评估和监督银行的风险状况，并采取适当的风险控制和管理措施。
（5）披露与沟通：银行应及时披露其财务状况和业绩，向股东和其他利益相关方提供准确、全面和及时的信息。
银行应积极与股东和其他利益相关方进行沟通，听取他们的意见和建议。
3. 公司治理结构商业银行的公司治理结构应包括董事会、监事会和管理层。
其中，董事会负责制定银行的战略、政策和制度，监督管理层的运营并对其负责。
监事会则负责监督董事会和管理层的行为，保护股东和利益相关方的权益。
董事会由独立董事、执行董事和股东代表组成，具有多样性的背景和经验。
独立董事应占据董事会的适当比例，以确保独立决策和监督的有效性。
另外，商业银行还应设立内部审计、风险管理和合规等委员会，以加强监督和控制。
4. 监督与合规商业银行应建立监督和合规机制，确保银行运营符合法律、法规和监管要求。
监督部门应独立于银行管理层和董事会，并享有充分的权力和资源，以履行其职责。
复习课件商业银行公司治理指引(银监发【2013】34号).docx
商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：（一）确保商业银行依法合规经营；（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；（三）确保商业银行履行良好的社会责任；（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。
第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：（一）健全的组织架构；（二）清晰的职责边界；（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；（四）有效的风险管理与内部控制；（五）合理的激励约束机制；（六）完善的信息披露制度。
第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章公司治理组织架构第一节股东和股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
商业银行公司治理指引
商业银行公司治理指引概述商业银行作为金融体系的重要组成部分，其公司治理的健全与否对金融体系的稳定和经济发展至关重要。
公司治理指的是商业银行在组织结构、权力分配、决策过程、内部控制等方面的规范和实施，以确保银行的合规经营和长期稳定发展。
本文将就商业银行公司治理的重要性和指引进行详细的解析。
一、商业银行公司治理的重要性1.1 维护金融体系稳定商业银行公司治理的良好与否直接影响金融体系的稳定性。
一个具有健全公司治理结构的商业银行能够更好地控制风险，预防金融危机的发生，保证金融体系的健康发展。
1.2 保护银行利益相关方的权益健全的公司治理能确保商业银行在决策过程中充分考虑各利益相关方的利益，包括股东、债权人、员工和客户等。
这不仅能增加公司的信誉，还能提高员工士气和客户忠诚度，促进银行的持续发展。
1.3 提高透明度和信息披露良好的公司治理能够促进商业银行的透明度和信息披露水平，使利益相关方能够更好地了解银行的经营状况和风险情况，减少不确定性，提高市场信心。
1.4 吸引投资和降低融资成本健全的公司治理能够为商业银行吸引更多的投资者，提高融资能力，降低融资成本，进一步促进银行的发展和壮大。
二、商业银行公司治理指引根据国内外监管要求、最佳实践和经验总结，商业银行应制定以下公司治理指引：2.1 公司治理架构商业银行应建立符合监管要求的公司治理架构，确保各权力机构的有效运作。
公司治理架构应包括董事会、监事会和高级管理层等，各个机构之间要实现有效的沟通和协调。
2.2 董事会商业银行的董事会应具备专业化、独立性和监督功能。
董事会的成员应由具备相关经验和知识的人士组成，其中一定比例的董事应具备独立性。
董事会应制定有效的决策程序，确保决策的合规性和透明度。
2.3 监事会商业银行的监事会应独立于董事会，负责对董事会和高级管理层的监督。
监事会的成员应有自己的独立意见，能够有效履行监督职责。
监事会应定期进行独立审计和风险评估，发现问题并及时采取措施。
商业银行公司治理指引
商业银行公司治理指引商业银行公司治理指引本指引旨在为商业银行提供公司治理的最佳实践指导，以确保银行的合规性、透明度和风险管理。
本文档详细阐述了商业银行公司治理的各个方面，包括组织结构、决策过程、董事会职责等。
以下是各个章节的详细内容：1：绪论1.1 本指引的目的和范围1.2 公司治理的重要性1.3 相关法规和准则的适用性2：组织结构2.1 银行的法律地位和结构2.2 董事会的角色和职责2.3 高级管理层的职责和权力2.4 内部控制和风险管理制度2.5 独立审计和合规审计3：董事会职责3.1 董事委任和监督3.2 董事会的决策程序3.3 董事的权力和义务3.4 董事会委员会的设立和运作 3.5 董事的培训和继任计划4：高级管理层职责4.1 高级管理层的任命和监督 4.2 高级管理层的职责和权力 4.3 高级管理层的绩效评估4.4 高级管理层补偿和激励制度5：决策过程5.1 银行的战略规划和目标5.2 决策的可行性评估5.3 决策的执行和监督5.4 决策的风险管理6：风险管理及内部控制6.1 风险管理框架6.2 风险管理政策和程序6.3 风险管理的监控和报告6.4 内部控制的评估和改进附件：1：董事会组成和职责清单2：高级管理层职责清单3：决策过程流程图4：风险管理框架图法律名词及注释：1：公司法 - 一部规范公司组织和管理的法律2：公平交易法 - 旨在保护消费者权益和促进市场竞争的法律3：证券法 - 管理和监督证券市场的法律请注意，本文档仅供参考，具体的公司治理指引需要根据实际情况进行调整和确定。
商业银行在制定公司治理政策和程序时应遵循适用的法律法规和监管要求，并与专业法律机构进行咨询以确保合规性。
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商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营与健康发展,保护存款人与其她利益相关者的合法权益,根据《中华人民共与国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共与国银行业监督管理法》、《中华人民共与国商业银行法》与其她相关法律法规,制定本指引。
第二条中华人民共与国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条本指引所称的商业银行公司治理就是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其她利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行与监督。
第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守与从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现:(一)确保商业银行依法合规经营;(二)确保商业银行培育审慎的风险文化;(三)确保商业银行履行良好的社会责任;(四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条各治理主体及其成员依法享有权利与承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。
第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容:(一)健全的组织架构;(二)清晰的职责边界;(三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;(四)有效的风险管理与内部控制;(五)合理的激励约束机制;(六)完善的信息披露制度。
第八条商业银行章程就是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责与议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其她事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章公司治理组织架构第一节股东与股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东就是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条股东特别就是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权与管理权,不得越过董事会与高级管理层直接干预商业银行经营管理,不得损害商业银行利益与其她利益相关者的合法权益。
第十一条股东特别就是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划,使商业银行资本持续满足监管要求。
当商业银行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其她股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条商业银行应当在章程中规定,主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺,并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其她客户同类授信的条件。
第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项:(一)商业银行不得接受本行股票为质押权标的;(二)股东以本行股票为自己或她人担保的,应当严格遵守法律法规与监管部门的要求,并事前告知本行董事会;非上市银行股东特别就是主要股东转让本行股份的,应当事前告知本行董事会;(三)股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本行股票进行质押;(四)股东特别就是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大会与派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定,同一股东及其关联人不得同时提名董事与监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
国家另有规定的除外。
第十六条股东大会依据《公司法》等法律法规与商业银行章程行使职权。
第十七条股东大会会议包括年度会议与临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集与召开。
因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。
法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程与议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排,确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定,并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节董事会第十九条董事会对股东大会负责,对商业银行经营与管理承担最终责任。
除依据《公司法》等法律法规与商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项:(一)制定商业银行经营发展战略并监督战略实施;(二)制定商业银行风险容忍度、风险管理与内部控制政策;(三)制定资本规划,承担资本管理最终责任;(四)定期评估并完善商业银行公司治理;(五)负责商业银行信息披露,并对商业银行会计与财务报告的真实性、准确性、完整性与及时性承担最终责任;(六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责;(七)维护存款人与其她利益相关者合法权益;(八)建立商业银行与股东特别就是主要股东之间利益冲突的识别、审查与管理机制等。
第二十条商业银行应当根据自身规模与业务状况,确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条董事会由执行董事与非执行董事(含独立董事)组成。
执行董事就是指在商业银行担任除董事职务外的其她高级经营管理职务的董事。
非执行董事就是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事就是指不在商业银行担任除董事以外的其她职务,并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会,如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标与长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序与财务状况;负责商业银行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换9建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性与及时性作出判断性报告,提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险与声誉风险等风险的控制情况,对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善商业银行风险管理与内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查与批准,控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事与高级管理层成员的选任程序与标准,对董事与高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度与政策,拟定董事与高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案实施。
第二十三条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营与风险状况,并提出意见与建议。
第二十四条各专门委员会成员应当就是具有与专门委员会职责相适应的专业知识与工作经验的董事。
各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人,其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计与会计等某一方面的专业知识与工作经验。
风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条董事会设董事长一人,可以设副董事长。
董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
商业银行董事长与行长应当分设。
第二十六条董事会例会每季度至少应当召开一次。
董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制与程序,明确各治理主体在提案中的权利与义务。
在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条董事会各专门委员会议事规则与工作程序由董事会制定。
各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
第二十九条董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。
董事会作出决议,必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)与通讯表决两种表决方式,实行一人一票。
采用通讯表决形式的,至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件与程序进行规定。
董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定,利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
第三十条董事会召开董事会会议,应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节监事会第三十二条监事会就是商业银行的内部监督机构,对股东大会负责,除依据《公司法》等法律法规与商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项:(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则与制定符合本行实际的发展战略;(二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性与有效性进行评估,形成评估报告;(三)对本行经营决策、风险管理与内部控制等进行监督检查并督促整改;(四)对董事的选聘程序进行监督;(五)对董事、监事与高级管理人员履职情况进行综合评价;(六)对全行薪酬管理制度与政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;(七)定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事与股东监事组成。