独立董事制度与监事会制度的冲突与协调 (1)
新视角看独立董事制度及与监事会制度的融合
新视角看独立董事制度及与监事会制度的融合（作者:___________单位: ___________邮编: ___________）摘要：独立董事制度在我国的引入已经历了很长时间，但依然存在很多争议，究其原因，主要是独立董事制度本身以及与监事会制度之间的不协调等问题。
独立董事也是职业经理人，从这一新的视角对这些问题进行研究，将监事会制度与独立董事制度联系起来思考，对两者各自存在的现状进行描述，并且就监事会与独立董事之间存在的问题进行分析，以及如何将独立董事与监事会进行融合。
关键词：独立董事制度；监事会制度；代理人独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务，并且和受聘公司没有影响其做出独立、客观判断的董事。
独立董事制度产生于英、美等国。
随着“经济丑闻”、“政治事件”等的发生，独立董事制度作为加强公司监督、完善决策机制、改革公司治理结构便应运而生。
而作为二元制公司治理代表的德国和日本则建立了既具有董事会又具有监事会的公司治理模式，同样都是公司治理机制，两种制度均发挥着极其重要的作用，随着世界经济一体化的发展，这两种机制也在朝着互相融合的方向进行发展。
一、独立董事制度与监事会制度在我国的发展我国公司监事制度始于1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》。
而在1999年7月，将监事会作为公司的常设机构记人《公司法》，作为股东大会下与董事会平行的机构，对其进行监督。
随着市场经济的发展，我国经济与世界经济有着越来越多的联系。
同时，由于我国上市公司在运行过程中存在诸如股权结构不合理、国家股以及国家法人股比例过大，导致大股东对中小股东利益的严重侵占；我国公司治理结构中已有的监事会制度形同虚设等问题。
由此，我国引入独立董事制度。
2001年8月16日，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，通知中指出，各境内公司“在2002年6月30日之前，董事会成员应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日之前，上市公司董事会成员中至少应当包括1／3独立董事”。
论我国独立董事制度与监事会制度之冲突及选择
论我国独立董事制度与监事会制度之冲突及选择作者：曹杰李爱兰来源：《法制与社会》2010年第10期摘要目前我国上市公司中同时存在监事会和独立董事两种制度,而二者在监督职能方面有着交叉和重叠,究竟应是二者和平共处还是两者择其一?本文笔者以为,独立董事制度在我国“二元制”的公司治理模式以及目前匮缺运行该制度的法制背景的情况下,很难发挥其效用。
而监事会制度与我国《公司法》相伴而生,尽管也有诸多不足,但是只要对其职能加以重塑和强化,应当能够发挥其应有效用。
关键词独立董事监事会二元制中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2010)04-048-02在我国的上市公司中存在着一种特殊的现象,即:监事会与独立董事并存,两者共同行使监督职责。
中国有句古话叫做“一山不容二虎”,那么设计目的和职能都近似的监事会和独立董事这“两只老虎”能够和平共处、相安无事地栖身于上市公司这座“大山”上吗?下面笔者不揣浅薄,就此问题谈谈自己的看法。
一、我国引进独立董事制度的原因及概况:(一)我国推行独立董事制度的原因我国推行独立董事主要原因是由于我国上市公司治理结构存在缺陷,缺陷主要表现为:“一股独大”对股东大会的操纵、“内部人控制”下董事会的代言人角色、监事会形同虚设这几个方面。
(二)我国推行独立董事的概况上个世纪九十年代中后期,,有些上市公司已经聘请了专家学者担任独立董事,并进行了有益的探索,这表明在我国官方尚未正式做出明文规定之前,西方独立董事制度就已悄然无声地传入到我国。
2001年8月6日,证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,至此在上市公司中建立独立董事制度成为法律的明确要求。
但是我国建立独立董事制度是出于法律的强制,而且太过仓促,并非公司出于自身治理的需要。
由于我国缺乏相应的法律制度和完善的机制,独立董事制度在我国上市公司的推行并未取得预期的效果,遭遇了一系列的尴尬,沦为一种形式,一种摆设。
中国监事会制度和独立董事制度运行中的问题及对策
《 司法》 定 公 司设 监 事 会 ， 公 规 以加 强 对 董事 和董 事 会执行 业 务情 况 的监督 ， 护公 司股 东 的合 法权 益 。 保 但 在 中 国公 司的治 理 实 践 中 ， 事 能否 当选 要 受 大 监
股东 的影 响 ， 公 司 董事 会 的成 员 大多 是 大 股 东 或 而
维普资讯
２０ ０ ８年 ７月
河 北 学 刊
Ｈｅ ｅ ｃ ｄ ｍｉ ｏ ｒ ａ ｂ ｉＡ ａ ｅ ｃ Ｊ ｕ ｎ ｌ
Ｊ１ ２ ０ ｕ ．， ０ ８
Ｖｏ ． ８ Ｎｏ ４ １２ ．
第２ ８卷第 ４期
中国监事会制度和独立董事制度运行中的问题及对策
市 公 司 的主要 股东 、 际控 制人 及 其 他 任 何 与 上 市 实
、
独 立董 事制度与监事会 制度的冲突
公 司存 在利 害 关 系 的单 位 或个 人 。其 次 ， 有 有 价 要 值 的见 解 ， 不但 能够 作 出有 价值 的商 业判 断 ， 具有 相
当 的企 业 和商业 阅历 ， 而且 还 要 具 有 一 定 程 度 的 教
者是代 表 大股 东 意 志 的 股东 代 表 。这 样 ， 事 会 往 监
往受制于董事会 ， 其独立性地位难以得到保障 ， 当然 也不可 能对 董事 会 的经 营活 动展 开有 效 监督 。加 上 中国《 公司法》 对于监事责任的规定过于简单 ， 不利 于督促 监事 切 实履 行其 作为 善 良管理 人 所负 的 职责 和义务 ， 得监事 会 几乎 成 为一 种摆 设 。 使 为 了改善公 司 治理 ， 中国引进 了独立 董事 制 度 。
公 司整体 利 益 的董 事 会成 员 ， 它不 代表 出 资人 、 管理 层 、 东 大会 、 事会 任 何 一 方 的利 益 ， 股 董 因此 会 从 企 业 自身大 局 出发 ， 改变 董事 会决 策 一家 之言 的局 面 ，
独立董事制度与监事会制度的冲突和整合
独立董事制度与监事会制度的冲突和整合
梁志峰;冒艳玲
【期刊名称】《求索》
【年(卷),期】2004(000)011
【摘要】我国上市公司的二元治理结构下独立董事制度的引进,表明我国上市公司治理结构中存在着监事会和独立董事两种监督机制.这两种监督机制职能重叠,存在着一些冲突,这既是二元制公司治理结构下引进独立董事制度的固有矛盾,也反映了现有制度框架下法律法规的不健全.解决两种监督机制的冲突不能削足适履,应该完善立法,准确定位两者的职能,并形成协调互补、互相监督、互相制约的机制,形成立体化、多元化的监督体系,形成监督合力,提高治理效率.
【总页数】3页(P52-54)
【作者】梁志峰;冒艳玲
【作者单位】中南大学商学院博士生,湖南,长沙,410083;中南大学商学院博士生,湖南,长沙,410083
【正文语种】中文
【中图分类】F279.21
【相关文献】
1.论我国独立董事制度与监事会制度的冲突与协调
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3.浅析我国上市公司独立董事制度与监事会制度的冲突与协调
4.
企业独立董事制度和监事会制度的冲突与整合5.独立董事制度与监事会制度的冲突与协调
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论我国监事会和独立董事的监督职权冲突及其制度设计
行为 的合法性监督 。 监事会成员存在于企业 内部， 对企业运行具 体信 息的获取较 为充分， 对于企业 内部立法和执行监督有较强的便利性 。 。 除 公司法规定的权力外 ，还应从 以下几个方面扩大监事会 的权 力： 一是赋予监事会更积极的财务监督权， 这主要是指监事会有 以公 司名义委托会计师 、 律师等专家审计公司财务的权力 ， 费用列入 公 其 司支 出： 二是赋予监事会临时股东大会召集权， 当监事会认 为有必 即 董 监 三 从公司治理 角度分析监事会和独立董事制度在我国公司中的 要 召开 股 东 大会 ， 事会 拒 不 召开 时， 事会 可 自行 召 集 ； 是 要进 一 各 自地 位 步 明确 监 事 会 对 董 事 ， 其 对 独 立 董 事 的 监 督权 。 尤 以监事会 为公司治理 内部监督 的主要机制， 而将独立董事制度作 （ ） 立 董 事 协 助监 事 会 进 行 监督 二 独 独立董事的监督职能具有事前监督、 对董事会的 内部监督和 决策 为辅助机制。 ． 他们应该定位为协助监事会进行监督 ， 同时突 出独 １ 事会 的地位 。监 事会是依法产 生的， ． 监 对董 事和经理 的经营管 过程监督 的特点 ， 理行为及财务进行监督的常设机构 。在监 事会和独立董事制度并存 立 董 事 在 公 司战 略 决 策 、 名 和 薪 酬 等 方 面 的 地 位 和 作 用 。另 外 ， 。 提 独 的情况下 ， 应该强化监事会的监督主体地位 。 事会和监事会是 由公 立董事应充分发挥其具有的经验 、 董 信息、 知识等优势 ， 在公司的财务和 司的权力机构选举产生的， 都对股东会负责 ， 强化监事会 的主体地位 业务监督方面与监事会进行协作。 三、 监事会与董事会监督职权的协调 有利于形成权力制衡 。 ２独 立 董 事 的 地 位 。 立 董 事应 当认 真 履 行 职 责 ， 护 公 司 整 体 ． 独 维 监 事 会 和 独立 董 事 都 以财 务监 督 为 主 要 的任 务 ， 监 督 董 事 会成 有 利益， 尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害 。 独立董事应 当独立 员的功 能， 以提请召开临时股东大会 ， 可 职责的重叠容易造成 两者之 履行职责， 不受上市公司主要股 东、 实际控制人或者其他 与上市 公司 间相 互 推 诿 。 独立董事作为董事会 的成员 ，其行使职权 同样受到监事会 的监 存 在 利 害 关 系 的单 位 或 个 人 的影 响 。０ 立 董 事 虽 说 具 有 独 立 性 ， 独 与 不应 把 两 种 制 度 孤 立 起 来 ， 当协 调 行 使 各 自的职 权 。 应 非执行董事不 同， 但他的身份仍是董事 ， 是董事会 的组成部分， 以独 督 ， 所 立董事的监督是对董事会内部的监督 ， 同时也更 多的足董事会做 出决 １ ． 财务监 督方面 ， 以监事会 的财 务监督权 为主 。为防止 因赋予 应 策过程中的一种事前 的监督 。 独 立 董 事 财 务 监 督 权 而 架 空 监 事 会 ，取 消 独 立 董 事 的 独 立 财 务监 督 二、 明确监事会和独立董事监督职权的划分 权， 将其独立聘请外部审计机构的权力转立 董 事
独立董事与监事的冲突和协调
独立着言与蓝言的冲突和你调郭全胜王福帅摘要：在我国公司监管制度中，独立董事和公司监事两种制度并存，由于二者各自的功能定位与分工的界限不明确，在实践 中存在各种各样的冲突问题，所以如何协调它们之间的关系成为完善公司监管制度的关键，这也是引起广泛关注和争议之处，本文就此谈谈笔者的看法。
关键词：独立董事；监事；功能定位；制度完善 中图分类号：F271 文献标识码：A作者单位：河北经贸大学一、公司监事和独立董事的功能定位若要明确公司监事与独立董事关于它们各自的功能定位这一问题，首先就要从它们的任职条件着眼进行比较分析。
根据《公司法》的相关规定，公司监事会的监事由公司部 分的股东代表和适当比例的职工代表组成。
而根据相关规 定，独立董事的任职条件要求必须经过专门的业务培训、具 备上市公司董事的任职资格、必要的独立性、必备的基础知 识和工作经验等，此外还对独董的直系亲属等关系做了极其 严厉的禁止性规则。
由此可见，公司监事与独董在任职资质 上有它们的区别，最主要也是最明显之处在于独立董事应该 是独立在该公司之外的人员，而公司监事当然是本公司人员，当然，还包括其他各方面的差异。
按相关规定，独立董事 的个人自身的品格和业务素质等方面在所有董事当中是要求极高的，这也是为了保证独立董事最大限度地履行自身的 职责。
其次，独立董事与公司监事行使的权利不同。
根据《公司 法》的相关规定，公司的监事会的权利包括检查账务、监督董 事和高管人员的违法违章行为并要求纠正、提议召开临时股 东大会等。
而独立董事除了《公司法》赋予的对于一般董事的 相关职权以外，还享有其他几项特别的职权，包括公司的重大关联交易的认可权，向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所，提议召开董事会，独立聘请外部审计机构和咨询机构等权利。
更具体的还有提名任免董事、独立董事认为公司决议 可能损害有关中小股东权益的事项、发表独立意见的权利。
为了确保独立董事能够切实行使以上职权，还制定了保障性 的条款，独立董事主要有监督、参与决策和保护的功能，在完 善公司治理结构上起一定的作用。
浅析独立董事制度与监事制度的冲突与协调
本科生毕业论文（设计）题目: 浅析独立董事制度与监事制度的冲突与协调姓名: 李岳红学院: 人文社会科学学院专业: 法学班级: 法学52班学号: 2265212指导教师: 尹雪英职称: 讲师2009 年5月15日南京农业大学教务处制目录摘要 (1)关键词 (1)Abstract (1)Key words (1)引言 (1)一、独立董事制度与监事制度的职权冲突 (1)（一）独立董事与监事会各自的职权 (2)1．独立董事的职权 (2)2．监事会的职权 (2)（二）监事会和独立董事的职权冲突 (3)二、独立董事制度与监事制度的比较分析 (3)（一）独立董事制度 (3)1．独立董事制度释义 (3)2．独立董事制度的优越性 (3)3．独立董事制度的缺陷 (4)（二）监事制度 (4)1．监事制度的优越性 (4)2. 监事制度的缺陷 (4)三、独立董事制度与监事制度的协调 (5)（一）制度互补性释义 (5)（二）德日公司治理结构的借鉴 (5)（三）建设有中国特色的独立董事制度与监事制度并存的公司治理结构 (5)1．对于监督的事项 (6)2．对于监督的时间 (6)四、结语 (6)致谢 (6)参考文献 (7)浅析独立董事制度与监事制度的冲突和协调法学专业学生李岳红指导教师尹雪英摘要：我国新《公司法》明确规定了上市公司可以设立独立董事制度，此举结束了学者们长期以来对是否要引入独立董事制度的争论。
但是我国作为“二元制”公司治理结构的国家，已经有了监事会来对公司的业务活动和管理人员的行为进行监督和检查，在此基础上引入独立董事制度，难免会产生职权上的冲突，基于此，文章首先分析了独立董事制度与监事制度在我国的职权冲突，其次，分析了两种制度的优缺点特征，并在此基础上，提出了两种制度的协调措施。
关键词：独立董事；监事会；冲突；协调Brief Analyzing the Conflict and Coordination of IndependentDirectors and the Board of SupervisorsStudents majoring in law LI YuehongTutor YIN XueyingAbstract:Our country’s new “Law of corporation” had stipulated explicitly that the listed company m ay set up the independent director system; this act had finished the scholars since long ago to whether has to introduce the independent director system the argument. But our country administers the architectural country as "binary system " company, already has the board of supervisors to come to company's service activity and administrative personnel's behavior carries on the surveillance and the inspection, if introducing the independent director system in this foundation, it will have in the authority conflict unavoidably. Owing to this, this article has first analyzed the authority conflict of independent director system and the supervisor system in our country; second, I have analyzed two system good and bad points’ characteristics. And in this foundation, I have proposed two system coordinated measures.Keywords: Independent director; Board of supervisors; Conflict; Coordination根据新《公司法》第123条，“上市公司可以设立独立董事, 具体办法由国务院规定”，第一次将独立董事制度提到立法层面上来，此举亦结束了学界对于独立董事制度的去留问题的激烈讨论。
我国独立董事制度与监事会制度的关系与协调
经济与法我国独立董事制度与监事会制度的关系与协调□潘玥（中南财经政法大学民商法专业湖北武汉430060）摘要独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度，我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突。
处理独立董事制度与监事会制度的协调问题必须对独立董事的职能和监事会的职能进行合理定位。
关键词独立董事制度，监事会制度，职能，定位中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)10-044-02一、独立董事制度的由来独立董事又称外部董事、独立非执行董事，指具有董事身份，不在公司内担任其他职务，不在公司领取薪酬，同公司没有其它实质性利益关系，能对公司事务作出独立、客观判断的部分董事。
独立董事的出现，源于早期公司之安排的失败，特别是董事会职能的失效。
独立董事最早见于美国《1940年投资公司法》，要求投资公司的董事会有40%的独立人士。
①早期的英美公司法上，股东将经营管理权授予董事会，董事拥有从任免公司总裁到战略决策在内的广泛权力。
但实际上，董事会的权力行使与功能发挥大打折扣，公司经营活动只是在董事会的“指导”下进行，公司的日常事务乃至重大决策统统交由首席执行官（CEO）或相应高级管理人员决定。
随着“董事会中心主义”向“经理人中心主义”转变，董事会已沦为一个顾问机关。
此时，对于经理人员的监督已严重缺乏效率。
于是，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点和核心就是调整董事会的结构，增加非执行董事的比例。
二、我国上市公司中独立董事的职能（一）独立董事制度如何进入我国我国建立独立董事的过程比较典型地表现为一个法律移植的过程。
法律移植的前提应该是现实的需要。
在我国，正式由于上市公司的治理现状的种种不足客观上产生了这种需要。
以下对上市公司的管理现状作简要分析；1.控股股东滥用权力我国绝大部分上市公司由国有企业改制而成，1200多家上市公司中，80%—90%是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40%，有些甚至高达80%以上。
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四、毕业论文（设计）进度计划：
2017年09月-2017年10月：选题并收集相关文献、资料
安徽外国语学院本科毕业论文（设计）任务书
一、毕业论文（设计）的主要内容和基本要求
（一）主要内容：
独立董事制度是我国在上市公司内部监督机构一一监事会不能充分发挥作用的情况下，借鉴国外的经验而引进我国的。创设该制度的目的在于进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。但从实际情况来看，独立董事的监督作用并没有得到充分的发挥，创设该制度的目的还远远没有达到。同时独立董事制度在发挥作用的同时与我国固有的监事会制度存在着冲突和矛盾。本文从独立董事制度的产生和设立监事会的国家对其进行移植的过程入手，以我国的上市公司为研究对象，探求两种监督机制并存的原因，而独立董事制度与监事会制度在功能上的互补关系最终决定了二者并存的可行性。独立董事与监事会的主要职能都是监督，二者在监督职能之间存在着一定范围的交叉，那么只有明确独立董事与监事会的职能定位，合理划分独立董事与监事会的职权范围，并协调好二者的关系，才能使独立董事与监事会充分发挥各自应有的作用，使公司治理结构得以完善。
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[22]吴贤丹. 我国上市公司监事会与独立董事协调机制法律问题研究[D].上海师范大学,2015.
（5）内容正确、客观、完整，具有一定的理论意义或实用价值，并富有新意；
（6）文规范、语言通顺；
（8）字数在5000字以上。
二、研究任务和目标：
本次毕业论文的主要任务是，根据学校和学院对毕业论文的有关规定和要求，在老师的安排和指导下，完成对常熟旅游业的调查和研究。阅读相关文献，了解和掌握与本课题相关的研究成果及水平，写出文献综述和开题报告。开展调查研究，搜集资料和信息，并运用所学习的理论和分析工具，对资料信息分析研究，了解和掌握独立董事制度的产生与拓展的基本情况，以及我国独立董事制度与监事会制度的现实矛盾与冲突，分析存在的问题，并针对存在的问题提出对策建议，撰写出对促进常熟旅游业转型升级决策具有一定参考价值的论文。
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[18]廖兴国. 我国上市公司独立董事制度有效性的实证研究[D].中国社会科学院研究生院,2016.
[19]王小静. 我国独立董事的独立性研究[D].天津财经大学,2016.
（二）基本要求：
毕业论文写作将在指导老师的指导下，在规定的时限内，运用所学专业知识完成。在毕业论文写作中将会做到:
（1）查阅参考文献15篇以上；
（2）毕业论文应包括论文封面、目录、中英文摘要及关键词、正文、参考文献、致谢；
（3）摘要：中文摘要300字左右，外文摘要250个实词左右；
（4）对引用的资料、引文应有标准化的注释，并列出阅读书目清单；
本次毕业论文的主要目标是，通过对独立董事与监事会制度冲突与协调的调查、分析和研究，能够将所学习的理论运用于社会生产实践中，观察问题和分析问题，培养观察、分析和解决问题的能力，掌握论文写作的基本方法，完成毕业论文学习中所要求的任务，撰写出合格的毕业论文。
三、参考文献：
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2017年10月-2017年11月：阅读资料，拟定大纲，并撰写开题报告
2017年11月-2017年12月：修改开题报告并进行开题答辩
2017年12月-2018年02月：撰写论文第一稿，并进行论文查重
2018年02月-2018年03月：将论文上交指导老师审阅
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