第12章公司并购管理77341634
投资与并购管理规章制度
投资与并购管理规章制度一、总则为规范并购活动，保障投资者权益，提高并购管理水平，特制定本《投资与并购管理规章制度》（以下简称“本制度”）。
本制度适用于本公司及其子公司在进行投资与并购活动中的管理，并具有约束力。
二、组织与架构1. 设立并购专责部门，负责公司并购项目的策划与执行，该部门直接向公司高层汇报。
2. 并购团队由专业人员组成，具备丰富的金融、法律和资本市场经验。
3. 并购委员会由公司高层组成，负责决策和审批企业并购项目。
三、并购决策流程1. 需要进行并购的项目，由并购专责部门进行初步筛选和尽职调查。
2. 并购专责部门将尽职调查结果和建议提交给并购委员会。
3. 并购委员会进行评估和决策，并签署相应的决策文件。
4. 获得并购决策后，进一步开展交易谈判和合同签订工作。
四、尽职调查1. 尽职调查内容包括但不限于财务状况、管理层、竞争环境、法律合规性等方面。
2. 尽职调查过程中需保持信息的保密性，不得泄露相关信息给任何未经授权的第三方。
3. 尽职调查结果需要以书面形式提交给并购委员会，供其评估决策使用。
五、交易谈判与合同签订1. 由并购专责部门组织交易谈判，确保谈判过程公平、诚实、积极。
2. 根据谈判结果，制定并购合同草案，并由法务部门审查。
3. 经审查通过后，由并购专责部门负责与交易对方进行合同签订，并确保合同生效。
六、投资与并购风险控制1. 严格遵守相关法律法规，不参与任何违法违规的投资与并购活动。
2. 风险评估与控制遵循科学、专业的原则，确保投资与并购的可持续发展。
3. 建立健全内部控制体系，完善风险管理机制，及时发现、分析并解决风险问题。
七、信息披露与合规1. 并购活动需要及时、真实、准确地披露信息，遵守相关的信息披露规定。
2. 并购活动需遵守国家的法律法规和监管部门的要求，确保合规经营。
八、监督与评估1. 监督部门需对并购活动进行定期的监督检查，确保各项规章制度的落实情况。
2. 对并购决策与执行过程进行评估，总结经验，及时修订并优化管理规章制度。
2024年公司间并购重组合同条款明细版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年公司间并购重组合同条款明细版本合同目录一览1. 并购重组概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的目的1.3 并购重组的范围2. 双方义务与责任2.1 并购方的义务与责任2.2 被并购方的义务与责任3. 并购价格与支付方式3.1 并购价格的确定3.2 支付方式的选择3.3 支付时间的约定4. 并购后的管理与运营4.1 管理层的安排4.2 运营决策的制定4.3 员工安置与薪酬待遇5. 资产与负债的处理5.1 资产的转让与评估5.2 负债的承担与清偿6. 保密条款6.1 保密信息的范围与分类6.2 保密责任的约定6.3 保密信息的披露与保护7. 排他性谈判条款7.1 排他性谈判的期限7.2 排他性谈判的限制7.3 排他性谈判的终止条件8. 违约责任与争议解决8.1 违约行为的界定8.2 违约责任的具体承担8.3 争议解决的途径与方法9. 合同的生效、变更与终止9.1 合同的生效条件9.2 合同的变更程序9.3 合同的终止条件与后果10. 法律适用与争议解决10.1 合同适用的法律10.2 争议解决的途径与方法11. 其他条款11.1 合同的签署与保管11.2 合同的修改与补充11.3 合同的解释与适用12. 定义与解释12.1 合同中术语的定义12.2 合同的解释原则13. 合同的附件13.1 附件的构成与内容13.2 附件的签署与生效14. 签署页14.1 双方签署人员的姓名与职务14.2 签署日期与地点第一部分：合同如下：第一条并购重组概述1.1 并购重组的定义本合同所述并购重组，是指甲方（并购方）根据市场经济发展需要，通过购买乙方（被并购方）的股权或资产，实现对乙方经营管理的控制，以达到优化资源配置、提高经营效益的目的。
1.2 并购重组的目的甲方并购乙方的目的在于整合双方优势资源，提高市场竞争能力，实现业务互补和协同发展，提升企业价值。
财务管理第十二章公司并购管理
第一节 公司并购的概念、类型与程序
19世纪末，随着西方资本主义经济的快速发展，公司并购活动日益活跃，以 美国为例，从19世纪末至今，美国先后发生了五次规模较大的公司并购浪潮。 20世纪90年代以后，全球公司并购规模更加庞大，进2000年，全球公司并 购金额就达到34600亿美元。在市场经济条件下，公司并购已成为公司扩张 的重要方式，由于其扩张速度远远超过通过内部成长扩张的速度，并购已成 为公司一种重要的财务活动。
（四）接管
接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。这种变更 可能是由于股权的改变，如收购，也可能是出于托管或委托投票权的原因而 发生接管。因此接管概念的外延比收购的概念大。
并购的类型
【二维码12-2并购的类型】 公司并购按照不同的标准可以划分为以下几种不同的类型。
（一）按照并购双方所处的行业分类
2.非杠杆并购。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的 并购活动。早期的公司并购活动大多属于非杠杆并购。非杠杆并购并非绝对不进行 借贷筹资，只是借贷数额较少，大部分的收购资本都是收购公司的自有资本。
三、公司并购的程序 【二维码12-3公司并购的程序】 公司并购既是一种经济行为，也是一种法律行为，必须遵循一定的法律程序。 （一）并购双方提出并购意向 公司并购前，通常由并购的一方或双方提出并购的意向，并购意向也可以由公司的大股东提
经典实用有价值的企业管理培训课件公司并购与战略重组
平衡，因为双方股东对收购支付方式可能会存在分歧，那
么最好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股
东
的 要 求 ， 2021年8月12日
当
然
，
具
体
操
作
时
可
能公会司并有购与难战略度重组， 南开大学金融学系马晓军
这
就
取
决
于
4.1 现金收购
8
.
2
%
。
高
延伸阅读：2012中国十大并购事件
• 中石化购美国Devon页岩气项目 (2012年1月)
• 五矿能源收购Anvil公司 (2012年2月)
• 优酷土豆合并 (2012年3月)
• 中信证券收购里昂证券 (2012年3月)
• 光明食品收购英国Weetabix (2012年5月)
• 万达集团并购美国AMC (2012年5月)
2021年8月12日
公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军
案例：通用汽车—并购的产物
• 通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球
最大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形
成的，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公
司➢这杜些兰产特业190发4-展190而8，来买的别公司。➢ 再次失败——杜邦和摩根
大学（Fairleigh Dickinson University）商学院经济学与金
融学教授，企业评估领域的专家，在兼并和收购领域出版了多
本 著20作21年和8月多12日篇 论 文 。
公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军
2021年8月12日
公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军
第一章 并购绪论
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
公司并购管理制度
公司并购管理制度第一章总则第一条为了规范公司并购活动，保护公司股东利益，提高公司并购活动的效率，制定本管理制度。
第二条公司并购活动是指公司通过购买股权、资产、企业等方式，获取其他经营实体的控制权或者经营资源的行为。
第三条本管理制度适用于公司内部所有并购活动。
第二章并购机构和责任第四条公司设立并购工作小组，负责策划、组织、执行并购活动。
第五条并购工作小组由公司高管组成，负责对并购活动进行全程监督和管理。
第六条并购工作小组主要职责包括：1. 制定公司并购策略和规划；2. 筛选并购目标，并进行尽职调查；3. 协调相关部门进行谈判和交易；4. 起草并购协议，审核合同和文件；5. 监督并购交易的全过程。
第七条公司财务部门、法律部门、市场部门、人力资源部等相关部门负责协助并购工作小组进行并购活动。
第八条公司领导对并购工作小组负责，为其提供充分的资源和支持，对其提出的重大事项和决策进行审批。
第九条公司高管对并购工作小组负有全面的监督职责。
第三章并购决策程序第十条公司并购决策程序应遵循科学、规范、透明、公开的原则。
第十一条公司并购决策应经过以下程序：1. 召开并购工作小组会议，研究确定并购策略和目标、制定并购计划；2. 报请公司领导审议，特别是涉及重大并购事项，应经公司董事会批准；3. 公司财务部门制定并购方案，进行风险评估，经过合理的财务审核；4. 法律部门对并购协议进行法律审核，保障公司合法权益；5. 并购工作小组起草并购协议，提交公司领导审定；6. 公司高管审核并购协议；7. 公司进行公告和通知，并购交易方案，接收投资者的建议和意见；8. 公司对并购事项进行评估和总结。
第四章并购风险管理第十二条并购风险管理是公司并购活动管理的核心内容。
第十三条公司应从并购策略的确定、并购目标的选取、尽职调查、协议起草和交易执行等环节进行全方位的风险管理。
第十四条公司应设置专门的并购风险管理机构，负责对并购活动的风险进行监控和管理。
高级财务管理(第3版)企业并购财务管理
企业并购财务管理
高
级 财
第一节 企业并购概述
务 一、企业并购的概念
管 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从
理
而实现对该企业产权控制的一种投资行为。其中取得控股权 的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标企
》 业。
（ 第
并购包括兼并与收购两种。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其 他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，
务 管
收益估计，分别运用公式计算并购后的目标企业(乙公 司)价值如下。 (1)如果选用目标企业最近1年的税后利润作为年收益估
理 计，由于乙公司最近1年的税后利润为670万元，同类
》 上市公司(甲公司)的市盈率为18，则：
（ 第
并购后乙公司的价值=670×18=12 060(万元) (2)选用目标企业近3年的平均税后利润为年收益估计， 则：
》 并购企业选择目标企业出谋划策。
（ (二)调查目标企业
第 三
1.调查内容 2.注意卖方的考虑 3.注意目标企业的致命缺陷
版
）
2023/11/8 6
《 (三)审查目标企业
高 1.对目标企业出售动机的审查
级 财
2.对目标企业法律文件方面的审查 3.对目标企业业务方面的审查 4.对目标企业财务方面的审查
管
(1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。 2.承担债务式并购
理 承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产与债
》 务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部
（ 第
分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3.股权交易式并购 股权交易式并购是指并购企业以股权交换被并购企业的
并购整合管理制度
并购整合管理制度第一章总则第一条为了规范企业并购整合行为，提高并购整合效率，促进企业发展，订立本制度。
第二条本制度适用于企业内部全部并购整合活动。
第三条并购整合是指企业通过收购、兼并或重组等方式，整合资源，提高企业竞争力。
第二章并购整合决策第四条并购整合决策应遵从科学、合理、公正、透亮的原则。
第五条在进行并购整合决策前，应进行充分的市场调研和尽职调查，评估目标企业的经营情形、财务情形、法律风险等，并订立相应的风险掌控措施。
第六条并购整合决策应通过企业内部审核程序，并经董事会或股东大会审议通过。
第三章并购整合流程第七条并购整合流程应包含以下步骤：（一）确定并购整合目标：依据企业发展战略和市场需求，确定适合并购整合的目标企业。
（二）尽职调查：进行目标企业的尽职调查，全面了解其经营情形、财务情形、法律风险等。
（三）订立并购整合方案：依据尽职调查结果，订立并购整合方案，包含收购方式、资金筹措方式、整合目标、整合过程等。
（四）合同谈判与签订：与目标企业进行合同谈判，明确双方权益和责任，并最终签订合同。
（五）履行合同义务：双方依照合同商定履行各自的义务，确保并购整合顺利进行。
（六）整合管理：对合并后的企业进行充分整合管理，包含人员调配、流程优化、资源整合等。
（七）并购整合评估：依据并购整合结果，进行评估，总结经验教训，为后续的并购整合供应参考。
第四章并购整合风险掌控第八条并购整合过程中存在肯定的风险，包含市场风险、财务风险、法律风险等，应订立相应的风险掌控措施。
第九条并购整合风险掌控措施应包含以下方面：（一）完善尽职调查：加强对目标企业的尽职调查，全面了解其风险情况，避开重点风险。
（二）合理定价：依据目标企业的实际价值，合理确定收购价格，防止因高估或低估而导致的风险。
（三）合同管束：在合同中规定并购双方的权益和责任，明确各方的义务和管束，防止风险的发生和扩大。
（四）风险分散：通过多样化并购目标，降低单个并购项目风险的影响。
企业并购管理制度范本
企业并购管理制度范本第一章引言本章描述了企业并购管理制度的背景和目的，以及本文档的适用范围和规定。
1.1 背景随着经济全球化的加剧，企业之间的并购活动日益增多。
并购可以带来战略优势、资源整合和规模扩大等诸多好处，但同时也伴随着一系列的风险和挑战。
为了规范并购活动，提升管理效率和风险控制能力，本企业制定了本并购管理制度。
1.2 目的本文档的目的是为了确保企业并购活动的合规性、透明度和高效性。
通过制定明确的规定和流程，旨在帮助管理人员和员工了解并购活动的执行流程，明确各方责任和权限，并最大程度地减少潜在的风险。
1.3 适用范围本管理制度适用于本企业及其子公司的所有并购活动，包括但不限于资产收购、股权合并、重组等形式的并购。
所有涉及并购活动的员工都必须遵守本制度的规定。
第二章管理体系本章介绍了企业并购管理体系的组成部分和职责分工。
2.1 并购管理委员会为了保证并购活动的决策科学、合规和高效，本企业设立了并购管理委员会。
该委员会由高级管理层和相关部门负责人组成，负责并购策略的制定、决策的审批和执行情况的监督。
2.2 并购项目组为了推动具体并购项目的落地执行，本企业设立了并购项目组。
该项目组由跨部门的专业人员组成，负责并购项目的尽职调查、谈判、交割和后续整合等工作。
第三章并购流程本章描述了企业并购活动的流程和各阶段的主要任务。
3.1 前期准备在并购活动启动之前，应进行充分的前期准备工作。
包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。
在这一阶段，应成立并购项目组，并制定详细的项目计划。
3.2 尽职调查尽职调查是并购活动中至关重要的一步。
在这一阶段，应对目标企业进行全面的商业、财务和法律尽职调查。
并购项目组应制定调查计划，收集相关资料和数据，并评估目标企业的价值和风险。
3.3 谈判和协议签署谈判和协议签署阶段是确定并购交易细节的关键步骤。
在这一阶段，双方应就交易结构、价格、条款和条件等进行充分的协商，并最终签署正式协议。
并购重组公司管理制度
第一章总则第一条为规范公司并购重组行为，保障公司合法权益，提高公司经营效益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其子公司、分公司在并购重组过程中的管理活动。
第三条公司并购重组应遵循以下原则：（一）合法合规原则：并购重组活动必须符合国家法律法规和公司章程的规定。
（二）公平公正原则：并购重组过程中，应公平对待各方利益，确保交易公平、公正。
（三）风险可控原则：充分评估并购重组风险，采取有效措施降低风险。
（四）效益最大化原则：在保证合规的前提下，追求并购重组活动的经济效益。
第二章组织机构与职责第四条公司设立并购重组工作领导小组，负责统筹协调公司并购重组工作。
第五条并购重组工作领导小组职责：（一）研究制定公司并购重组战略和规划。
（二）审批重大并购重组项目。
（三）协调解决并购重组过程中的重大问题。
（四）监督并购重组活动的合规性。
第六条公司设立并购重组办公室，负责具体实施并购重组工作。
第七条并购重组办公室职责：（一）负责并购重组项目的立项、尽职调查、谈判、签约等工作。
（二）制定并购重组方案，提交领导小组审批。
（三）组织实施并购重组活动，确保项目顺利进行。
（四）协调相关部门，处理并购重组过程中的问题。
第三章并购重组流程第八条并购重组流程分为以下几个阶段：（一）立项阶段：明确并购重组目标，进行市场调研和可行性分析。
（二）尽职调查阶段：对目标公司进行全面调查，了解其财务状况、法律风险等。
（三）谈判阶段：与目标公司进行沟通协商，达成并购重组协议。
（四）签约阶段：签署并购重组协议，办理相关手续。
（五）实施阶段：按照协议约定，完成并购重组相关事宜。
第四章合规管理第九条公司并购重组活动应严格遵守国家法律法规和公司章程的规定。
第十条并购重组办公室应确保并购重组活动的合规性，包括：（一）依法履行信息披露义务。
（二）合规办理资产过户手续。
（三）合规办理股权变更手续。
（四）合规处理并购重组过程中的税务问题。
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1.差别效率理论
l 差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的 管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
3.按照并购程序分类
l 善意并购
l 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。
l 非善意并购
l 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。
第12章公司并购管理77341634
4.按照并购是否利用杠杆分类
第12章公司并购管理 77341634
2020/11/25
第12章公司并购管理77341634
第1节 公司并购的概念与类型
l 一、并购的概念 l 二、并购的类型 l 三、公司并购的程序
第12章公司并购管理77341634
一、并购的概念
l 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或 多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人 资格的合并方式。
l 多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 l 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
第12章公司并购管理77341634
5.财务协同效应理论
l 财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融 资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资 的成本。
第12章公司并购管理77341634
3.经营协同效应理论
l 经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着 规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营 活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通 过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济， 实现经营协同效应。
第12章公司并购管理77341634
4.多元化经营理论
第12章公司并购管理77341634
二、并购的类型
l 1.按照并购双方所处的行业分类 l 2.按照出资方式分类 l 3.按照并购程序分类 l 4.按照并购是否利用杠杆分类
第12章公司并购管理77341634
1.按照并购双方所处的行业分类
l 横向并购
l 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。
l 纵向并购
l 是指公司与其供应商或客户之间的并购。
l 混合并购
l 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。
第12章公司并购管理77341634
2.按照出资方式分类
l 出资购买资产式并购 l 出资购买股票式并购 l 以股票换取资产式并购 l 以股票换取股票式并购
第12章公司并购管理77341634
l 公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率 较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同 效应，这为混合并购提ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ了现实的解释。
第12章公司并购管理77341634
6.价值低估理论
l 价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被 收购公司的市场价值被低估。
l 以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管 理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥； （2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一 个高于市场价格的估价；（3）可能是资产市 场价值与重置价值之间的差异。
l 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公 司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。
l 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或 实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股 权或资产的并购活动。
l 接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制 权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托 管或委托投票权的原因而发生接管。
第12章公司并购管理77341634
第2节 公司并购理论
l 一、效率理论 l 二、代理理论 l 三、税收效应理论
第12章公司并购管理77341634
一、效率理论
l 1.差别效率理论 l 2.无效率的管理者理论 l 3.经营协同效应理论 l 4.多元化经营理论 l 5.财务协同效应理论 l 6.价值低估理论
l 多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营， 这有利于提高公司价值，其原因在于 ：
l 公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安 全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公 司的劳动力成本。
l 多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司 团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效率。
l 杠杆并购
l 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收 购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本 用于收购的一种并购活动。
l 非杠杆并购
l 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收 购的并购活动。
第12章公司并购管理77341634
三、公司并购的程序
l 1.并购双方提出并购意向 l 2.签订并购协议 l 3.股东大会通过并购决议 l 4.通告债权人 l 5.办理合并登记手续
第12章公司并购管理77341634
2.无效率的管理者理论
l 无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度 分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难 以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的 管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。 因此，该理论对公司并购动因的解释就是通过 并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理 团队可能会更有效地管理该公司的资产。
l 通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金 流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这 个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把 通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部 资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束， 降低了融资成本，从而提高了公司价值。