《资管新规》配套细则,对私募基金影响几何
资管新规正式实施对资管行业的影响分析
资管新规正式实施对资管行业的影响分析一、资管新规的监管的核心导向历经2018-2021三年改革，中国资管行业在打击通道业务、推动资管行业转型发展与促进市场公平竞争方面卓有成效。
总的来看，资管新规的核心监管思路为推进净值化、去通道、去杠杆。
（一）净值化转型程度持续提升，回归代客理财本源业务自2018年4月资管新规颁布，银行理财业务开始步入向净值化全面转型的新时期。
2018年末，净值型理财产品为6.01万亿，占比27.26%。
过渡期内，净值型产品的规模与占比不断提升。
截至2021年6月末，净值型理财产品存续规模为20.39万亿，相较2018年增幅达239.27个百分点；净值型理财产品占比79.03%，相较2018年提高51.77%。
随着理财产品向净值化转型程度的持续提升，银行将重新回归代客理财的本源业务，降低银行承挡的风险。
（二）消除多层嵌套与通道，提高结构性产品透明度“去嵌套”、“去通道”导向是资管新规的核心目标之一。
消除多层嵌套、减少通道业务将显著提升监管穿透性，有利于维护市场公平，提高结构性产品透明度。
资管新规发布前，银行理财产品持有各类资管产品的规模为12.02万亿；过渡期内，银行理财嵌套投资券商、信托、基金等各类资管产品的业务规模显著下降，直至2021年上半年有所回升。
截止2021年6月末，银行理财产品持有各类资管产品的规模为9.49万亿元，较资管新规发布前规模压降21.02个百分点。
目前，随着理财业务向标准化、规范化的不断转型，理财产品持有各类资管产品的规模及占比归于平稳。
（三）加强杠杆率控制，防范负债端风险“去杠杆”导向同样是资管新规的核心目标之一。
为了防范债市风险，资管新规对于各类资管产品的杠杆率进行统一约束，结构化产品受到较大影响。
过渡期内，理财产品杠杆率受到季度考核的影响，一直在监管范围内上下波动。
2020年末，理财产品平均杠杆率为111%。
截至2021年6月末，理财产品平均杠杆率为110.74%，相较2020年末压降0.23个百分点。
资管新规私募基金
对应产品类型
权益类基金、固收类基金、混合类基金、 期货类及其他衍生品类基金、其他类基金 并购基金、房地产基金、基础设施基金、 上市公司定增基金、其他类基金
私募证券投资 基金（FOF）
私募基金-
有关私募投 资基金“业 私募股权/创 务类型/基金 业投资基金 类型”和 （FOF） “产品类型” 的说明
私募股权投资 类FOF基金
创业投资基金
主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专 户等资产管理计划的私募基金
主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股 权投资的基金；上市公司定向增发
-
-
创业投资类 FOF基金
其他私募投资 基金 其他私募投资 类FOF基金
主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、 基金专户等资产管理计划的私募基金
私募产品
分级
不分级
总资产≤该产品净资产的140%
总资产≤该产品净资产的200%
注：计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产； “金融机构”不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
分析
我们理解，资产管理产品的非金融机构投资者，其以所持资产管理产品份额进行质押，在《资管新规》下已无法律障碍。 《资管新规》关于负债杠杆的规定是否适用于私募股权基金？
金融管理部门认定的其他情形
资管新规下私募合规要点分析-负债杠杆
产品
私募证券基金 新八条底线 结构化资产管理计划 非结构化资产管理计划
第
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负债比例上限
总资产占净资产的比例≤140% 总资产占净资产的比例≤200%
注：私募证券投资基金以外的其他类别私募基金，无负债要求 公募产品 资管新规 开放式 封闭式 总资产≤该产品净资产的140% 总资产≤该产品净资产的200%
资管新规及其配套细则要点解析
资管新规及其配套细则要点解析展开全文文/ 大成律所王立宏律师团队2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，针对保险资管产品的产品定位和投资范围，产品发行方式和销售机构，信息披露及登记平台等方面作出了较为细致的规范。
借此机会，笔者试图梳理自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来已出台的金融监管配套细则把握金融监管的改革脉络，总结相关业务开展的要点。
一、资管新规及其配套细则概述2018年4月27日，中国人民银行联合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家外汇管理局共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”或“《指导意见》”）。
《资管新规》的出台，标志着我国金融行业所谓“大资管时代”的开启，表明了国家力图推动金融资管行业转型发展、回归服务实体经济本源的理念与决心。
何谓“大资管时代”？从《资管新规》的立法目的而言，主要包括以下核心要点：（一）银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时必须遵循统一监管原则及标准；（二）消除多层嵌套、减少通道业务、避免监管套利行为，促进资管业务回归服务实体经济；（三）打破刚性兑付，实行净值化管理；（四）规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险。
为实现上述核心要点，《资管新规》同步树立了资产管理行业的行政规范体系，即以《资管新规》为框架，并由金融监督管理部门在框架内研究制定配套细则。
“配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争”。
根据这一体系化的监管思路，自《资管新规》发布以来，各金融监管机构逐步地推出相关领域的配套细则。
截至2020年3月25日，已经发布的《资管新规》配套细则情况如下：•2018年7月，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“《资管新规补充规定》”）；•2018年8月，银保监会信托监督管理部发布《信托部关于加强规范资产管理业务过度期内信托监管工作的通知》（以下简称“信托监管新规”）；•2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《银行理财新规》”）；•2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下统称“《证券私募新规》”）；•2020年3月，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《保险资管新规》”）。
关于资管新规的比较分析
关于资管新规的比较分析为规范金融机构资产管理业务，统一资管产品监管标准，在广泛征求各界意见的基础上，2022年4月27日，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。
为更好地理解资管新规及其配套细则的内容，本文从业务模式、资管产品、投资运作、运营管理、风险内控和销售管理共六个方面，对资管新规相关文本进行分析，并就新规的相关规定与既有规定进行比较，从而反映资管新规对资产管理行业的影响。
一、业务模式1.禁止资金池业务，实行“三单”原则资金池业务是本轮资产管理行业发展的重要模式之一，也是资管新规明令禁止的业务模式。
资管新规颁布前，银监会、证监会、保监会在各项文件中也曾三令五申禁止各类机构开展资产池业务，包括银行理财资金池、信托资金池、资管计划资金池、保险资金池等，但缺乏统一监管。
资管新规明确规定，“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”。
在具体规定上，资管新规对资管机构发行多只资管产品投资于同一项目提出明确要求，“金融机构不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求；同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。
”从既有规定与资管新规和理财新规中关于资金池的规定比较来看，主要存在两个方面差异：一是既有规定是各监管机构分别对职责内监管的金融机构进行规定，而资管新规是从整体资产管理行业角度进行规定；二是部分既有规定，例如对信托资金池业务的规定，仅限于非标准化理财资金池，而对标准化理财资金池业务的开展没有明确限定，对保险资金池业务的规定，仅限于投资非公开市场的品种，而对投资于公开市场投资品种的产品并未做出限制性规定；资管新规则是对整体资金池业务进行限制，不再区分标准化理财资金池和非标准化理财资金池、非公开市场与公开市场。
资管新规后私募基金产品设计及业务实操分析
资管新规后私募基金产品设计及业务实操分析目录第一部分对资管新规的一些整理与理解一、资管新规适用主体及适用范围二、资管产品分类三、产品分级四、限制嵌套五、打破刚兑——去资金池、期限错配及产品估值六、产品销售——持牌销售第二部分资管新规的后市影响（以私募基金为例）一、资管新规对私募基金的适用性二、合格投资者认定及目前的执行口径三、产品嵌套限制后的资金募集四、基金杠杆的设置五、封闭式运作的认定（基协与托管机构）六、小规模募集备案问题七、收益分配条款的设置八、新规后与托管机构沟通注意事项第三部分总结第一部分对资管新规的一些整理与理解一、资管新规适用主体及适用范围（一）资管新规适用的主体资产管理业务适用于银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构。
第二条：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
是金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益。
金融机构不得开展表内资产管理业务，出现兑付困难时，不得以任何形式垫资兑付。
1.金融资产投资公司？（1）目前不以资管为主营业务的金融机构需另设独立资管子公司：未来开展资管业务可能会有牌照要求；同时，不具条件可暂设资管部门代替。
（2）具有托管资管的银行应当另设资管子公司来开展业务目前，银监已经陆续批准了五大行设立金融资产投资公司的申请，分别是建信金融资产投资有限公司（2017年7月26日）、农银金融资产投资有限公司（2017年8月1日）、工银金融资产投资有限公司（2017年9月26日）、中银金融资产投资有限公司（2017年11月16日）、交银金融资产投资有限公司（2017年12月29日）第十三条：主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。
《资管新规》及其细则的解读兼评对私募基金的影响
《资管新规》及其细则的解读兼评对私募基
金的影响
2015年12月8日，中国银监会正式发布了《私募投资基金管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理暂行办法实施细则》，统称为"资
管新规"，标志着私募基金行业走入正轨。
资管新规出台后，明确了私募资管领域多方面的规章要求，包括
基金经理资格认定、基金募集、基金投资管理、基金信息披露、业绩
评价及赔付等。
资管新规要求私募基金管理人必须在登记成功后，才
能向投资者募集资金；同时，它也明确了基金管理人在基金投资管理
上的一系列责任，如遵守投资限制、规避内部交易、大额交易以及股
东会议的预披露等。
资管新规的实施对私募基金行业的影响是巨大的，不仅规范了私
募基金的运作，而且加强了监管，使投资者的资金得到更好的保护，
保持了市场的光明和公平，还有利于私募基金行业的健康发展和稳定。
另一方面，资管新规也给私募基金带来了一些不利影响，特别是
募集资金更加严格的要求，导致了投资者对私募基金的信心有所下降。
此外，资管新规的实施也给私募基金行业的发展带来了巨大的成本，
无形中也给私募基金的收益率带来更大的压力。
总之，资管新规为私募基金行业带来一定的改变，有助于规范私
募基金行业，保护投资者的权益；同时也对私募基金带来了一定的不
利影响，使得私募基金管理人需要努力去应对这些变化，充分发挥私
募基金行业的作用，以推动私募基金行业的健康发展。
证监会资管新规细则对券商资产管理业务的影响
Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业98证监会资管新规细则对券商资产管理业务的影响缪 楠1 丁林朦21.中信建投证券股份有限公司 北京 1000102.国家开发银行股份有限公司北京市分行 北京 100031摘要:近年来,我国资产管理业务实现了高速的发展,截至2017年年底,我国证券公司、基金公司及其子公司、期货公司、私募基金管理机构等资产管理业务总规模约53.6万亿元。
除了商业银行、信托、证券公司等传统的金融机构外的资管业务量持续增长,互联网企业和投资顾问公司等非金融机构也在资管业务市场中占据了一席之地。
虽然资产管理业务在改善社会融资结构、满足居民和企业投融资需求等方面发挥了积极作用,但因为不同监管机构制定的同类资产管理业务监管的规则和标准不一致,通道及资金池等类型资产管理业务占据了业务的较大比重,存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和影响宏观调控等问题。
对此,2017至2018年期间监管当局出台了一系列制度,整个资管行业将面临新态势。
本文结合证监会下发的资产管理业务相关政策,分析对券商资产管理业务的影响。
关键词:资产管理;证券公司;业务转型一、券商资管新规出台的背景及历程资产管理是指金融机构(银行或非银行机构)对他人的委托资产进行管理与投资,帮助他人实现资产保值增值,并按照一定比例收取资产管理费用的行为。
券商资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务。
按业务类型,资产管理业务可以分为集合资产管理计划(下文简称为“集合产品”)、定向资产管理计划(新规出台后续将逐步过渡为“单一资产管理计划”,下文简称为“定向产品”)和专项资产管理计划三类。
新规出台对专项资产管理计划基本无影响,故不展开讨论。
为了规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防控金融风险,2017年11月17日央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门(下简称“一行三会”)起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》,目的是引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和产业转员办理线上业务时,需要熟练掌握线上交易的操作流程和相关理财知识,可以通过培训与交流的方式向发展形势较好的互联网金融从业人员进行学习,取长补短。
资管新规下私募基金实务问题浅析
资管新规下私募基金实务问题浅析原创：王骏股权实务自4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）正式发布后，近期各类资管产品加快了调整步伐。
短期银行理财、保本理财等银行产品陆续停售，“银信”、“证信”等信托通道产品规模快速缩减。
4月30日证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，紧接着大名鼎鼎的野村证券成为首家向中国监管部门申请成立控股券商的外资金融机构。
金融行业率先在上海实施多项对外开放新政。
资管行业的三大支柱银行、券商、信托正面临前所未有的大挑战。
由于私募基金与各类金融机构及资管产品有着广泛的联系，私募基金的资金端将会大幅调整，原有的交易结构也会重新设计。
本文概述了资管新规中与私募基金关系密切的10个问题，并重点分析几种常见的私募基金的运作方式的变化。
第一部分资管新规对于私募基金的指导性要求一、关于私募基金相关法律法规和各部门规章制度的效力问题资管新规明确规定：私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
从效力层级上看，私募基金首先应适用《证券法》、《基金法》等法律；其次，是国务院尚未正式发布的属于行政法规的《私募投资基金管理暂行条例》；然后是本次资管新规；再然后是证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章；最后才是中基协的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等行业自律规则。
二、合规投资者认定与之前证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》相比，资管新规提高了个人合格投资者的认定标准，同时细化了产品最低认购金额。
具体如下表所示：三、对于私募产品给出分类参考并给予投资范围一定的自由度资管新规对于资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。
资管新规规定：固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。
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《资管新规》配套细则，对私募基金影响几何？
2018年4月27日，中国人民银行（“央行”）、中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”）。
《资管新规》意味着大资管统一监管时代正式到来。
原文来自君华汇。
为明确《资管新规》具体操作问题，2018年7月20日，央行、证监会、银保监会分别发布了《资管新规》配套细则。
其中，央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（“《资管新规执行通知》”），证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》（“《私募资产管理业务征求意见稿》”）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（“《私募资产管理计划征求意见稿》”），银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（“《理财新规征求意见稿》”）。
一、对私募基金募资的影响
1、理财产品投资私募基金受限
《理财新规征求意见稿》第三十六条第三款规定，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
根据《资管新规》及《中国人民银行有关部门负责人就<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）>答记者问》（“《答记者问》”），私募基金属于“非金融机构”[1]。
因此，银行理财产品（无论是公募理财产品还是私募理财产品）不得投资于非金融机构发行的私募基金。
此前，银行理财资金通过信托计划或资管计划认购私募基金LP份额的交易架构在实践中较为常见。
《资管新规》第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一
层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。
《资管新规》项下“私募银行理财产品—私募资产管理产品—私募基金”交易模式是否合规尚存在不确定性。
本次《理财新规征求意见稿》明确禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，根据《资管新规》的穿透监管精神（向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产），前述交易模式可能违反监管规定。
根据投中研究院的数据统计：《资管新规》施行后，今年上半年国内VC/PE市场基金募资态势低潮持续。
国内VC/PE完成募集基金数量为425支，同比下降19.51%；完成募集基金规模341.2亿美元，同比下降74.59%。
[2]《理财新规征求意见稿》落地后，将进一步增加私募基金的募集难度。
2、理财产品投资股权收益权
《理财新规征求意见稿》第八条[3]规定：私募理财产品可以投资于未上市企业股权及其受（收）益权（具体如图1所示），《理财新规征求意见稿》第四十四条规定：商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。
未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。
此前，实践中存在银行理财资金通过资管计划受让私募基金LP份额收益权的案例，具体如图2所示。
就银行私募理财资金通过资管计划受让私募基金份额收益权，从而间接投资于未上市企业股权是否合规，我们理解，《资管新规》禁止多层嵌套，即金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；《理财新规征求意见稿》明确，商业银行理财产品投资资产管理产品的，所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。
前述交易模式下，银行私募理财资金通过资管计划受让基金份额收益权，从而实现将理财资金投资于私募基金，仍可能存在多层嵌套；但在此情况下，是否可以允许多层嵌套，有待进一步探讨。
3、理财产品可投资的私募基金
《理财新规征求意见稿》禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，但是，规定了例外情形：即投资于“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的”除外。
银保监会于2018年06月29日发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）后，实践中“金融资产投资公司”
相继设立，如农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、建银金融资产投资有限公司。
《理财新规征求意见稿》规定“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金”可以作为银行理财委外的受托方，对该等私募股权投资基金无疑是一个重大利好消息。
另，根据发改委联合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会、国资委于2018年1月19日共同印发的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）（“《债转股通知》”），“符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资”。
二、过渡安排
《资管新规执行通知》中的过渡期安排对《资管新规》进行了柔性处理，如：过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产；适度提升金融机构整改自主权；调整过渡期内部分资产管理产品的估值方法；合理调整有关参数，支持符合条件的表外资产回表，给予“老产品”较长的宽限期。
具体如下表所示：。