2000年为何美国在线折价并购时代华纳？
财务案例分析案例分析
财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。
根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。
美国在线的股东的换股比率为１：1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。
美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。
对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。
对美国在线折价合并的思考费下载
对于美国在线折价合并的思考2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商（ISP）——美国在线公司（AOL）与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。
美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。
值得深思的是美国在线为什么以高昂的成本来合并时代华纳公司？而美国在线的股东为什么支持如此高昂成本的合并？首先，美国在线跟时代华纳的合并能实现优势互补。
美国在线创立于1985年，是新兴网络产业的领头羊。
现有注册用户1700万，遍布全球，是世界上最大的在线服务商。
过去两年它在收购了拥有200万用户的电脑服务公司——著名的网景公司之后更是如虎添翼，也是网络产业为数不多的盈利公司之一。
时代华纳是世界最大的媒体公司，拥有众多著名品牌。
但是在网络冲击波的影响下，近年来增长速度日趋减缓。
互联网公司积极设法丰富网上服务内容，尤其是信息服务，但是信息的权威来源目前仍然是传统媒体，传统媒体公司也在谋划如何利用互联网技术扩大自己的市场份额，增强竞争力。
两者之间既有竞争，但又存在密切的互补关系。
本次收购产生了一个超级媒体帝国，营业额可达300亿美元。
它的边界从杂志、电视网、电影公司、音乐公司、卡通一直延伸到互联网，它将重新规划人们获取信息和娱乐的方式。
合并后的公司将拥有《时代》、《财富》、《人物》、CNN 电视网、华纳兄弟电影公司、HBO电视频道、卡通网络、华纳音乐集团、《娱乐周刊》杂志等著名媒体品牌以及美国在线、网景、ICQ信息通讯、数字都市等著名网络品牌，其竞争力之强可想而知。
并购史上最大的败局_美国在线收购时代华纳_黄明
Corporation 公司68 董事会 DIRECTORS&BOARDS Jun.2009【并购】并购史上最大的败局——美国在线收购时代华纳文/黄明2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。
人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个21世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。
然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。
亏损创纪录据《财富》杂志统计，美国在线和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但美国在线—时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。
2002年，公司排名即跌至第80位，亏损额高达987亿美元，相当于智利与越南的GDP 之和。
在2000年2月两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。
一个月后，时代华纳的股价上升到了81美元，美国在线的股价却下降到了58美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。
2001年1月双方合并结束后，新诞生的美国在线—时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。
“9·11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。
此后一直未恢复。
2002年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，股价跌破20美元大关。
此后，公司股价在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。
2003年10月13日,美国在线—时代华纳正式发布公告宣布,自2003年10月15日起公司正式更名为时代华纳,从而将美国在线从公司名称中彻底去掉。
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线doc
美国在线与时代华纳折价并股分析2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。
而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。
美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？一、合并历程美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。
在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。
至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。
时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。
它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。
这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。
在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。
2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。
在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。
美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。
美国在线与时代华纳的案例分析资料
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。
合并营业收入增加，但节 节下降的净利润却使其颓废凸 显，并严重地侵蚀了净资产。
11月16日，时代华纳与美国 在线宣布了双方“分手”的时间 和细则，12月9日起正式“分 手”。
分手原因
产业泡沫 影响
不合理的合 并价格，巨 大的商誉
核心业务难 以整合
企业文化无 法融合
产业泡沫，市场的缩小
可以说产业泡沫的破灭， 已有市场的缩小是导致企业 衰落的表面原因。
正当投资者期望美国在 线和时代华纳这桩门当户对 的“婚姻”产生协同效应并 为他们带来丰厚回报的时候， 但可惜的是，合并之时正值 互联网泡沫的高峰，这使美 国在线的品牌价值被严重高 估，而此时互联网行业开始 步入漫漫的冬季，互联网公 司纷纷倒闭，美国在线时代 华纳赖以生存的在线广告收 入锐减。这桩并购从开始的 第一天就走下坡路。
2000 362.13 -43.7
2001 382.34 -49.21
2002 410.65 -986.96
核心业务难以整合
2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认 为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业 务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽 带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨 号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国 在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和 电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社 区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)， 网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电 子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强， 即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯 QQ那样的人气和应用。
美国在线—时代华纳并购分析
组织管理整合不力
并购是为了提高资本运作效率，而管理是 为了实现目标的手段。美国在线是现代媒 体的代表，时代华纳是传统媒体的老将， 两家企业的经营方式存在较大差异。再加 上集团管理层缺乏行业管理及整合的经验， 双方一直存在隔阂和冲突。
企业文化整合不力
从企业文化角度看，由于企业内部外部的 发展环境不同，经营理念、经营方式不同， 不同的企业形成了不同的企业文化。所以， 在并购中除了存在融资、债务和法规等风 险因素外，还存在着由于企业文化的不相 容而带来的企业文化风险。合并后，两家 公司没有很好的解决两种企业文化的冲突， 集中两种企业文化的演绎，构造更优秀的 新企业文化。
跨媒介并购一直是传媒产业的热点话题。 其中既有成功的经验，也有失败的教训。 作为全球最大的传媒集团——时代华纳 公司，就曾经经历过美国历史上最大的 公司合并案，但最终整合失利了。
2000年1月，美 国在线与时代华 纳宣布合并并组 建世界最大的跨 媒介公司，人们 惊羡地称之为传 媒界的“超级航 母”。
1、经济学上的“马太效应”是否在经济传 媒领域有局限性？
通过案例我们看到，两个“巨无 霸”整合后的“传媒航母”并没 有像人们所预期的那样形成规模 效益，而是在机制内部出现大量 摩擦和内耗。整合媒体应该走怎 样的机制创新之路，这个问题也 正是我国正在进行的传媒集团化 进程中必须面对的重要课题。
2、媒介管理应该追求创新媒介管理模式。
4、保持企业原有核心竞争力。 这告诉我们，按照媒体自身产业规律确定 主攻方向和主营战略是建构跨媒体集团的 核心竞争力的关键环节，在此基础上，制 定符合跨媒体特征的产业制度来激励和约 束员工，不断提升组织的凝聚力和战斗力。
5、跨媒体整合不是简单的叠加和拼 凑，而是业务资源、组织管理、经 营策略、人力资源、企业文化等全 方位的整合。
美国在线时代华纳公司的并购历程及整合启示
美国在线时代华纳公司是一家由美国在线（AOL）和时代华纳（Time Warner） 于2001年合并而成的媒体巨头。这次合并可以说是改变了媒体行业的发展格局， 对于公司的运营策略、组织架构、文化整合等方面都产生了深远的影响。本次 演示将从并购历程和整合启示两个方面来探讨美国在线时代华纳公司的并购事 件。
1、时代华纳公司并购美国在线 后的整合方案
在并购后的整合过程中，美国在线时代华纳公司采取了一系列切实可行的方案。 首先，它将原有业务部门进行整合，设立了数字媒体部门，以适应互联网行业 的发展趋势。其次，公司重视文化整合，倡导多元化和包容性。同时，它还采 用现代管理工具，例如KPI等，以提高公司的管理水平和效率。这些整合方案 为其他企业提供了有益的借鉴和启示。
参考内容
美国在线时代华纳并购案发生在2000年，当时美国在线以184亿美元的价格收 购了时代华纳公司，从而创建了一个全球领先的互联网和娱乐公司。这个并购 案例在当时引起了广泛的和热议，因为它不仅代表了互联网和传统娱乐业的融 合，也预示着未来媒体产业的发展趋势。本次演示将围绕美国在线时代华纳并 购案例展开及动因
在2000年代初，互联网泡沫破裂后，美国在线公司开始寻求与传统媒体公司的 合作，以提供更具吸引力的在线内容。时代华纳公司拥有庞大的内容库和媒体 资源，但在互联网领域的布局相对较弱。为了应对新媒体的挑战，时代华纳公 司开始寻求与美国在线的合作，以扩展其在线业务并提高市场竞争力。
财务整合方面，两家公司的财务报表和财务系统不同，因此需要进行统一和规 范，以便于公司的财务管理和决策。业务整合方面，两家公司的业务领域存在 一定的重合和互补，因此需要进行调整和优化，以便于公司的业务发展和竞争 力提升。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第四、财务数据造假
2002年7月18-19日《华盛顿邮报》发表三篇文章， 揭露合并前的财务舞弊。作为对《华盛顿邮报》 所披露丑闻的回应，美国在线时代华纳组成了专 门的调查组，对美国在线的会计问题进行审查 2002年10月，美国在线时代华纳宣布将重新编制 美国在线2000年9月30日至2002年6月30日期间 的财务报表，承认美国在线在这8个季度中至少 虚增了1.9亿美元的广告收入，夸大利润总额 9700万美元，并在其门户网站上提醒投资者， 相关期间的财务报表不可信赖。
并购背景
这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳 的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华 纳公司的股票。美国在线和时代华纳分别成为美国 在线时代华纳的全资子公司。时代华纳公司的股东 将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东 的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有 新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有 新公司45％的股票。
并购背景
换股所涉及的股票按照当天的收盘价计算，美国在 线股票价值约为1600亿美元。美国在线以股票低估 25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出 了相当大的让步。美国在线为什么会以高昂的成本 来合并时代华纳公司？
为何美国在线会折价并购时代华纳？
此次合并后企业价值最终达到3500亿美元，这个数 据大大超过原来两个企业市场价值1640亿元和并报表
2、商誉的摊销：根据美国会计制度规定，新公司要 对收购价高出被收购公司净资产的部分，用未来的 利润进行销账。收购时代华纳的溢价高达1300亿美 元，如果按每年销账75亿美元计算，新公司在未来 的20年中不会产生任何利润。2001末，摊销商誉67 亿，公司亏损49.2亿。
第三、公司合并报表
第三、公司合并报表
4、但事实上这些数字只是账面上的处理，甚至可以 达到避税的功能，正如施洛德投资银行的分析师纽 曼所说：“购并案将显著转变AOL及时代华纳，新公 司将拥有大量资金流通与更高的盈余可预测性，但 成长率将会减缓。”也就是说，在理想情况下，合 并后的企业将兼有网络公司的扩展速度和传统媒体 的盈利能力，而这意味着起码五倍于现在的纯收入 和大量的现金流量。
第四、财务报表造假
财务报表造假手法大致有以下几个方式： 1、隐瞒系统性危机对收入的消极影响。 2、将法律纠纷收入包装为为广告收入——温布
里 3、利用合并优势调节广告收入——高尔夫频道 4、将广告代理全额确认为广告收入——电子港
湾 5、通过认股权证夸大收入——采购专家网站 6、借助循环交易虚构收入
2、解决缺乏足够数量与质量的内容问题： 时代华纳的杂志、报纸、音乐、电影将使得 本来精彩的美国在线更加精彩。
3、通过合并，美国在线用户将享受到时代 华纳丰富的媒体及娱乐资源，与此同时，时 代华纳也将借助美国在线庞大的用户群扩大 自己的市场份额。
第二、企业价值估计角度
美国在线时代华纳合并换股的价值基础是股票市值。
现 的行 价会 值计 ，理 并论 且或资方产法价上值采一用经历确史定成就本不随原物则价确变认动资而产
调整。
然 无而 法在 确瞬 认息 计万 量变的的因信素息：时代，产生了许多现行会计
无 术“ 、原 企始 业凭 资证 产”价的值企的业增资值产、（企例业如人商力誉资、源非价专值利、技企
业 这 值家 些 的价 都 最值 是 为等 企 重） 业 要、持的物续因价发素变展，动的但、重都“要没注动有意因反力，映经 是 在济 构 企” 成 业等 企 的等 业 报， 价 表
之 值中 内， 涵这 ，使 也得 成投为资企者业们发无展法以正市确场了为解导和 向评 的价 价企 值业 化价 管
理的瓶颈。
第三、公司合并报表
1、价值高估形成高额溢价：美国在线和时代华纳宣布 合并时，正值美国股市处于巅峰状态，美国在线 和时代华纳的股票价格都给严重高估。按照美国 141号财务会计准则《企业合并》要求，必须用 购买法反映该项收购。按合并时的股价计算，收 购成本1470亿，减去时代华纳账面净资产179亿 和负债增值后，形成商誉1100亿，加上合并前两 家公司原有的商誉，合计商誉1300亿。
美国在线缘何折价并购时代华纳？
2012-6-3 MPAcc 课堂讨论材料
美国在线为何会折价并购时代华纳？
从行业发展前景考虑 企业合并角度 企业价值估计 财务报表造假
并购背景
2000年1月10日，美国在线（American Online）与时 代华纳（Time Warner）宣布合并，在国际社会上引 起强烈震撼。尽管对外宣布的是合并，而非收购， 但是华尔街基本上将美国在线视为收购方，将时代 华纳视为被收购方。
3、计提商誉减值准备“洗大澡”：2002年，按 142号财务会计准则《商誉及其他无形资产》计 提商誉减值准备989亿，公司亏损986.96亿。商 誉余额369.86亿，占总资产32%，无形资产占总 资产70.32%，未计提989亿减值前，无形资产占 总资产84.02%。 美国在线时代华纳通过在2002年洗了一个989亿 美元的“大澡”，希望借此机甩掉沉重的历史包 袱，为以后年度实现盈利腾出空间。
收购前后公司信息（金额单位：亿美元）
公司名称 营业收入
美国在线（合并
77
前）
时代华纳（合并
273
前）
利润 12 20
用户数 2700万
股票市值 1100 1330
美国在线-时代华
382
纳
3500
美国在线合并时代华纳公司谋 求以下具体几个方面的利益
从行业发展前景角度考虑
1、合并可以弥补美国在线未来网络战略的主 要弱点：利用时代华纳公司的有线电视网络， 占据了绝大部分电话线互联网接入服务市场 的美国在线提供了向宽带接入转移的平台；
并购结局：失败的联盟！
随着1990年代末科技泡沫的终结，公司的总资产已 经不如合并时那么巨大。到2002年，美国在线已经 是公司中最小的一部分资产。2003年9月17日，美国 在线时代华纳宣布将公司名称改回“时代华纳”， 合并之前的时代华纳标志也被重新采用。2009年5月 28日，时代华纳宣布将美国在线分拆出去，至同年 12月9日分拆计划完成后，美国在线再度成为一家独 立的上市公司。