美国在线与时代华纳的案例分析
财务案例分析案例分析
财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。
根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。
美国在线的股东的换股比率为１：1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。
美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。
对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线与时代华纳的案例分析资料
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。
合并营业收入增加，但节 节下降的净利润却使其颓废凸 显，并严重地侵蚀了净资产。
11月16日，时代华纳与美国 在线宣布了双方“分手”的时间 和细则，12月9日起正式“分 手”。
分手原因
产业泡沫 影响
不合理的合 并价格，巨 大的商誉
核心业务难 以整合
企业文化无 法融合
产业泡沫，市场的缩小
可以说产业泡沫的破灭， 已有市场的缩小是导致企业 衰落的表面原因。
正当投资者期望美国在 线和时代华纳这桩门当户对 的“婚姻”产生协同效应并 为他们带来丰厚回报的时候， 但可惜的是，合并之时正值 互联网泡沫的高峰，这使美 国在线的品牌价值被严重高 估，而此时互联网行业开始 步入漫漫的冬季，互联网公 司纷纷倒闭，美国在线时代 华纳赖以生存的在线广告收 入锐减。这桩并购从开始的 第一天就走下坡路。
2000 362.13 -43.7
2001 382.34 -49.21
2002 410.65 -986.96
核心业务难以整合
2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认 为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业 务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽 带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨 号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国 在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和 电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社 区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)， 网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电 子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强， 即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯 QQ那样的人气和应用。
美国在线—时代华纳并购分析
组织管理整合不力
并购是为了提高资本运作效率，而管理是 为了实现目标的手段。美国在线是现代媒 体的代表，时代华纳是传统媒体的老将， 两家企业的经营方式存在较大差异。再加 上集团管理层缺乏行业管理及整合的经验， 双方一直存在隔阂和冲突。
企业文化整合不力
从企业文化角度看，由于企业内部外部的 发展环境不同，经营理念、经营方式不同， 不同的企业形成了不同的企业文化。所以， 在并购中除了存在融资、债务和法规等风 险因素外，还存在着由于企业文化的不相 容而带来的企业文化风险。合并后，两家 公司没有很好的解决两种企业文化的冲突， 集中两种企业文化的演绎，构造更优秀的 新企业文化。
跨媒介并购一直是传媒产业的热点话题。 其中既有成功的经验，也有失败的教训。 作为全球最大的传媒集团——时代华纳 公司，就曾经经历过美国历史上最大的 公司合并案，但最终整合失利了。
2000年1月，美 国在线与时代华 纳宣布合并并组 建世界最大的跨 媒介公司，人们 惊羡地称之为传 媒界的“超级航 母”。
1、经济学上的“马太效应”是否在经济传 媒领域有局限性？
通过案例我们看到，两个“巨无 霸”整合后的“传媒航母”并没 有像人们所预期的那样形成规模 效益，而是在机制内部出现大量 摩擦和内耗。整合媒体应该走怎 样的机制创新之路，这个问题也 正是我国正在进行的传媒集团化 进程中必须面对的重要课题。
2、媒介管理应该追求创新媒介管理模式。
4、保持企业原有核心竞争力。 这告诉我们，按照媒体自身产业规律确定 主攻方向和主营战略是建构跨媒体集团的 核心竞争力的关键环节，在此基础上，制 定符合跨媒体特征的产业制度来激励和约 束员工，不断提升组织的凝聚力和战斗力。
5、跨媒体整合不是简单的叠加和拼 凑，而是业务资源、组织管理、经 营策略、人力资源、企业文化等全 方位的整合。
史上是详尽的企业上市失败解析
史上是详尽的企业上市失败解析企业上市失败的原因有很多种，包括市场环境不佳、经营不善、财务问题、企业治理问题等等。
以下是一些著名的企业上市失败案例以及详细的解析。
1. 美国在线（America Online）：美国在线是1990年代互联网泡沫时期最著名的公司之一，它在2000年与时代华纳合并上市。
然而，该公司最终在互联网泡沫破灭后陷入了困境。
其失败的原因有多个方面：首先，美国在线在合并时高估了对时代华纳的利益，支付了过高的价格；其次，由于缺乏竞争优势，美国在线难以与竞争对手抗衡；最后，公司管理层在合并后缺乏明智的战略决策，没有及时调整业务模式。
2. 英国汽车公司罗孚（Rover）：罗孚是一家英国的汽车制造公司，上市失败的原因主要有两个方面。
首先，罗孚长期以来一直在技术创新和产品开发上投入不足，无法跟上竞争对手的步伐，导致产品质量低下，销售不佳。
其次，罗孚的企业治理问题也是导致上市失败的原因之一，公司管理层在决策上缺乏透明度，缺乏有效的监管机制。
3.中兴通讯（ZTE）：中兴通讯是中国的一家通信设备制造商，曾计划在美国上市。
然而，在2024年，美国政府以违反对伊朗制裁的规定为由，限制了中兴通讯在美国市场的发展，导致该公司的上市计划无法实现。
这个案例揭示了企业在拓展国际市场时需要注意政治、法律等因素的影响，以及企业形象和声誉的重要性。
4. 乐视网（LeEco）：乐视网是中国的一家互联网公司，经营电视、手机等消费电子产品。
然而，该公司因经营不善而陷入了财务危机。
乐视网的上市失败主要有两个原因：首先，在拓展业务时，乐视网过于追求快速扩张，投资过度，导致负债累累；其次，乐视网的财务报表存在不实的情况，丧失了投资者的信任。
5. 泰国国际航空（Thai Airways）：泰国国际航空是泰国的国家航空公司，2024年进行了上市，然而该公司最终陷入了财务困境。
导致上市失败的原因主要有两个方面：首先，该公司在上市前财务状况已经不佳，上市后的运营状况并没有得到有效改善；其次，泰国国际航空在运营中存在低效率和高成本的问题，无法与其他竞争对手抗衡。
美国在线时代华纳公司的并购历程及整合启示
美国在线时代华纳公司是一家由美国在线（AOL）和时代华纳（Time Warner） 于2001年合并而成的媒体巨头。这次合并可以说是改变了媒体行业的发展格局， 对于公司的运营策略、组织架构、文化整合等方面都产生了深远的影响。本次 演示将从并购历程和整合启示两个方面来探讨美国在线时代华纳公司的并购事 件。
1、时代华纳公司并购美国在线 后的整合方案
在并购后的整合过程中，美国在线时代华纳公司采取了一系列切实可行的方案。 首先，它将原有业务部门进行整合，设立了数字媒体部门，以适应互联网行业 的发展趋势。其次，公司重视文化整合，倡导多元化和包容性。同时，它还采 用现代管理工具，例如KPI等，以提高公司的管理水平和效率。这些整合方案 为其他企业提供了有益的借鉴和启示。
参考内容
美国在线时代华纳并购案发生在2000年，当时美国在线以184亿美元的价格收 购了时代华纳公司，从而创建了一个全球领先的互联网和娱乐公司。这个并购 案例在当时引起了广泛的和热议，因为它不仅代表了互联网和传统娱乐业的融 合，也预示着未来媒体产业的发展趋势。本次演示将围绕美国在线时代华纳并 购案例展开及动因
在2000年代初，互联网泡沫破裂后，美国在线公司开始寻求与传统媒体公司的 合作，以提供更具吸引力的在线内容。时代华纳公司拥有庞大的内容库和媒体 资源，但在互联网领域的布局相对较弱。为了应对新媒体的挑战，时代华纳公 司开始寻求与美国在线的合作，以扩展其在线业务并提高市场竞争力。
财务整合方面，两家公司的财务报表和财务系统不同，因此需要进行统一和规 范，以便于公司的财务管理和决策。业务整合方面，两家公司的业务领域存在 一定的重合和互补，因此需要进行调整和优化，以便于公司的业务发展和竞争 力提升。
纵向并购案例
纵向并购案例纵向并购是指一个企业收购或合并与其在产业链上处于不同位置的企业，以扩大自身在产业链上的影响力和市场份额。
纵向并购通常发生在上下游企业之间，比如供应商与生产商之间的并购，或者生产商与销售商之间的并购。
下面将介绍一个成功的纵向并购案例，以便更好地理解这一商业行为。
美国电信巨头AT&T公司于2018年成功收购了时代华纳公司，这是一个典型的纵向并购案例。
AT&T是美国最大的电信运营商之一，主要业务包括固定电话、移动电话、宽带互联网和电视服务。
而时代华纳则是一家拥有丰富内容资源的传媒公司，旗下拥有好莱坞电影公司、有线电视网、电影制作公司等业务。
AT&T收购时代华纳后，不仅拥有了更多的内容资源，还能够将这些内容资源与自身的电信业务相结合，为用户提供更丰富的服务。
这次并购对AT&T来说意义重大。
首先，AT&T通过收购时代华纳，实现了在内容领域的垂直整合，不再仅仅是一个传统的电信运营商，而是一个拥有内容制作和分发能力的综合性媒体公司。
其次，AT&T可以将时代华纳的内容资源整合到自己的电信业务中，为用户提供更多元化的产品和服务，增强了市场竞争力。
再次，AT&T可以通过时代华纳的内容资源吸引更多用户，提高用户留存率和付费意愿。
最后，AT&T还可以通过时代华纳的业务拓展，实现收入的多元化，降低了公司的经营风险。
而对于时代华纳来说，这次并购也带来了诸多好处。
首先，时代华纳可以借助AT&T强大的市场渠道和用户基础，将自己的内容资源更好地推广和分发出去，提高了内容的曝光和影响力。
其次，时代华纳可以获得更多的投资和资源支持，有利于公司业务的扩张和创新。
再次，时代华纳可以与AT&T合作推出更多创新产品和服务，满足用户不断增长的需求。
最后，时代华纳可以通过与AT&T合作，实现成本的共享和效益的最大化，提高了公司的盈利能力。
总的来说，AT&T收购时代华纳是一次非常成功的纵向并购案例。
美国在线与时代华纳：分手无罪
美国在线与时代华纳：分手无罪文/林岳千禧年前后是全球互联网泡沫最丰富的时候，各种公司创业和并购此起彼伏，美国在线和时代华纳也是在那个时候决定牵手。
这起并购是当时美国企业并购史上规模最大的一宗案例，美国在线作为新兴的互联网先驱，和时代华纳这个传统媒体巨头的“婚姻”在当年被许多人所看好，认为这个1600亿美元线上和线下的业务结合实在是太完美了。
但可惜的是，合并之时正值互联网泡沫的高峰，这使美国在线的品牌价值被严重高估，这桩并购从开始的第一天就走下坡路，在前后十年左右的时间当中，“美国在线时代华纳”不仅仅是名字长得拗口的公司，其内部变动也极其频繁，直至2009年12月分道扬镳。
至此，美国在线和时代华纳终于证明了一个道理：油水难融。
美国在线是靠提供拨号上网服务而起家的，后来逐渐演变成一个高度依赖付费用户的门户网站，而时代华纳则是一家由CNN 、华纳兄弟电影、财富杂志等组成的财经娱乐内容提供商，按照时任美国在线的首席执行官斯蒂夫・凯斯（Steve Case ）的话说，合并后的美国在线时代华纳是一家足企业的合并和婚姻一样，鞋子总要穿上脚才知道是否合适，但选择先于努力，盲目地追求规模，合并的目标模糊，不懂得如何整合资源，无法在文化上互相融合，最终得到的只能是伤心的结局Corporation公司│镜鉴054 董事会 DIRECTORS&BOARDS 03/2010C F P. All Rights Reserved.以改变媒体世界的公司。
但事实证明，两者的结合非但没有变得更强大，反而因为合并而变得老态龙钟、裹足不前。
归结起来，有两个原因使然。
核心业务难以整合2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨号上网的用户，但目前只剩下500万左右。
支撑美国在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌（Google），社区博客竞争不过脸谱（Facebook）和推客（Twitter），网景的浏览器市场被微软（Microsoft）彻底取代，电子商务又没有亚马逊（Amazon）和电子港湾（eBay）强，即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯QQ那样的人气和应用。
美国在线时代华纳财务舞弊案例
美国在线时代华纳财务舞弊案例一、网络精英与传媒巨人的天合之作2000年1月1日(AmericanOnline)美国在线与时代华纳(TimeWarner)宣布合并。
“世纪并购”创造了美国有史以来最大的企业并购纪录(不含金融业的并购)。
合并后，美国在线的用户将可以享受到时代华纳丰富的媒体及娱乐资源。
与此同时，时代华纳在制作和传播信息时，将可实现其梦寐以求的“数字化革命”1．合并影响合并消息公布的当天，时代华纳的股票飙升了25．31美元，涨幅高达39％，收盘价为904.06美元。
消息公布的前52周，时代华纳的股票最高价和最低价分别为78．63美元和57．19美元。
美国在线的股票价格在消息公布的上午微升，但收盘时下降了1．88美元，报收于71，88美元，较前一个交易日下降了约2％，主要是受网络概念股降温的拖累以及收购方股东对此项合并存有疑虑”在此之前的52周，美国在线的股票最高价和最低价分别为95．81美元和32．50美元。
这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。
合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。
2．合并方式合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。
合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。
3．合并插曲竞争对手纷纷质疑这项合并是否会导致垄断，损坏美国文化所倡导的自由竞争精神。
组织行为学案例_管理心理学案例
第四章群体心理与行为4.1 对时代华纳公司群体决策的分析2000年春季，时代华纳最终完成了它与美国在线的合并。
就在批评者纷纷指责这场购并活动会带来难以驾驭的市场垄断时，你一定以为时代华纳的管理层会很在意自己在公众面前的形象。
但是，它在4月30日做出的决策使它的形象黯然失色。
当时，时代华纳正在与沃尔特·迪士尼公司重新谈判，确定华纳公司使用迪士尼有线电视的3个频道需要支付多少费用，以及迪士尼公司是否会更新时代华纳转播ABC新闻网的权利（ABC隶属于迪土尼公司）。
谈判在5个月前就开始了，但却一直没有结果，最后期限被延长了7次。
时代华纳公司与迪士尼公司谈判者之间的相互仇恨越来越深。
到4月底时，它们终止了面对面的对话，相互之间的沟通仅仅通过传真方式来进行。
4月26日，离最后一次谈判的截止日期仅差5天，也是时代华纳在ABC拥有转播权的到期日，ABC向时代华纳公司发了—份传真，通报说，截止日期之后，迪士尼公司希望时代华纳在1个月的扫描时段里继续转播ABC；节目直到5月24日，这段时间电台测查观众的意见以决定要选择的广告公司的类型。
丽时代华纳公司过去一直坚持的是8个月的延长期。
这封传真的口气使时代华纳公司的—些高层经营者火冒三丈。
他们感到ABC公司以一种命令的口吻在进行谈判。
在时代华纳内部，高层经营者们开始考虑在他们提供有线电视服务的350万用户中终止A13（3节目。
—些人认为终止节目相当冒险。
由于有线电视公司并不十分普及，而且常被视为实行价格垄断，所以，—些时代华纳的高层人士担心，受到指责的会是他们自己而不是迪士尼公司。
其他人则认为，迪士尼公司是问题的导火索。
如果时代华纳公司能有效地传达这一信息的话，迪士尼应该会受到更多指责，至少也会受到同样程度的指责。
同时，他们怀疑，ABC公司会因此而失去每天300万美元的广告收人。
他们盘算着，对ABC信号的封锁，可能会最终使迪士尼公司同意时代华纳的条款。
4月30日，星期日，依然没有达成协议，两家公司之间越来越多的是简短传真，没有一方改变他们的要求。
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远远超过其合并前的市值。 根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1：1.5 的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1：1。
合并后行原美业国泡在沫线的，股股东价将拥严有重新高公司估55%的股票，原时代华纳公
时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家 公司合并成立的。它是美国的一家具有70年历 史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线 电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、 《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等 著名报刊。这个世界顶尖级传媒巨子可以对15 个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的 传媒公司。在纽约证券交易所，2000年1月时代 华纳的市值为1470亿美元。
企业文化无法融合
在两家公司合并之后，美国式的公司政治被演 绎到了极致，美国在线代表的是“热血新贵”，而 时代华纳则更像是“傲慢绅士”。在当年互联网泡 沫破灭之后，美国在线的业务迅速萎缩，公司股票 市值曾一度缩水70%之多。所以，公司内部开始出 现震荡，时代华纳认为美国在线拖累了自己的业绩， 而且还把名字放在自己之前，感觉心有不甘，而美 国在线认为时代华纳只不过是新兴渠道中的传统业 务罢了，在未来没有什么发展前途。这方面可以在 合并后的高管成员中略见一斑，时代华纳除了杰拉 德·李文(Gerald Levin)担任了CEO之外，其他主要 的高管如董事长、COO、CFO基本上都是美国在线 的旧部，时代华纳的老员工不能适应美国在线那种 。结果当2002年公司成为世界第一巨 亏的公司之后，内部冲突开始直线升级。
司票，，换美股换国所股在涉线方及和的式时股的代票华新按纳当设分天合别的成并收为盘美价国计在算线，时价代值华约纳1的60全0亿资美子元公， 预纳宣计的布合股合并价并美后都时国新被，在公严正线司重值的高美价估国值，股约美市为国处在3于5线巅00市峰美亿值的美国为状元在1态。6，4线美0美国亿时国在美代在线元线华和，和时时纳时代代代华华华纳纳
11月16日，时代华纳与美国 在线宣布了双方“分手”的时间 和细则，12月9日起正式“分 手”。
分手原因
产业泡沫 影响
不合理的合 并价格，巨 大的商誉
核心业务难 以整合
企业文化无 法融合
产业泡沫，市场的缩小
可以说产业泡沫的破灭， 已有市场的缩小是导致企业 衰落的表面原因。
正当投资者期望美国在 线和时代华纳这桩门当户对 的“婚姻”产生协同效应并 为他们带来丰厚回报的时候， 但可惜的是，合并之时正值 互联网泡沫的高峰，这使美 国在线的品牌价值被严重高 估，而此时互联网行业开始 步入漫漫的冬季，互联网公 司纷纷倒闭，美国在线时代 华纳赖以生存的在线广告收 入锐减。这桩并购从开始的 第一天就走下坡路。
纳亏损了49.21亿美元。2002年，美国在-40线0 时代华纳 对商誉进行减值测算，分别在第一季度和第四季度计
提了542亿美元行业447亿美元的商誉减-6值00 准备，计
提的商誉减值准备高达989亿美元，使2-08000 2年的亏损
总合额并达前到后创经纪营录情的况的98嬗6.9变6如亿图美-元1所。示美，国-其1在000中线1时919代9999华和纳 2发0生00在年1的99数9年字）为。该公司提供的模拟数营净业利字收润（入 假设32192合..7057并
优势资源互相借力
企业合并绝不是1+1=2的算术题，追求的也绝不 仅仅是1+1>2的结果。一个好的合并能够为企业带来 业务裂变、业绩倍增的效果，但这需要合并双方充分 思考自己有何优势资源，如何有效利用对方的资源， 达到“补己之短、扬己之长”的效果。如卡夫意欲收 购吉百利，看重的就是吉百利拥有巨大潜力的发展中 国家渠道，以及位列全球第二的口香糖市场份额；再 如谷歌并购GrandCentral公司，则是瞄上其网络通话 业务的核心技术，以至于后来加以创新，打造出足够 颠覆意义的Google Voice。所以，企业合并要像越来 越现实的婚姻一样，不仅需要爱情作为基础，还要对 方拥有足够的银子、房子、车子才行，否则未来的生 活很难言之幸福。
巨大的互联 网泡沫
品牌价值的 严重高估
市场缩小 收入锐减
不合理的合并价格，巨大的商誉负担
品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。
没有再多的收入去填补巨大的商誉负担。
以合并时的股票价格计算，这项合并的收购成本
最终确定为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面
价值（约为179亿美元）和资产负债的增减值之后，
2000 362.13 -43.7
2001 382.34 -49.21
2002 410.65 -986.96
核心业务难以整合
2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认 为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业 务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽 带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨 号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国 在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和 电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社 区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)， 网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电 子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强， 即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯 QQ那样的人气和应用。
是美国媒体业“合纵连横”的一个开端 ，将引领其他媒 体公司走出新的跨步
合并后
成为名副其实的公司
巨人。至2001年末，美 国在线时代华纳的员工总 数超过8.9万人，营业收 入高达382亿美元，资产 总额突破2000亿美元
互联网行业开始步入漫漫 的冬季，“·Com”公司纷纷倒 闭
巨大的商誉使美国在线 时代华纳雪上加霜
当然，还要有合适的时机，合适的对象。
文化冲突的化解。
两个性格不同的人走到一起，总免不了了解与磨合， 更何况机构庞大的企业组织，其成长的环境、背景、 行业造就了自己独特的个性，不同的老板又有不同的 做事风格，但文化上的冲突却是企业并购中最容易被 疏忽的事情，一方面企业双方没有在一起共事，互相 不了解做事的风格，另一方面在合并的时候员工们总 是对未来充满了憧憬和激情，基本上不会考虑到企业 文化会造成多大的障碍，而这恰恰是决定企业并购成 败的一个关键因素。美国在线与时代华纳员工的互相 排斥，直接导致企业战略无法达成共识，更不用说统 一执行了。实际上，文化的融合需要企业高层从上到 下的思想共鸣，在促进团队协作、员工激励、行为规 范、工作流程上做出更细化的机制，并与绩效考核、 薪酬福利挂钩起来，通过不断的精神灌输才能做得到。 这当然需要过程，时间的长短则取决于高层的重视程 度与操作方式。
案例九
美国在线与时代华纳的
“天作之合”
美国在线 时代华纳
美国在线是一家在线信息服务公司，可提供 电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对 因特网访问 。它作为世界最大的互联网服务提供 商，用7种语言向全球15个国家提供服务 。进入 90年代以后，互联网开始普及，美国在线的业务 一飞冲天 。至2000年末，其正式签约用户数已 超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达 12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的 水平。可以说是产业新，品牌大，利润高。
形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华纳和
美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1603000亿美元，
而此次合并中产生的天文数据般的合并商400誉成了美国 在线时代华纳的沉重包袱。
2001年末，在摊销了67亿美元之后20，0 商誉的摊
余价值仍高达1274.24亿美元。如此大的商0 誉使美国
在线时代华纳雪上加霜。2001年，美国-在200线时代华
同样的，时代华纳也没有与时俱进地在业务上进 行变革，尽管其有线电视网络可为超过2000万的美 国用户提供服务，但是由于美国在线受到网络带宽、 传输技术的限制，时代华纳再精彩的内容也无法通过 互联网销售，本来一个是渠道服务商，一个是内容提 供商，这种结合应该算得上是天仙配，可惜双方的业 务根本无法互相渗透，合并也就失去了根本的意义。
司的股东将拥有新公司45%的股票。 。
人们的期望
世界媒体业出现“重大转折”。两强合并，将会创 造一个前所未有的“媒体巨人”，不仅具备传统媒体的 功能，而且拥有网络新媒体的优势，其“未来能力没有 止境”
“新、老媒体联姻”标志着世界媒体业的发展前景。美国 在线虽今年飞速发展，但只通过电话线和调制解调器的“窄带 传输”已远远不能满足网络社会的要求，而时代华纳则是传统 媒体中的“老大”，集电影、音乐、电视和杂志于一体，尤其 是庞大的有线电视网具有“宽带传输”的高速功能。两者联手 正好取长补短，说是“这一合并将开始下一代因特网革命”。
需要考虑的关键点
需要考虑的 关键点
合理的收购价定 优势资源互相借力
文化冲突的化解。
合理的收购价定
美国在线对时代华纳的收购价定为1470亿美 元，与时代华纳净资产的账面价值179亿美元相 去甚远。以合并时的股票价格计算，这项合并的 收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳 净资产账面价值（约为179亿美元）和资产负债 的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连 同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉 总数已突破1300亿美元 。
天作之合
2000年1月10日，美国在线与时代华纳宣布合并，这项合并如 果成功不仅创造了美国有史以来最大的企业合并记录，而且象征
着虚创拟的造互了联美网世国界有和史传统以的来有最形媒大体的首企度结业合合在并一起记。录这项合
并的合并方式是采取换股方式的新设合并，美国在线和时代华纳 的股东将其所持有的股票换成新成立的美国在线时代华纳公司股
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。